[董事会]龙元建设：第七届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-005 龙元建设集团股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司第七届董事会第六次会议已于2014年3月28日以 电话和短信方式进行了会议召开通知，2014年4月9日上午10时在上海市逸仙路 768号公司一楼会议室召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事 及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议： 一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》； 二、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》； 三、审议通过了《公司2013年度报告及其摘要》； 公司2013年度合并利润表显示：实现营业总收入15,327,968,493.17元，营 业利润333,107,565.36元，利润总额348,522,173.13元，归属于母公司所有者的 净利润221,628,517.16元。 四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》； 五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》； 以截止2013年12月31日总股本94760万股为基数，向全体股东每10股派现金 0.75元（含税），共计分配71,070,000元。 六、审议通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；（具 体内容详见上海证券交易所网站） 七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2013年度履职情况报告》； （具体内容详见上海证券交易所网站） 八、审议通过了《聘请公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的议 案》； 公司董事会同意继续聘用立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司财务审 计单位，担任公司2014年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为 130万元。同时聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）所为2014年度内控审计 单位，聘期一年，审计费用金额为50万元。公司三位独立董事对此发表了无异 议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。 九、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过了《公 司2014年度日常关联交易的议案》； 同意向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿 赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工资；向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财 富、监事会召集人赖祖平及董事赖文浩担任项目经理的项目部发放工程考核奖 金；向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。公司三位独立董 事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。 十、审议通过了《关于办理2014年度银行授信业务的议案》； 同意公司在2014年度向银行申请总额不超过750,000万元的综合授信额度， 用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、 银行保函、流动资金贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为 准，同意授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银 行借款与资产抵押合同或文件等手续。 十一、审议通过了《公司2013年度股东大会召开日起至2014年度股东大会 召开日止银行融资总额的议案》； 董事会授权在公司2013年度股东大会召开日起至2014年度股东大会召开之 日止，在贷款最高时点余额数不超过40亿元人民币、累计短期贷款总额不超过70 亿元人民币，若短期融资额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请融资事项 不需逐项再提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。 十二、以特别决议审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额 度的议案》； 1、为支持境外子公司——元明建设置业有限公司、龙元建设集团（菲律宾） 有限公司及龙元营造（泰国）有限公司进一步做强做大业务，同意在最高时点余 额人民币4.09亿元的范围内，为其在本议案经2013年度股东大会审议通过之日起 至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保最高总额度股东大会召开日内（不晚 于2014年度股东大会召开日）签订的各类银行融资或保函业务提供担保。具体明 细如下表： 拟为境外控股子公司提供担保明细情况表 单位:万元 序号 境外控股子公司 担保金额 业务银行 1 元明建设置业有限公司 17,500.00 届时根据具体情况选择 2 龙元建设集团（菲律宾）有限公司 22,500.00 届时根据具体情况选择 3 龙元营造（泰国）有限公司 900.00 中国银行宁波江东支行 合计 40,900.00 —— 特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。 2、同意为境内公司控股子（孙）公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公 司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑 装饰有限公司及宁波圣贝投资有限公司在本议案经2013年度股东大会审议通过 之日起至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保最高总额度股东大会召开日内 （不晚于2014年度股东大会召开日）签订的最高时点余额人民币21亿元范围内的 银行融资业务提供担保，具体明细担保情况如下： 拟为境内控股子(孙)公司提供担保明细情况表 单位：万元 序号 被担保单位 业务银行 担保额度 1 上海龙元建设工程有限公司 招商银行宝山支行 10,000.00 兴业银行上海分行 10,000.00 届时根据具体情况选择 15,000.00 中国银行上海分行 12,000.00 小计 47,000.00 2 浙江大地钢结构有限公司 光大银行萧山支行 6,000.00 工行萧山江南支行 5,000.00 民生银行杭州分行 5,000.00 届时根据具体情况选择 22,000.00 小计 38,000.00 3 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 交通银行杭州文晖支行 20,000.00 中信银行杭州海创园支行 3,000.00 届时根据具体情况选择 27,000.00 小计 50,000.00 4 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 届时根据具体情况选择 14,000.00 招行上海虹口体育场支行 5,000.00 民生银行上海曹阳支行 3,000.00 交行上海漕河泾支行 3,000.00 小计 25,000.00 5 宁波圣贝投资有限公司 届时根据具体情况选择 50,000.00 合 计 —— 210,000.00 注：表中指定办理业务银行的均为暂定，届时具体情况若发生变化的，公司将在担 保额度内相应调整具体办理业务的银行。 特别提示：上表控股子（孙）公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。 3、截止2014年4月9日，公司对外担保余额（不包括对控股子（孙）公司的 担保）为0元；对控股子（孙）公司的担保余额为人民币75,643.49万元；子（孙） 公司不存在对外担保。 4、授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包 括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。 5、本次担保董事会、股东大会决议效力担保期间：本次董事会审议通过的 担保总额度以及具体为控股子（孙）公司的担保方案，经2013年度股东大会审议 通过之日起至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保总额度的股东大会召开之 日止（召开时间不晚于2014年度股东大会召开日）。即公司2014年5月6日至下一 次审议为控股子（孙）公司担保最高总额度的股东大会召开之日所有担保事项的 额度（子公司或孙公司的最高额度是指该家子公司或孙公司的最高时点担保余 额，而非发生额）均受本次议案所述最高额度的限制。如最高时点余额超过本次 议案所述额度及明细分类额度，均应另行提交公司董事会、股东大会审议。 本次董事会召开前，原来公司董事会、股东大会审议通过的担保事项，延续 至2014年5月6日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总 额范围内。 公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易 所网站。 十三、审议通过了《公司副总经理周敬德先生退休离职的议案》； 公司副总经理周敬德先生因已达退休年龄，将不再担任公司副总经理一职。 公司董事会对周敬德先生在任职期间为公司发展所作出的努力和贡献表示衷心 的感谢！ 十四、审议通过了《关于公司副总经理周旭林先生工作调动的议案》； 因公司业务发展需要，特委任周旭林先生担任区域分公司总经理职务，负责 拓展业务，发展区域分公司。鉴于区域分公司总经理职务长期在外地开展工作， 难以兼顾副总经理职务的职责和义务，故周旭林先生担任区域分公司总经理职务 后，不再担任公司副总经理职务。公司董事会对周旭林先生在任副总经理职务期 间为公司发展所作出的努力和贡献表示衷心的感谢！ 十五、审议通过了《关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的议 案》； 同意将公司原来职务名称“总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副 总裁”。同时，相应将公司章程及各项制度中“总经理”更改为“总裁”、“副总 经理”更改为“副总裁”。 公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易 所网站。 十六、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》； 报告全文请参见上海证券交易所网站。 十七、审议通过了《设立全资子公司的议案》 为公司业务发展需要，同意设立注册资本限额为30,000万元人民币的全资 子公司，经营范围拟定为： 城市基础设施建设投资、新农村建设等（如与工商 登记不符，以工商登记为准）。出资方式为现金出资，公司将根据投资进度与公 司资金状况分期缴纳。 十八、审议通过了《关于授权购买理财产品的议案》 为充分利用公司及控股子公司上海龙元建设工程有限公司自有闲置资金，进 一步提高资金收益，公司董事会同意授权公司经营管理层使用最高时点余额数不 超过人民币2亿元的自有闲置资金购买理财产品，在保证资金安全的前提下，在 授权额度内，资金可以滚动使用。授权期限自提交2013年度股东大会审议通过 之日起一年内有效。 十九、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会事宜的安排意见》； 本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十五、十七、十 八项议案须提交公司2013年度股东大会审议。 特此公告。 龙元建设集团股份有限公司 董事会 2014年4月9日 中财网
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