[关联交易]长百集团：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600856 证券简称：长百集团 上市地：上海证券交易所 长春百货大楼集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一四年四月 董事会声明 一、 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏负连带责任。 二、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 中财务会计报告真实、准确、完整。 三、 中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 六、 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未全部完 成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。 七、 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家 外资机构已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下： 一、本公司（本合伙企业）已向长百集团及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本合伙企业） 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司（本合伙企业）保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司（本合伙企业）将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团 披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保 证，本公司（本合伙企业）愿意承担相应的法律责任。 本次重大资产重组的目标公司中天能源的控股股东中泰博天的实际控制人 邓天洲、黄博已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下： 一、本人保证中泰博天已向长百集团及为本次重大资产重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证中 泰博天所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人保证中泰博天将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向长百集团披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证， 本人愿意承担相应的法律责任。 重大事项提示 本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《长春百货 大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》中的内容。 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”章节中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次交易的主要内容 上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资 机构及奇力资本等3家外资机构共16家交易对方拥有的中天能源100%股份 （作为置入资产）中的等值股份进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差 额部分，由上市公司依据中天能源全体16家股东各自持有中天能源的股份比例 向其发行股份购买。同时，中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格 协议受让合涌源投资所持有长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000 万股、黄博受让1,000万股。在前述重组实施的基础上，上市公司拟以询价方 式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套 资金，募集金额不超过7.5亿元人民币且不超过本次交易总金额的25%，募集 资金将用于中天能源下属全资子公司湖北合能拟投资建设的“安山镇50万立方 米/日液化天然气工厂项目”、下属子公司江苏泓海拟投资建设的“江阴液化天 然气集散中心调压计量站及配套管网项目”、下属全资子公司武汉中能拟建设 的“十里铺安全教育检测和综合培训管理服务中心”项目及下属全资子公司亚 太能源的“海外天然气进口分销项目”。 重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让作为本次交易方案的必备内 容，三项交易同时生效，若任何一项交易因未获得监管机构批准而不能实施， 则其他项交易也不予实施；募集资金在前三项交易实施的基础上择机实施，募 集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实 施。 另外，重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份交割时， 长百集团将在香港设立全资子公司接收奇力资本等3家外资机构所持有的中天 能源25%股份；中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资 产以1元人民币对价转让给合涌源发展，为简化交割程序，长百集团将置出资 产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。 二、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，公司实际控制人是李美珍。本次交易系交易对方中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等3家外资机构持有的100%的中天能源股份直接注 入上市公司，交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲、黄博 将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。 三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次置入资产的目标公司中天能源2013年度资产总额占上市公司2013年 度资产总额比例超过50%，中天能源2013年度营业收入占上市公司2013年度 营业收入比例超过50%，中天能源2013年度净资产占上市公司2013年度净资 产比例超过50%，同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，因此构 成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行 股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 比较项目 单位：万元 上市公司 （长百集团） 标的方 （中天能源） 占比 是否构成 重大资产重组 资产总额 46,688.46 161,575.85 346.07% 是 营业收入 40,613.41 76,011.31 187.16% 是 净资产 13,104.98 56,906.81 434.24% 是 注：长百集团财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中天能源财务 数据为未审数。 本次置入资产的目标公司中天能源截至2013年12月31日资产总额为 161,575.85万元，占长百集团2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额46,688.46万元的比例为346.07%，本次重组完成后，上市公司实际控制人将 变更为邓天洲和黄博先生。按照《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成 借壳上市。 四、本次交易标的预估值 本次交易标的的定价审计、评估基准日经各方协商一致约定为2013年12 月31日。本次交易拟置入资产的评估预估值约为人民币22.6亿元，本次交易 拟置出资产的评估预估值约为人民币2.6亿元。最终置出资产和置入资产的交 易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据由交易双方 协商确定。 本预案中置出资产和置入资产相关数据均尚未完成评估，与最终评估的结 果可能存在一定差异，特提请投资者注意。 五、本次交易发行价格、发行数量 本次交易中长百集团拟向中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资 机构发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事 会会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即6.63元/股，最终发行价 格尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。若本公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为的，本次发行价格将作相应调整。 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采用 询价方式确定，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。募集资 金发行价格为不低于审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前20个交易日 股票交易均价的90%（即5.97元/股），募集配套资金最终发行价格将在本次发 行取得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行价格申报对象的情况，遵照价格 优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）东兴证券协商确定。若本公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为的，本次发行价格将作相应调整。 本次拟发行股份购买的资产为中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家 外资机构所持有的中天能源100%股份中的重大资产置换差额部分，按照置入资 产和置出资产的预估值计算，该部分拟购买资产的价格为20亿元，发行股份数 量约为301,659,125股。最终发行股份数量需根据交易双方协商确定的交易价格 作出调整，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象募 集配套资金所非公开发行的股份，最终发行数量需依据询价方式确定的发行价 格确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 六、股份锁定安排 拟购买资产发行的股份中：中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行 获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，上海杉富、 东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招 盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股 份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行；奇力资本、瑞盛能源分别承诺其获得的公司新增 股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国 商务部和中国证监会核准的期限为准。 邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的本公司的2,000万股股份， 自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让，最终锁定期限将根据中国证监 会的审批意见或要求进行相应调整。 募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股 权登记之日起十二月内不转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行。 七、业绩补偿安排 鉴于评估机构对本次置入资产中天能源100%股份拟采用收益法进行评估并 作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，采用收益法等基于 未来收益预期对置入资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对置入 资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两 个会计年度。 若中天能源在盈利补偿期间的实际盈利数小于中天能源评估报告中相应年 度的利润预测值，则中泰博天以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的 差额（即利润差额）： 本公司将以总价人民币1元的价格定向回购中泰博天持有的一定数量公司 股份并予以注销。本公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算： （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股 份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量 八、本次重组的条件 本次交易已经本公司第七届董事会第十次会议审议通过。待本公司进一步 完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估、盈利预测以及编制重大资产 重组报告书等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易的具体 方案，并提交股东大会批准。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以 披露。 根据《重组办法》和《收购办法》及有关规定，本次交易还须取得以下批 准、核准： 1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，本公司再次召开董 事会审议通过； 2、本公司须召开股东大会审议通过； 3、须经中国证监会并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会核准本次 交易； 4、其他可能涉及的批准程序。 本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、 《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《收购 办法》等有关法律法规、规范性文件的规定 本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳 新规持续经营问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规 定，详见本预案“第十一章 其他重要事项”之“四、五、六、七、八、九、 十、十一、十五”的有关内容。 十、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条 等的相关规定 1、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、 独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件，详见本预案“第十一 章 其他重要事项”之“十二、本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》第八条至第四十三条等的相关规定”。 2、本次交易拟置入资产的目标公司中天能源符合《〈首次公开发行股票并 上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期 货法律适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用 意见第3号》的有关规定，详见本预案第“第十一章 其他重要事项”之“十 三、十四”的有关内容。 十一、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首 次公开发行股票上市标准的通知》的规定 本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标 准的通知》的有关规定，详见本预案第十一章之“十八、本次交易符合《关于 在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定”。 十二、置入资产曾在海外上市的情况 2006年6月，中天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资共同控制的 公司Skywide capital management Limited(BVI，后更名为Skywide Energy Limited)反向收购在美国OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III, Inc.（后更名为Sinoenergy Corporation，股票简称：SNEN），实 现了当时由中能控股（为Skywide capital management Limited[BVI]间接持股的 全资子公司）100%持股的中油通用（即中天能源的前身）在OTCBB板块的挂 牌交易。 2008年7月，Sinoenergy Corporation由OTCBB转至NASDAQ挂牌交易。 2010年9月，Sinoenergy Corporation完成了私有化程序，从美国纳斯达克 板块退市。详见本预案第六章之“十四、拟收购资产为股权的说明”之 “（三）中天能源曾在海外上市的情况说明”。 十三、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件 截至本预案签署日，中天能源由中油通用（有限公司）净资产整体变更改 制为中天能源（股份公司）所涉特种设备挪威船级社（DNV）认证（T-1565） 和ISO 9001:2008质量管理体系认证（10413Q20554ROM）等资质的许可主体仍 为中油通用、坐落于青岛市四方区金华路45号的房屋及土地（房产证号为青房 地权市字第339100号）及坐落于市南区延安三路105号1203户的房屋（房产 证号为青房地权市字第200968067号）的产权人仍为中油通用、注册号分别为 5289210、6045693、8215851、8219570、8219608、8219654、8219686、 8316780等8个商标的注册人仍为中油通用，尚未完成权利人由中油通用更名 为中天能源的手续。 根据中油通用整体改制方案，中天能源系中油通用由有限公司净资产整体 变更改制为股份公司更名而来，中油通用全部资产、负债及有关权利、义务全 部由中天能源承接，相关资产均系中天能源自用，中天能源对该等资产亦拥有 完整的产权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述业务资 质、房屋、土地、商标等尚未完成产权人由中油通用更名为中天能源对于标的 公司的生产经营未产生实质影响，该等资产权属证书变更亦不存在法律障碍， 中天能源相关资产权属是完整的，本次重组符合借壳上市条件。 中天能源控股股东中泰博天、实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完 成上述有关资质及资产权利人的更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前 完成该等资产权属变更手续及经营资质权利人更名手续，且上市公司在交割日 后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到 的实际损失。 十四、其他事项 1、本公司股票自2013年12月5日起停牌，并将于公司董事会审议通过本 预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进 展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。 2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进 展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提 醒投资者认真阅读本预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。 3、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据、备考财务数据将在《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。 4、重组事项推进时间表 事项 预计时间 预计完成标的资产审计工作 2014年4月中旬 预计完成标的资产评估工作 2014年4月中旬 预计召开第二次董事会审议本次重组正式方案 2014年6月下旬 召开股东大会 2014年7月中旬 5、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介 机出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能取消的风险 公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月 内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可 能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重 组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估、资产权属证 明文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易拟置入资产业绩 大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进 行，则面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意。 二、审批风险 本次重组尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过 和本公司股东大会的批准。根据《重组办法》和《收购办法》，本次重组须上市 公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组审核委员会审核及获得 中国证监会核准，及获得其他可能涉及的批准程序。截至本预案签署日，上述 审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投 资者关注上述风险。 三、盈利预测实现风险 根据未经审计的财务数据，中天能源2011年度、2012年度及2013年度的 净利润分别为4,785.46万元、6,135.20万元、7,915.38万元，中泰博天承诺在本 次重大资产重组完成后连续三年（含完成当年）实现的净利润不低于中天能源 资产评估报告中列明的中天能源相应年度的预测净利润。如本次重大资产重组 于2014年12月31日之后实施完成，承诺期将随之顺延。 上述业绩承诺系中天能源控股股东基于公司的产品结构、技术实力、运营 能力，以及天然气等市场的发展趋势做出的综合判断。天然气行业受到政府调 控及天然气气源的影响较大，业绩承诺期内，如发生政府政策变动、天然气调 价或天然气气源紧张的情形，则中天能源存在业绩承诺无法实现的风险。 四、本次交易标的资产估值风险 本预案涉及置入资产的评估价值为预估值。本次交易价格将以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。 公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的 进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估 结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时， 公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。 五、置入资产的主要经营风险 本次交易置入资产为中天能源100%股份。本次交易完成后，上市公司将直 接/间接持有中天能源100%股份。本公司的主营业务将由零售百货转变为天然 气（包括CNG和LNG）的生产和销售，以及天然气储运设备和天然气汽车改 装设备的开发、制造和销售，主营业务发生重大变更。由于本公司此前没有从 事过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更带来的经营风险。 置入资产所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓 励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公 司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。 目前，我国压缩天然气定价执行政府定价机制。压缩天然气目前的定价方 式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。 此外，由于天然气以一定压力存储于生产设备中，容易发生泄漏和爆炸， 任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此， 中天能源存在安全生产风险，可能会对标的公司未来的正常生产经营及业绩带 来不利影响，提请投资者注意投资风险。 六、标的公司使用的部分土地存在土地使用风险 截至本预案签署日，中天能源及其子公司拥有土地使用权的土地共10宗， 其中出让土地8宗、划拨土地2宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证 书。中天能源及子公司共租赁加气站用地17宗，其中出让土地4宗、划拨土地 6宗、集体土地2宗、军队土地2宗、租赁土地2宗、国有建设用地1宗。因中 天能源及其子公司使用的上述土地中有部分非出让、划拨性质的土地，可能存 在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割 可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。 七、标的公司部分资质、土地、房屋、商标等存在权属变 更的风险 截至本预案签署日，中天能源尚有2项经营资质、2宗房屋、1宗土地、8 个商标等的权利人仍为中油通用，更名为中天能源的手续仍在办理之中。虽根 据有关法律法规的规定该等变更不存在法律障碍，权利人尚未更名事宜对中天 能源的生产经营亦未存在实质影响，但仍存在权属变更的风险，可能对标的公 司未来的生产运营及本次重组资产交割产生不利影响，提请投资者注意投资风 险。 对于上述尚未完成权利人变更手续的资质、土地、房屋、商标，中天能源 控股股东中泰博天及实际控制人邓天洲和黄博承诺在交割日前完成上述资产及 资质的权利人更名手续，并承诺若中天能源未能在交割日前完成该等资产权属 变更手续及经营资质权利人更名手续，且上市公司在交割日后因该等资产权属 手续及经营资质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。 八、标的公司经营资质存在到期后未能继续取得的风险 截至本预案签署日，中天能源及其子公司共拥有66项经营资质，其中59 项将于2014-2017年到期，其中，对于天然气业务运营影响较大的经营资质有 燃气经营许可证、武汉市燃气站点供应许可证、气瓶充装许可证、移动式压力 容器充装许可证，对于制造业业务运营影响较大的有特种设备设计许可证、特 种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证、中国国家强制性产品、防 爆合格证认证证书。 以上经营资质有效期多为2-5年，到期后需通过主管部门年检、样品评 审、现场审查验收等不同程序方可继续取得。该等经营资质面临到期后未能继 续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对中天能源的生产经 营带来不利影响，提请投资者注意。 九、标的公司部分非经营性资金占用存在无法收回的风险 截至2013年12月31日，中天能源及其子公司存在5笔非经营性资金占用 情况，涉及金额314.78万元；截至本预案签署日，已收回10.69万元非经营性 占用的资金，尚有304.09万元资金仍在清理之中，存在无法收回的风险。 对于上述尚未完成清理工作的非经营性占用的资金，资金占用方嘉兴力 欧、嘉兴特欧分别承诺在2014年4月15日前归还所占用中天能源及其子公司 的7.87万元、296.22万元资金。 针对非经营性资金占用问题，中天能源亦已制订了《内部审计制度》、 《分公司、子公司管理制度》、《关联交易管理办法》等一系列加强公司内部控 制的规范管理制度，中天能源自2014年1月1日起未再新增非经营性资金占用 的情形，未来中天能源也将严格按照相关内控制度的要求严格控制非经营性资 金的占用。 十、股市风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行 利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球 化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意 投资风险，谨慎参与投资。 十一、其他风险提示 本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚 信等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了独立财 务顾问东兴证券等中介机构对交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈 利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违 约给上市公司及投资者带来风险，《重大资产置换及发行股份购买资产框架协 议》中约定，任意对方违反协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违 约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使上市公司承担或遭受任何损 失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向上市公司足额赔偿。 目 录 董事会声明 ................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易的主要内容 ....................................................................................................... 5 二、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ....................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ....................................................................... 6 四、本次交易标的预估值 ....................................................................................................... 7 五、本次交易发行价格、发行数量 ....................................................................................... 7 六、股份锁定安排 .................................................................................................................. 8 七、业绩补偿安排 .................................................................................................................. 8 八、本次重组的条件 .............................................................................................................. 9 九、本次交易符合《重组办法》、《决定》、《规定》、《问答》、《关于借壳新规持续经营 问题的通知》、《收购办法》等有关法律法规、规范性文件的规定 ......................... 10 十、本次重组方案符合《首发办法》第八条至第四十三条等的相关规定 ..................... 10 十一、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的 通知》的规定 ................................................................................................................ 10 十二、置入资产曾在海外上市的情况 ................................................................................ 10 十三、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件 ............................................. 11 十四、其他事项 .................................................................................................................... 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................ 13 二、审批风险 ........................................................................................................................ 13 三、盈利预测实现风险 ........................................................................................................ 13 四、本次交易标的资产估值风险 ........................................................................................ 14 五、置入资产的主要经营风险 ............................................................................................ 14 六、标的公司使用的部分土地存在土地使用风险 ............................................................. 15 七、标的公司部分资质、土地、房屋、商标等存在权属变更的风险 ............................. 15 八、标的公司经营资质存在到期后未能继续取得的风险 ................................................. 15 九、标的公司部分非经营性资金占用存在无法收回的风险 ............................................. 16 十、股市风险 ........................................................................................................................ 16 十一、其他风险提示 ............................................................................................................ 16 目 录 ....................................................................................................................... 18 释 义 ....................................................................................................................... 23 第一章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 27 一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 27 二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................ 28 三、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 30 四、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 32 五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 32 六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................ 33 第二章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 34 一、青岛中泰博天投资咨询有限公司 ................................................................................ 34 二、中国能源控股有限公司（BVI） .................................................................................. 38 三、上海杉富投资合伙企业（有限合伙） ........................................................................ 40 四、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） ......................................................... 43 五、上海领汇创业投资有限公司 ........................................................................................ 48 六、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙） ......................................................... 51 七、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） ......................................................... 54 八、嘉兴市力欧机电有限公司 ............................................................................................ 57 九、广发信德投资管理有限公司 ........................................................................................ 59 十、浙江中科招盈创业投资有限公司 ................................................................................ 62 十一、北京盈时创新投资顾问有限公司 ............................................................................ 63 十二、湖北盛世高金创业投资有限公司 ............................................................................ 65 十三、上海辰祥投资中心（有限合伙） ............................................................................ 68 十四、上海德洋实业投资有限公司 .................................................................................... 70 十五、奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司 ............................................................. 72 十六、瑞盛能源有限公司（BVI） ...................................................................................... 73 十七、其他情况说明 ............................................................................................................ 75 第三章 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 76 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 76 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 78 第四章 本次交易的具体方案 ................................................................................... 79 一、本次交易概述 ................................................................................................................ 79 二、本次交易导致公司实际控制权发生变化..................................................................... 81 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 81 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 81 五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................ 81 六、本次交易标的预估值 .................................................................................................... 82 七、本次交易发行价格、发行数量 .................................................................................... 82 八、股份锁定安排 ................................................................................................................ 83 九、业绩补偿安排 ................................................................................................................ 84 十、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................... 85 十一、其他事项 .................................................................................................................... 86 第五章 拟置出资产基本情况 ................................................................................... 87 一、拟置出资产基本情况 .................................................................................................... 87 二、拟置出资产的财务情况 ................................................................................................ 87 三、拟置出资产股权资产情况 ............................................................................................ 87 四、拟置出资产中其他非股权资产情况 ............................................................................ 88 五、拟置出资产抵押、担保及诉讼情况 ............................................................................ 89 六、拟置出资产职工安置情况 ............................................................................................ 89 七、估值情况 ........................................................................................................................ 89 第六章 置入资产基本情况 ....................................................................................... 90 一、中天能源的基本情况 .................................................................................................... 91 二、中天能源的历史沿革 .................................................................................................... 92 三、中天能源主营业务 ...................................................................................................... 117 四、中天能源最近三年主要财务指标 .............................................................................. 121 五、中天能源最近三年利润分配情况 .............................................................................. 121 六、中天能源下属公司情况 .............................................................................................. 122 七、中天能源业务资质 ...................................................................................................... 125 八、中天能源股权的完整性和合法性 .............................................................................. 130 九、中天能源主要资产权属情况 ...................................................................................... 130 十、中天能源最近三年所受处罚情况 .............................................................................. 142 十一、中天能源重大未决诉讼和对外担保的情况 .......................................................... 143 十二、中天能源最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况 .............................. 143 十三、置入资产预估值及定价 .......................................................................................... 146 十四、拟收购资产为股权的说明 ...................................................................................... 151 第七章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 154 一、对上市公司主营业务的影响 ....................................................................................... 154 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................... 154 三、对上市公司股权结构、上市公司控制权的影响 ....................................................... 155 四、对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................................... 155 五、对上市公司关联交易的影响 ....................................................................................... 156 六、资金、资产占用及担保情况 ....................................................................................... 156 第八章 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 157 一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ........................................................................... 157 二、风险提示 ...................................................................................................................... 157 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 164 一、限售期安排 .................................................................................................................. 164 二、严格履行信息披露制度 ............................................................................................... 164 三、本次重大资产重组期间损益的归属 ........................................................................... 165 四、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 ........................................................... 165 五、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 165 六、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 166 第十章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 167 第十一章 其他重要事项 .......................................................................................... 168 一、公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 168 二、本次交易的独立董事意见 ........................................................................................... 168 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................ 169 四、本次交易符合《重组办法》第十条所列明的各项要求 ............................................ 172 五、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 176 六、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定 ........................................................... 177 七、本次交易符合《重组办法》第四十二条的有关规定................................................ 178 八、本次交易符合《规定》第四条的有关规定 ............................................................... 179 九、本次交易符合《决定》第八条的有关规定 ............................................................... 180 十、本次交易符合《问答》的有关规定 ........................................................................... 180 十一、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定 183 十二、本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条至第四十三条 等的相关规定 .............................................................................................................. 184 十三、置入资产标的公司中天能源符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二 条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的 相关规定 ...................................................................................................................... 190 十四、符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业 务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定 191 十五、中泰博天及其实际控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的 不能收购的情形 .......................................................................................................... 192 十六、有关人员证券市场规范运作辅导情况 ................................................................... 192 十七、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 ........................................ 192 十八、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的 通知》的规定 .............................................................................................................. 194 十九、上市公司重大资产重组后三年股东分红回报规划................................................ 194 二十、标的公司相关资产权属完整，符合借壳上市的条件 ........................................... 197 第十二章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 198 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义： 预案/重组预案 指 长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 本公司/公司/上市公司 /长百集团 指 长春百货大楼集团股份有限公司，股票代码：600856 交易标的/标的资产 指 拟置入资产和置出资产 中天能源/标的公司/ 目标公司 指 青岛中天能源股份有限公司 合涌源发展 指 上海合涌源企业发展有限公司 合涌源投资 指 上海合涌源投资有限公司 中泰博天等13家内资 机构 指 青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海领汇创业投资有限公司、 嘉兴力欧机电有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京 盈时创新投资顾问有限公司、上海德洋实业投资有限公司、天津 盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北盛世高金创业投 资有限公司、广发信德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心 （有限合伙）、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海 （芜湖）股权投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙 企业（有限合伙） 东方富海（芜湖）股 权投资基金（有限合 伙）、上海领汇创业 投资有限公司等共12 家内资机构 指 上海领汇创业投资有限公司、嘉兴力欧机电有限公司、浙江中科 招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、上海 德洋实业投资有限公司、天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限 合伙）、湖北盛世高金创业投资有限公司、广发信德投资管理有 限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海杉富投资合伙企 业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合 伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 奇力资本等3家外资 机构 指 奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.）、瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited）、中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 交易对方/16家交易对 方/全体16家股东 指 中天能源全体16家股东，包括中泰博天、上海领汇、嘉兴力欧、 中科招盈、北京盈时、上海德洋、天津盛世、湖北盛世、广发信 德、上海辰祥、上海杉富、东方富海、杭州金灿、奇力资本、瑞 盛能源、中能控股 中泰博天 指 青岛中泰博天投资咨询有限公司 上海领汇 指 上海领汇创业投资有限公司 嘉兴力欧 指 嘉兴市力欧机电有限公司 中科招盈 指 浙江中科招盈创业投资有限公司 北京盈时 指 北京盈时创新投资顾问有限公司 上海德洋 指 上海德洋实业投资有限公司 天津盛世 指 天津盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙） 湖北盛世 指 湖北盛世高金创业投资有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙） 上海杉富 指 上海杉富投资合伙企业（有限合伙） 东方富海 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 杭州金灿 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 奇力资本 指 奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.） 瑞盛能源 指 瑞盛能源有限公司（Rich Fields Energy Limited） 中能控股 指 中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited） 美邦坤元 指 浙江美邦坤元创业投资有限公司 上海信雅达 指 上海信雅达恒诚投资有限公司 中油通用 指 青岛中油通用机械有限公司 通用机械厂 指 青岛热能设备有限责任公司通用机械厂 青岛机械实业 指 青岛机械实业发展有限公司 中能通用 指 青岛中能通用机械有限公司 青岛宇恒 指 青岛中油通用宇恒冶化设备有限公司 嘉兴力讯 指 嘉兴市力讯汽车电子有限公司 青岛中能燃气 指 青岛中能通用燃气有限公司 宣城中能 指 宣城市中能汽车燃气有限公司 武汉中能 指 武汉中能燃气有限公司 南京中能 指 南京中能燃气有限公司 湖北合能 指 湖北合能燃气有限公司 嘉兴中能 指 嘉兴中能实业有限公司 江苏泓海 指 江苏泓海能源有限公司 北京众能 指 北京众能伟业投资有限公司 武汉中能长丰 指 武汉中能长丰燃气有限公司 无锡东之尼 指 无锡东之尼燃气有限公司 台州中能 指 台州市中能投资有限公司 杭州广汇 指 杭州广汇液化天然气有限公司 日照中能 指 日照中能燃气有限公司 安平燕中 指 安平县燕中燃气有限公司 武汉兴业 指 武汉中能兴业能源有限公司 亚太能源 指 亚太清洁能源有限公司（Asiafic Clean Energy Limited） 上海众能 指 上海众能天然气有限公司 嘉兴特欧 指 嘉兴市特欧燃气动力设备有限公司 山西众能 指 山西众能天然气有限公司 山东天然气 指 山东省天然气利用有限公司 宜春力源 指 宜春市力源动力科技有限公司 中新晟通 指 山东中新晟通天然气利用有限公司 锡盟合能 指 锡林郭勒盟合能燃气有限公司 湘潭昆仑 指 湘潭昆仑能源有限公司 中油三环 指 北京中油三环科技发展有限公司 东方红肥业 指 江苏东方红肥业有限公司 上海中油 指 上海中油企业集团有限公司 安徽合能 指 安徽合能燃气有限公司 丹阳中能 指 丹阳中能燃气有限公司 本次重组/本次资产重 组/本次重大资产重组/ 重大资产重组 指 长春百货大楼集团股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份 购买中泰博天等13家内资机构和奇力资本等3家外资机构所持有 的中天能源100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份 募集不超过本次交易总金额25%的配套资金 本次交易 指 本次重大资产重组，同时合涌源投资向中天能源实际控制人邓天 洲、黄博协议转让2,000万股长百集团股份 重大资产置换/资产置 换 指 长春百货大楼集团股份有限公司将其所拥有的全部资产及负债与 中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中 天能源100%股份中的等值股份进行置换 置入资产/拟置入资产 指 中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中 天能源100%股份 置出资产 指 长百集团全部资产及负债 重大资产置换差额/资 产置换差额 指 置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分 发行股份购买资产 指 长春百货大楼集团股份有限公司发行股份购买中泰博天等13家内 资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中 的重大资产置换差额部分 募集配套资金/配套融 资/发行股份募集配套 资金/非公开发行股份 募集配套资金/配套资 金 指 向不超过 10 名（含 10 名）特定对象发行股份募集资不超过本次 交易总金额 25%的配套资金 《重大资产置换及发行 股份购买资产框架协 指 长百集团、合涌源发展、合涌源投资与中泰博天等13家内资机构 和奇力资本等3家外资机构及邓天洲、黄博签署的重大资产置换 议》 及发行股份购买资产框架协议 《股份转让协议》 指 合涌源投资和邓天洲、黄博签署的关于长百集团股份转让协议 评估基准日、审计基 准日 指 2013年12月31日 最近三年/近三年 指 2011年、2012年、2013年 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 独立财务顾问/保荐人/ 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所、交易所 指 上海证券交易所 CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态存储在容器中 LNG 指 液化天然气，是通过在常压下气态天然气冷却至-162℃使之凝结 成液体 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大 资产重组申请文件》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入所致。 第一章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称：长春百货大楼集团股份有限公司 英文名称：Changchun Department Jituan Store Company Limited 注册地址：朝阳区人民大街1881号 上市地点：上海证券交易所 股票简称：长百集团 注册资本：23,483.1569万元 股票代码：600856 设立时间：1988年7月19日（有限公司） 法定代表人：林大湑 联系电话：0431-88965414 传真号码：0431-88920704 邮政编码：130061 互联网网址：www.changbai.com.cn 经营范围：零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食品、通讯器 材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜台出租、汽车（除小轿车）、自营 内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务；代理内销商品范围内的商品 及相关技术的出口业务，经营对销贸易和转口贸易（国家专营的进出口商品和 禁止进出口的商品除外），汽车配件；物业管理；设计、制作、代理电视、报 纸、广播广告；零售卷烟、雪茄烟（法律、法规禁止的不得经营，需经专项审 批的项目，在未获得专项审批前不得经营） 二、历史沿革及股权变动情况 （一）公司设立情况 公司前身为长春市百货大楼，1988年7月19日取得了长春市工商行政管理 局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：2201011106388），1992年经长春 市经济体制改革委员会长体改（1992）22号文批准，由长春市国有资产管理局 作为发起人，组建以定向募集方式设立的股份有限公司“长春百货大楼股份有 限公司”。公司股本总额8,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股 2,853.60万股，内部职工股1,620万股。1992年10月19日更名为“长春百货大 楼股份有限公司”，1994年6月12日，经长春市经济体制改革委员会长体改 [1994]64号文批准组建长春百货大楼集团股份有限公司。 1994年，经中国证监会证监发审字[1994]5号文件、长春市政府[1993]20号 文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行后股本为 11,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股2,853.60万股，内部职工 股1,620万股，社会公众股3,000万股。 （二）公司上市以来股本演变 1、1996年增资配股后股本总额增至13,052.69万股 1996年5月，公司经中国证监会证监配审字[1996]3号文批准实施配股，以 1995年底公司总股本11,100万股为基础每10股配3股，实际配股数量为 1,952.69万股，其中：国家股实际配股数435.92万股、转配股实际配股数 130.77万股、社会公众股实际配股数1,386万股。此次股本变动后，长百集团 总股本增至13,052.69万股。 2、1998年实施送转股后股本总额增至18,273.77万股 1998年5月，根据公司1997年度股东大会决议，以1997年末总股本 13,052.69万股为基数，每10股派送红股1.5股，同时以资本公积每10股转增 2.5股，合计为每10股送转4股，向全体股东按10：4的比例实施送转股，1998年7月6日实施，实施后总股本增至18,273.77万股。 3、2000年公司183.08万股转配股上市流通 2000年11月6日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期/分批 上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司183.08万转配股上市流通。 公司股本结构未发生变化。 4、2003年公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的长百集 团5,300万国有股分别转让给合涌源发展及合涌源投资。 2003年9月8日，公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的 长百集团5,300万股国有股分别转让给合涌源发展（转让2,800万股、占总股本 15.32%）和合涌源投资（转让2,500万股、占总股本13.68%）。2004年5月12 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）369号文《关于长春百货 大楼集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意长百集团国有股 转让方案，并在2004年6月18日取得中国证监会的核准。此次转让后，合涌 源发展及合涌源投资分别为长百集团第一、第二大股东。 5、2006年长百集团实施了股权分置改革 2006年8月21日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过， 2006年8月31日，股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革方案，非流 通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排， 以公司现有流通股本8,591.48万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得6.06343股的转增 股份。实施股权分置改革后，流通股东获得的转增股份总数为5,209.39股。使 公司总股本由18,273.77万股增加到23,483.16万股，全部为流通股，其中实际 流通股份13,800.87万股，限售流通股份9,682.28万股。 6、合涌源发展和合涌源投资转让公司股权 2007年12月11日，合涌源发展、合涌源投资分别与江苏高力集团有限公 司签署《股份转让协议》，江苏高力集团有限公司受让合涌源发展所持有的本 公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的本公司250万股股份，占本公司总 股本的12.99%。2008年3月24日，公司股东变更为第一大股东为江苏高力集 团有限公司，第二大股东为上海合涌源投资有限公司。2009年6月4日，江苏 高力集团有限公司将股份返还给合涌源发展、合涌源投资。 7、截止本预案签署日，公司股权结构情况如下：合涌源发展持有 26,000,000股，占总股本的11.07%，为长百集团的第一大股东；合涌源投资持 股22,651,700股，占9.65%，为长百集团的第二大股东；深圳市深之旅投资管 理有限公司持股4,004,028股，占1.71%；其他流通股股东持股182,175,841 股，占77.57%。 （三）公司前十大股东持股情况 截至2013年12月31日，上市公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股） 上海合涌源企业发展有限公司 境内非国有法人 11.07 26,000,000 上海合涌源投资有限公司 境内非国有法人 9.65 22,651,700 深圳市深之旅投资管理有限公司 未知 1.71 4,004,028 国泰君安证券股份有限公司约定 购回式证券交易专用证券账户 未知 1.65 3,872,400 顾宝军 境内自然人 1.42 3,330,000 山南智佳投资咨询有限公司 未知 1.39 3,252,300 吴毅 境内自然人 1.28 3,000,000 付桂兰 境内自然人 0.98 2,300,000 深圳南山风险投资基金公司 未知 0.60 1,400,000 赵爱青 境内自然人 0.51 1,208,153 三、控股股东及实际控制人情况 截至本预案签署日，合涌源发展持有长百集团2,600万股股份，持股比例 11.07%，为公司第一大股东；合涌源投资持有长百集团2,265.17万股，持股比 例9.65%，为公司第二大股东。合涌源发展和合涌源投资为关联企业，同受李 美珍女士控制，为本公司控股股东。李美珍女士通过合涌源发展和合涌源投资 合计持有公司20.72%的股份，为公司实际控制人。 （一）控股股东基本概况 名称 上海合涌源企业发展有限公司 单位负责人或法定代表人 RICHARD SHENLIM LIN 成立日期 2001年2月26日 组织机构代码 70320598-5 注册资本 134,000,000元 主要经营业务 钢材、水泥、金属材料（除贵金属）、机电设备、塑料产品、 化工原料（有毒及危险品除外）、汽摩配件、服装、纺织品、 家用电器、百货的批售、宾馆及酒店投资管理的咨询、房屋租 赁。 名称 上海合涌源投资有限公司 单位负责人或法定代表人 RICHARD SHENLIM LIN 成立日期 2001年2月26日 组织机构代码 75031241-7 注册资本 112,000,000元 主要经营业务 实业投资,钢材、水泥、建材、金属材料、机电设备、塑料产 品、化工原料、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的 销售，宾馆及酒店投资管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 （二）实际控制人基本概况 李美珍女士，女，中国国籍，身份证号为35060019660925****，住址为上 海市中兴路1555号。1984年8月至1998年7月从事个体经营，1998年8月至 今任上海合家欢吉利宾馆有限公司董事长，2001年2月至2013年11月任上海 合涌源企业发展有限公司董事长，2003年5月至2013年11月任上海合涌源投 资有限公司董事长，2013年11月至今任上海合涌源企业发展有限公司董事、 上海合涌源投资有限公司董事。 （三）最近三年控股权变动情况 最近三年公司的控股股东及实际控制人未发生变更。 李美珍 上海合涌源企业发展 有限公司 上海合涌源投资有限 公司 长春百货大楼集团股 份有限公司 50.03%51% 11.07%9.65% 四、最近三年主营业务发展情况 公司近三年主营业务未发生变更，公司门店基本位于长春市，商业零售业 为主营业务，在公司营业收入中占比一直维持在80%以上。由于错过了最佳经 营扩张期，公司目前主要采用提升内生增长措施来保持业绩增长，具体表现为 积极向现代百货转型，改善经营环境，引进最新时尚品牌,但由于公司并未进行 外延式门店扩张，内生增长又遭遇商圈内其他购物中心等市场定位相似企业的 激烈竞争，公司营业收入遭遇增长困境。 公司最近三年商业零售主营业务的营业收入增长缓慢，毛利率亦维持在较 低水平。 单位：元 年份 产品 营业收入 营业成本 毛利率 2013年 商业 353,247,120.57 304,820,208.71 13.71% 宾馆广告 3,564,226.50 461,800.80 87.04% 2012年 商业 330,501,738.96 289,813,650.72 12.31% 宾馆广告 5,689,318.00 579,681.80 89.81% 2011年 商业 305,301,071.17 270.135,771.23 11.52% 宾馆广告 6,170,099.72 717,680.20 88.37% 五、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未发生重大资产重组行为。 六、最近三年主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 46,688.46 45,487.74 44,933.44 负债总额 33,583.48 34,117.59 34,478.00 所有者权益 13,104.98 11,370.16 10,455.44 归 属于母公司所有者权益 13,063.99 11,328.09 10,412.31 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 40,613.41 39,200.31 36,695.14 营业利润 1,542.09 712.78 738.59 利润总额 1,734.82 915.20 727.64 净利润 1,734.82 914.71 726.79 归属于母公司股东的净利润 1,735.90 915.77 727.80 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 4,978.98 5,567.10 4,769.68 投资活动产生的现金流量净额 -1,247.32 -44.78 -1,069.50 筹资活动产生的现金流量净额 -2,172.39 -2,378.70 -2,267.39 现金及现金等价物净增加额 1,559.27 3,143.63 1,432.80 第二章 交易对方基本情况 本次交易系公司拟通过重大资产置换及发行股份购买中泰博天等13家内资 机构和奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%的股份，并且拟向不超 过10名（含10名）特定投资者发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配 套资金，同时本公司第二大股东合涌源投资向中天能源实际控制人邓天洲、黄 博协议转让2,000万股长百集团股份。因此，本次交易中本公司所涉交易对方包括 中泰博天等13家内资机构、奇力资本等3家外资机构和不超过10名的特定投 资者。 一、青岛中泰博天投资咨询有限公司 截至本预案签署日，中泰博天持有中天能源36.45%股份。 （一）基本情况 名称：青岛中泰博天投资咨询有限公司 注册号：370205230033602 法定代表人：邓天洲 住所：青岛市四方区开封路12号1户 注册资本：2,000万元 实收资本：2,000万元 （未完）  |