[大事件]海普瑞：华英证券有限责任公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
股票代码：002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所 华英证券有限责任公司 关于 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 华英徽标全 二零一四年四月 声明与承诺 华英证券有限责任公司接受委托，担任深圳市海普瑞药业股份有限公司本次 重大资产购买之独立财务顾问，并对此次交易的实施情况出具本独立财务顾问核 查意见。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供海普瑞全体股东 及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本核查意见所需的资料具备真 实性和准确性，并对该等资料的真实性和准确性承担全部责任。 2、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据律师事务所、会计师事务 所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具核查意见。同时，本独立财务顾问提请广 大投资者认真阅读海普瑞董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。 4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对海普瑞的任 何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。 6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海普瑞董事会发布的《重大 资产购买报告书》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意 见书和盈利预测审核报告等文件之全文。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符 合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产购 买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产购买的独立财务顾问核查意见已提交公司内核机构审 核，内核机构同意出具本核查意见； 5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问 题。 释义 除非另有说明，以下名词或简称在本核查意见中具有如下含义： 海普瑞/公司/上市公司/买 方 指 深圳市海普瑞药业股份有限公司 美国海普瑞 指 HEPALINK USA INC.，公司子公司 SPL/标的公司 指 SPL Acquisition Corp. 交易标的 指 SPL Acquisition Corp.100%股权 SPL集团 指 SPL Acquisition Corp.及其子公司 SPL LLC 指 Scientific Protein Laboratories LLC American Capital/ACAS/ 卖方代表 指 American Capital, Ltd，标的公司原股东 ACE I 指 American Capital Equity I, LLC，标的公司原股东，ACAS 控制的投资基金 ACE II 指 American Capital Equity II, LP，标的公司原股东，ACAS 控制的投资基金 交易对方/卖方 指 SPL原全体股东及期权持有者 交割日 指 2014年4月9日 Curemark 指 Curemark, LLC Curemark产品 指 Curemark向SPL采购胰酶原料药后生产的相关药品 重大资产购买报告书 指 《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书》 《股权购买协议》 指 深圳市海普瑞药业股份有限公司和SPL Acquisition Corp. 全体股东签订的股权购买协议 华英证券、本独立财务顾 问 指 华英证券有限责任公司 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元，本核查意见所引用数据，若无特别说明，单位 均为元 一、本次交易方案简介 1、收购方：深圳市海普瑞药业股份有限公司 2、收购主体：Hepalink USA Inc. 3、交易标的：SPL Acquisition Corp.100%股权 4、交易对方： 本次交易对方为American Capital, Ltd、American Capital Equity I, LLC、 American Capital Equity II, LP及Robert Stephen Mills Jr等13位自然人。 5、收购方式： 公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式支付全部交易价款。 6、交易价款组成： （1）标的公司股权对价。根据《股权购买协议》约定的调整方法，交割日 标的公司的股权对价为20,522.85万美元（按照交割日2014年4月9日中国人民 银行公布的汇率中间价，折合人民币约126,195.03万元，以下使用汇率相同）。 （2）代偿债务。根据SPL财务总监向海普瑞提供的证明和双方的协商，美 国海普瑞将代SPL集团偿还截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债 务123,122,318.55美元（按照交割日2014年4月9日中国人民银行公布的汇率 中间价，折合人民币约75,707.91万元），其中123,122,300.00美元（折合人民币 约75,707.90万元）形成美国海普瑞对SPL的债权。 （3）交易费用。根据双方的协商，美国海普瑞应支付的交易费用为202.18 万美元（折合人民币约1,243.19万元）。 上述1-3项合计，美国海普瑞在交割时支付的总金额为33,037万美元（折合 人民币约203,146万元）。 7、本次交易标的定价参考依据： 本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为 参考，由交易各方协商确定。根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014] 第0002号），截至2013年9月30日，采用市场法对SPL全部股权的评估价值 为121,860.89万元。双方在2013年12月26日签署的《股权购买协议》中约定， 标的公司的股权购买价格和代偿债务金额都在交割日根据标的公司财务总监提 供的证明进行调整和确定。 二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 1、交易对方的批准程序 （1）根据ACAS的声明，ACAS有权签署、履行与本次交易相关的协议及 完成本次交易，上述事宜已由经董事会授权的管理人员予以批准，本次交易不需 要取得ACAS董事会或股东的批准。 （2）根据ACE I的声明，ACE I有权签署、履行与本次交易相关的协议及 完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management I, LLC已同意ACE I参与本次交易；ACE I参与本次交易不 涉及任何其它内部批准。 （3）根据ACE II的声明，ACE II有权签署、履行与本次交易相关的协议及 完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人American Capital Equity Management II, LLC负责经营ACE II的业务，且该管理人已同意ACE II 参与本次交易；ACE II参与本次交易不涉及任何其它内部批准。 2、上市公司的批准程序 （1）2013年10月8日，公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，同 意公司筹划重大资产重组事项。 （2） 2013年12月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过 本次交易的预案。 （3）2014年1月10日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过本次 交易的重大资产购买报告书（草案）及目标公司的审计报告、评估报告等。 （4）2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。 3、主管部门的批准 （1）国家发改委已于2014年1月16日对本次交易予以备案。 （2）深圳市经济贸易和信息化委员会于2014年1月23日以深经贸信息合 作字[2014]14号文批准海普瑞对美国海普瑞进行增资。 （3） 国家外汇管理局深圳市分局于2014年1月28日同意就海普瑞对美国 海普瑞增资事宜办理外汇登记手续； （4） 国家外汇管理局深圳市分局于2014年3月4日以编号为资字[2014]4 号资本项目外汇业务核准通知书同意就海普瑞向美国海普瑞发放股东贷款事宜 办理外汇登记手续； （5）美国外国投资委员会于2014年2月27日出具函件表示对本次交易的 审查已结束，未提出反对意见； （6）美国联邦贸易委员会于2014年3月5日出具函件同意提前终止反垄断 审查的法定无异议期，且未就本次交易提出异议； （7）中国证监会于2014年3月24日做出《关于核准深圳市海普瑞药业股 份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]322号），核准本次重组方案。 （8）法国竞争事务监察总署于2014年3月31日通过反垄断审查。 依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至2014年4月9日，本次交易已 经履行了全部法定的决策和审批程序。 三、本次重大资产购买实施相关事项的核查结果 1、交割前提条件的满足情况 《股权购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件。通过逐一比对及 核查，本独立财务顾问认为，截至2014年4月9日，该等前提条件均已得到满 足。 2、本次重大资产购买相关事项实施情况 2013年12月26日，交易双方签署《股权购买协议》。 2014年4月8日，海普瑞完成向美国海普瑞增资9,990万美元，美国海普瑞 的注册资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向海普瑞签发关于增资9,990万 美元的股权证书，美国海普瑞其他注册事项未发生变更。 2014年4月8日，海普瑞向美国海普瑞提供借款7,345.00万美元。美国海 普瑞从China Merchants Bank Co., Ltd. New York Branch（中国招商银行纽约分行） 取得借款15,765.00万美元。上市公司日后将逐渐增加向美国海普瑞的借款至 15,000万美元，以置换美国海普瑞的银行借款。 2014年4月9日，美国海普瑞代SPL集团偿还债务123,122,318.55美元， 其中123,122,300.00美元形成对SPL的债权。 2014年4月9日，美国海普瑞向开立于托管人PNC银行的托管账户支付价 格调整托管金额20万美元，支付免责托管金2,100万美元，向ACAS开立的准 备金账户支付交易储备金2,500万美元，向所有交易对方支付扣除上述金额后的 股权购买价款15,902.85万美元。 2014年4月9日，美国海普瑞支付本次交易费用2,021,783.50美元。 2014年4月9日，全体交易对方签署股权转让证书，向美国海普瑞交付SPL 100%股权的股票证书。至此，目标公司100%的股权已自2014年4月9日登记 在美国海普瑞名下。 经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年4月9日，交易标的的交割已 完成，海普瑞本次购买的股权已全部登记至美国海普瑞名下。 3、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异 本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 4、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （1）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有进行更换或调整。 （2）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 根据《股权购买协议》中的约定，董事会成员中来自ACAS的人员或由ACAS 委派的人员应从标的公司董事会辞职。2014年4月10日，标的公司召开董事会 通过了决议，接受了原董事会的三名成员Darin Winn、Kyle Bradford 和 Tom Nathanson的辞呈，并重新任命了五名董事会成员：龚向宇先生、Shawn Lu先生、 李坦女士、Chung Hung先生和步海华先生。除上述变更事项外，截至本核查意 见签署之日，目标公司的核心技术人员和核心管理人员未发生其他变动。 5、资金占用和违规担保的核查情况 本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、相关协议和承诺的履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至 本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。 7、相关后续事项的合规性及风险 （1）交割日后的最终交易价款的确认和调整 在交割日后90日内，美国海普瑞及美国海普瑞聘请的会计师将向卖方代表 ACAS出具一份关于标的公司以交割日前一营业日23点59分为时点的现金金 额、美国海普瑞代偿的债务、交易费用等其他调整事项和买方计算的交易价款的 初步计算。如卖方代表ACAS在收到初步计算后，在45日内不未提出异议，则 视为同意该初步计算，交易最终价款在此得到确认，双方将根据确认的金额对交 易价款做最终调整。如卖方代表ACAS在收到初步计算后45日内提出异议，双 方应在买方收到异议的45日内解决该异议，如无法在45日内解决，则应共同聘 请双方共同选定的Grand Thornton LLP或与之相当的其它会计师事务所来确定 交易最终价款协助解决该异议。如双方无法在买方收到异议的55日内选定会计 师事务所，则由国际商会（International Chamber of Commerce）美国分会指定一 家会计师事务所以专家而非仲裁员的身份解决争议来确定交易最终价款。 （2）交易最终价款确定后的处理 交易最终价款确定后，如美国海普瑞在交割日已支付的交易价款金额低于交 易最终价款，则该部分差额由美国海普瑞在交易最终价款确认后5个营业日内支 付给卖方代表ACAS。如作为交易价款已支付金额高于最终价款，则该部分差额 中美元20万元以下（含）的部分在最终价款确认后5个营业日内由托管行PNC Bank从价格调整托管金中支付，美元20万元以上的部分则由卖方代表ACAS 从交易储备金中向美国海普瑞支付，或在美国海普瑞要求下，由美国海普瑞和卖 方代表ACAS共同向托管行PNC Bank出具书面指示，从免责托管金中向美国海 普瑞支付差额中美元20万元以上的部分。 交易最终价款确定后，如价格托管调整金中仍有余额，美国海普瑞和卖方代 表ACAS将立即共同向托管行PNC Bank出具书面指示，将价格调整托管金中的 余额放款给卖方代表ACAS，再由卖方代表ACAS按比例进一步支付给所有卖 方。 （3）或有支付款项 1）与Curemark产品相关的或有支付款项 根据《股权购买协议》，如Curemark与SPL LLC签署了符合《股权购买协 议》要求的胰酶原料药供货合同且用于治疗自闭症等疾病的产品在美国境内的商 业化在交易完成后18个月届满之日或之前获得FDA批准（以第一份批准的取得 时间为准，下同），公司将向交易对方额外支付8,750万美元；如果在交易完成 后18个月后至24个月前获得批准，则支付6,250万美元；如果在交易完成后24 个月后至36个月前获得批准，则支付3,750万美元；如果在交易完成后36个月 之后才获得批准，公司无需支付任何金额。 2）交易完成后的业绩奖励 在交易完成后的10年内，SPL LLC向Curemark等客户供应胰酶原料药的销 售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，美国海普瑞和目标公司 一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到10,000万美元时，一次性支付交易 对方2,500万美元；首次达到25,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美 元；首次达到40,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖 励总额不超过15,000万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的具体 分摊方式将在交易完成后另行商定。 本独立财务顾问核查后认为，本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风 险已充分披露。 四、独立财务顾问的结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：海普瑞本次重大资产购买的决策、审批以及 实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的 约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规， 相关的风险已进行了披露。 （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目协办人： 姚雨晨 财务顾问主办人： 宋歌 徐慎峰 法定代表人： 雷建辉 华英证券有限责任公司 2014年 4月 10日 中财网
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