[董事会]佛慈制药：第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-014 兰州佛慈制药股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会 议于2014年4月9日下午14：00以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先 生主持会议。会议通知于2014年3月20日以书面送达和电子邮件等方式发出， 并经电话确认送达。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事宋华、 王亚丽分别委托独立董事赵元丽、石金星进行表决。会议应参与表决董事9名， 实际参与表决董事9名。公司监事会全体成员、高级管理人员、保荐机构华龙证 券有限责任公司保荐代表人列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章 程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。 与会董事经过审议，通过以下议案： 一、审议通过了《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》 《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》详见2014年4月11日巨潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 《2013年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》 《2013年度董事会工作报告》内容详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2013 年年度报告》。 公司第五届董事会独立董事师彦平、宋华、赵元丽、石金星分别向董事会提 交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。 《2013 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《2013年度总经理工作报告》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》 《2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查意见，详 见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《2013年度财务决算报告》 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2013年实现营 业收入29,152.83万元，比上年同期增加9.45%；利润总额3,575.53万元，比上 年同期增加3.6%；实现归属于上市公司股东的净利润3,059.64万元，比上年同 期增加0.79%；基本每股收益0.3443元，比上年同期增加0.79%。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《2013年度利润分配预案》 根据公司《章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》相关规定， 结合公司持续经营和长期发展，根据2013年度经营业绩和未来资金使用计划， 公司董事会提议并制订了2013年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息 知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内 幕信息的泄漏。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现母公司净 利润31,354,241.60元，计提10%法定盈余公积金后，2013年末可供分配利润为 274,850,447.88元，资本公积余额为291,622,298.38元。 2013年度利润分配预案：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计分配现金 2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本 公积向全体股东每10 股转增10 股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转 增股本后公司股本变更为17,771.60万股。本次利润分配不送红股。 上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。 本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规 划（2012-2014）》等相关规定。 独立董事对本议案发表了独立意见，详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年4月11日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保 荐机构出具了核查意见，详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公 司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用 2500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构发表了专项意见，详 见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了《2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报 告》 公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详 见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》 公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构， 聘期一年。 公司独立董事对本议案发表了意见，详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过了《关于聘请2014年度律师事务所的议案》 公司续聘甘肃经天地律师事务所为2014年公司股东大会的召开程序、表决 程序、结果的合法性出具法律意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事工作细则》详见 2014 年4 月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 公司依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等规定，结合公司 实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》详见2014年4月11日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司经营业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行甘肃省分行 兰州桥北支行申请综合授信额度叁亿元整，以信用担保方式向兰州银行申请综合 授信额度叁亿元整，以信用担保方式向招商银行兰州分行城东支行申请综合授信 额度叁仟万元整。此次申请授信额度后，公司向各家银行申请综合授信额度合计 人民币陆亿叁仟万元整，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为 准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在 授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 本议案须提交2013年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过了《关于补充董事会专业委员会委员的议案》 公司董事会于2014年3月14日收到公司董事郑宝庆女士的书面辞职报告， 郑宝庆女士因已到退休年龄原因，申请辞去公司第五届董事会董事、董事会薪酬 与考核委员会委员、副总经理以及财务总监职务。 董事会同意补选董事朱荣祖先生为董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本 次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》 同意公司于2014年5月8日上午9：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司 三楼会议室以现场方式召开2013年年度股东大会。 会议事项详见2014年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年年度股东大 会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议 特此公告。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 二〇一四年四月十一日 中财网
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