[董事会]龙元建设：第七届董事会第六次会议独立董事意见
龙元建设集团股份有限公司 第七届董事会第六次会议独立董事意见 公司三位独立董事对七届六次董事会审议的关于担保事项、聘请财务与内控 审计单位事项、日常关联交易事项及更改高管职务名并修改公司章程及相关制度 事项分别发表了独立意见，详细内容如下： 关于公司为控股子（孙）公司提供担保额度的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证 券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提 交第七届董事会第六次会议审议的《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度》 及相关资料。 作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负 责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求, 勤勉尽职。我们仔细审阅了相关资料并向管理层进行了咨询，基于专业能力独立 判断，现就上述事项发表如下意见： 一、为境内控股子（孙）公司担保的独立意见 公司拟在一个担保周期为下列公司控股子（孙）公司——杭州青山湖森林硅 谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海 信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司在最高总额度人民币21亿 元人民币范围内提供连带责任担保，并拟将该事项提交即将于2014年4月9日 召开的公司第七届董事会第六次会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。 我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认真 审核并基于独立判断的立场，我们认为： 根据公司往年对控股子（孙）公司提供担保的情况，结合上述控股子（孙） 公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地 钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司的银 行借款筹资计划，为上述控股子（孙）公司提供担保基于集团业务的发展需要提 出的切实必要方案，确保控股子公司的银行融资渠道畅通考虑。同时，根据《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发字［2003］56 号）以及2005年末证监会、银监会联合颁发的自2006年1月 1日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，按照每次 担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批程序，程序重 复，耗时长。因此在科学合理预计的前提下，每年召开一次股东大会一次性审议 公司一个周期内为公司控股子（孙）公司提供担保事项，简化了审核程序，节约 了时间。 因此我们同意在一个周期范围内公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额 度为21亿元人民币。详细请参见以下《拟为境内控股子（孙）公司提供担保明 细情况表》。同意为境内控股子（孙）公司提供担保事项已在下表明细范围内的， 可不再逐项提请董事会或股东大会审议。 拟为境内控股子（孙）公司提供担保明细情况表 单位：万元 序号 被担保单位 业务银行 担保额度 1 上海龙元建设工程有限公司 招商银行宝山支行 10,000.00 兴业银行上海分行 10,000.00 届时根据具体情况选择 15,000.00 中国银行上海分行 12,000.00 小计 47,000.00 2 浙江大地钢结构有限公司 光大银行萧山支行 6,000.00 工行萧山江南支行 5,000.00 民生银行杭州分行 5,000.00 届时根据具体情况选择 22,000.00 小计 38,000.00 3 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 交通银行杭州文晖支行 20,000.00 中信银行杭州海创园支行 3,000.00 届时根据具体情况选择 27,000.00 小计 50,000.00 4 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 届时根据具体情况选择 14,000.00 招行上海虹口体育场支行 5,000.00 民生银行上海曹阳支行 3,000.00 交行上海漕河泾支行 3,000.00 小计 25,000.00 5 宁波圣贝投资有限公司 届时根据具体情况选择 50,000.00 合 计 —— 210,000.00 注：表中指定办理业务银行的均为暂定，届时具体情况若发生变化的，公司将在担 保额度内相应调整具体办理业务的银行。 特别提示：上表中控股子（孙）公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。 二、为境外控股子公司担保的独立意见 公司拟为境外子公司——元明建设置业有限公司、龙元建设集团（菲律宾） 有限公司及龙元营造（泰国）有限公司在一个周期注内最高总额度人民币4.09 亿元范围内提供连带责任担保，并拟将该事项提交即将于2014年4月9日召开 的公司第七届董事会第六次会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们 独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。 我们在审查材料后获悉，公司目前为境外子公司提供的担保形式为以下四 种： 1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造 价的5%——10%； 2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按 照项目总额的5%开具； 3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工 单位支付进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具 预付款保函，通常工程预付款占合同总金额的15%——20%； 4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出 具保函，国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。 鉴于境外子公司设立注册资本额很小，资产规模较小，其自身资信等级不具 备开具保函的条件，因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进 行。 我们认真分析了上述几种保函的详细情况，履约保函，主要是开发商基于防 范施工单位不按照合同履行而设的担保方式，只要公司境外子公司按照合同约定 履行，该担保就不会发生风险；投标保函是公司去参与投标时候的一种保证，投 标结束后返还，基本无风险；工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施 工单位支付工程预付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同 约定施工或发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此， 根据该类保函的性质，风险极低。 尽管上述境外子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情 形。但鉴于被担保对象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公 司无重大影响。 同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005年末证监会、银监会联合颁 发的自2006年1月1日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 有关规定，如果每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外 担保审批程序，程序重复，耗时长。为简化审核程序，节约时间，公司拟在一个 周期注内为境外子公司提供担保的最高总额为人民币4.09亿元总额。只要正在执 行的担保总额不超过该额度，并且在下表所列明细范围内，则不再需要逐项提请 董事会、股东大会审议。 拟为境外控股子公司提供担保明细情况表 单位:万元 序号 境外控股子公司 担保金额 业务银行 1 元明建设置业有限公司 17,500.00 届时根据具体情况选择 2 龙元建设集团（菲律宾）有限公司 22,500.00 届时根据具体情况选择 3 龙元营造（泰国）有限公司 900.00 中国银行宁波江东支行 合计 40,900.00 —— 特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。 经我们审核，并独立判断，认为：公司为上述境外子公司提供履约保函担保 和预付款保函担保风险低，对公司无重大影响。 因此我们同意在一个周期注内为境外子公司提供担保最高总额度为4.09亿 元。只要正在执行的担保总额不超过该额度，并且在上表所列明细范围内，可不 再需要逐项提请董事会、股东大会审议。 本独立意见内所提及的一个周期是指：审议担保的议案经七届六次董事会审 议通过并提交公司2013年度股东大会审议通过之日起，至下一次审议为控股子 （孙）公司提供担保最高总额度的股东大会召开之日止。下一次审议为控股子 （孙）公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不能晚于2014年度股东大会 召开日。 关于聘请2014年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证 券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提 交第七届董事会第六次会议审议的《聘请公司2014年度财务审计机构及内部控 制审计机构的议案》及相关资料。 作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负 责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求, 勤勉尽职。我们基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意见： 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司 提供了多年的优质审计服务，公司 2014年续聘立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司会计报表审计构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法 律法规的规定。 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务， 对公司相对熟悉，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位， 有利于公司内控的不断完善。 结论意见： 同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年 度审计机构、内控审计单位。 关于公司2014年日常关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证 券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提 交第七届董事会第六次会议审议的《公司2014年日常关联交易情况的议案》及 相关资料。 作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负 责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求, 勤勉尽职。我们仔细审阅了相关资料并向管理层进行了咨询，基于专业能力独立 判断，现就上述事项发表如下意见： 一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据 1、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿 赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工资； 其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总 经理职务，因此上述两位工资薪酬经股东大会同意授权董事会决定后，由董事会 在关联人回避表决的情况下审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部 经理职务，其工资根据其与公司签署的《劳动合同》发放。女儿赖赛君担任公司 86项目部财务负责人；女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理职务，项目经理、 项目部财务负责人职务工资根据公司人力资源及有关项目部薪酬考核制度发放。 2、 向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富担任项目经理的项目部及向监 事会召集人赖祖平担任项目经理的项目部发放工程考核奖金；向董事赖文浩担任 项目经理的项目发放工程考核奖。 由史盛华、赖财富、赖祖平、赖文浩担任公司项目经理的项目部从公司领取 工程考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核 管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度发放。 3、向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。该项关联交 易的定价遵循了一般的市场化原则。 二、独立意见 上述关联自然人从上市公司领取工资及工程考核奖金程序合法合规，工资薪 金公平、合理，无异常情况。且公司财务报表已经具有证券业务从业资格的会计 师事务所进行了财务审计。 公司向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。该项关联交 易程序合法，定价遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价 格稳定，上述关联交易是基于公司的正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。 没有损害公司非关联股东的利益。 因此经审查,我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行 业特点的,交易是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公 司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联 股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。 关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证 券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会我们提供了拟提 交第七届董事会第六次会议审议的《关于更改高管职务名并修改公司章程及相关 制度的议案》及相关资料。 作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负 责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求, 勤勉尽职。我们基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意见： 公司为规范公司高级管理人员职务名称，将原来职务名称“总经理”更改 为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。因此相应将公司章程及各项制度中 “总经理”更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。该事项不会对公司 经营和管理带来不利影响，不存在违反相关法律法规规定，也没有损害中小股东 的利益。故我们同意关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的事项。 （本页无正文，为独立董事关于七届六次董事会审议的担保事项、聘请财务与内 控审计单位事项、日常关联交易事项及更改高管职务名并修改公司章程及相关制 度事项独立意见之签署页） 赵世君 何万篷 曾 群 中财网
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