[大事件]东方精工：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导报告书暨总结报告
中信建投证券股份有限公司 关于广东东方精工科技股份有限公司 重大资产购买 之 持续督导报告书暨总结报告 独立财务顾问 签署日期：二零一四年四月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受委托，担任广东东方精工科技股份有限公司 本次重大资产购买之独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》 和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市 公司2013年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导 报告暨总结报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导 报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财 务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、 准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、 准确性、完整性和及时性负责。 本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。 目 录 声明与承诺.................................................................................................................... 2 一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................5 二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................5 三、盈利预测的实现情况............................................................................................8 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................9 五、公司治理结构与运行情况..................................................................................10 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................10 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义 公司、上市公司、股份 公司、东方精工 指 广东东方精工科技股份有限公司 本次重组、本次重大资 产购买、本次交易 指 广东东方精工科技股份有限公司本次重大资产购买 本报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有 限公司重大资产购买之持续督导报告书暨总结报告》 佛斯伯（意大利）、标的 公司、Fosber公司 指 Fosber S.p.A. 《买卖协议》 指 广东东方精工科技股份有限公司与交易对方签署的《关于买卖 占Fosber S.p.A.公司资本60%的股份的股份买卖协议》 交易对方 指 Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、 Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、 Silvestri Luca 交易标的、拟注入资产 指 佛斯伯（意大利）的60%股份 经调整的净利润 指 《买卖协议》中的“经调整的净利润”，是佛斯伯（意大利） 依照意大利会计准则审计后，按照下列公式调整的金额：“.经 审计的净利润.＋“非经营性的赔偿”×（1－所得税率）－.政府 补贴.×（1－所得税率）＋/－（视情况而定）销售.非流动资产 损益. ×（1－所得税率）＋/－（视情况而定）其他经双方同意 调整的事项×（1－所得税率）”；如销售非流动资产收益为负， 则在上述公式中，销售非流动资产收益值为0。 经调整的净利润是佛斯伯（意大利）按照意大利会计准则审计 并经调整后的金额，与中国证监会定义的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润存在一定差异。 交割日 指 2014年3月26日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《重大重组管理办法》、 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中信建投证券、独立财 务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《盈利预测审核报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2013]第310508号《盈利预测 审核报告》 元、万元 指 人民币元、万元 正文 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公 司2013年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核 查和验证，出具持续督导报告如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 2014年1月22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）作出的《关于核准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的 批复》（证监许可[2014]103 号）。 2014年3月26日，鉴于关于股权交割事项的全部先决条件已经全部满足， 交易双方完成了股份转移和款项支付手续，佛斯伯（意大利）的股东名册中增加 Dong Fang Precision(Netherland) Co.peratief U.A.（东方精工荷兰公司），持股数 量为1,800,000股，占佛斯伯（意大利）总股份的60%。 经核查，独立财务顾问认为，东方精工本次重组的款项支付以及资产过户 的手续已办理完毕。Dong Fang Precision(Netherland) Co.peratief U.A.（东方精 工荷兰公司）已成为佛斯伯（意大利）的控股股东，合法持有佛斯伯（意大利） 60%的股份。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易涉及的承诺主要包括： 1、业绩补偿承诺 根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015 年、2016年经调整的净利润分别为650万欧元、700万欧元、750万欧元和750 万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整，主要内容如下： （1）低于业绩承诺的调整方式 如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺，则交 易对方应向东方精工支付以下金额： ①就2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度 的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承 诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60% +“累计利息”；就 2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的 “业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺” -当年“经调整的净利润”）×（1/3）× 9.7 × 60% + “累计利息”； ②就2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度 的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承 诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1 +“累计利息”；就 2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的 “业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺” -当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”； ③就2013财务年度而言，如果“2013经调整的净利润”低于该财务年度的 “业绩承诺”的50%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013 经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；就2014和2015 两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺“的 50%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”） ×（1/3）×9.7×60%×1.2 +“累计利息”； ④就2016财务年度而言，支付金额为：（2016财务年度的“业绩承诺”- 当年“经调整的净利润”）×60%。 其中：“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的4月30日为止 期间的该应当支付款项上所产生的利息（按每年365天，实际天数计算），按年 利率6%计算。 （2）高于业绩承诺的调整方式 如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东 方精工应向交易对方支付以下金额： ①就2013财务年度而言，（“2013年经调整的净利润”–该财务年度的“业 绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就2014和2015两个财务年度而言，支付金 额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7×60%； ②就2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务 年度的业绩承诺）×1.0×60%。 （3）对价调整的限额 东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工 支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200×60%万欧元，交易对方向东 方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累 计金额后的总金额不超过（4,080－（1,800×60%））万欧元。 如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或 承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。 业绩承诺履行情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Fosber S.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第310191 号），Fosber S.p.A.2013年实现经调整的净利润709.33万欧元，超过了《买卖协 议》中约定的2013年承诺业绩。 东方精工根据《买卖协议》中约定的2014年交割时的对价调整，已向交易 对方支付了合计4,195.095万欧元。 2、交易对方关于个人履约能力、补偿能力的承诺 2014年1月14日，交易对方就个人履约能力、补偿能力承诺如下： （1）本人保证严格遵守并执行本人于东方精工所签署的相关协议、合同、 文件的规定； （2）本人保证若发生需要本人向东方精工进行业绩补偿时，本人保证严格 按约定及时向东方精工支付相应的业绩补偿金； （3）本人保证本人如未能及时付款超过20个营业日，本人将本人所持有的 佛斯伯（意大利）公司剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并 承诺采取必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全质押权利； （4）本人保证如因《买卖协议》中任何义务（包括但不限于付款义务）、 陈述、保证或承诺明文规定由其他卖方作出、承担或发出，本人就其承担连带责 任。 （5）本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上诉承诺而导致东方 精工的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Fosber S.p.A盈利预 测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第310191号）。Fosber S.p.A.2013 年实现经调整的净利润709.33万欧元，超过了《买卖协议》中约定的2013年承 诺业绩。交易对方无需向东方精工支付业绩补偿金。 3、东方精工控股股东、实际控制人的保障措施承诺 东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具承诺函：按照《买卖协议》的 约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交 易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼 棉将承担。 根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报 字[2014]第310191号《关于Fosber S.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》： 佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为709.33万欧元，按 照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 746.78万欧元。由于按照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者净利润高于 Fosber S.p.A2013年度经调整的净利润，故东方精工实际 控制人唐灼林、唐灼棉无需承担东方精工支付或者收到的交易对方的对价调整金 额。 4、交易对方关于避免同业竞争的承诺 交易对方承诺（包括为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任 何“关联方”）均不会在“交割日”之后六十（60）个月的期间，直接或间接地 在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及佛斯伯（意大利）有业务经营的国家与 地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股 东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行 过程中，相关各方无违反承诺的情况。 三、盈利预测的实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第310508 号《盈利预测审核报告》，2013年度佛斯伯（意大利）预计实现净利润人民币 5,518.44万元（该数值由欧元折算成人民币时采用2013年1-6月欧元对人民币的 平均汇率8.1969，平均汇率=Σ2013年1-6月的月平均汇率/6）。 根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015 年、2016年经调整的净利润分别为650万欧元、700万欧元、750万欧元和750 万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。 根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报 字[2014]第310191号《关于Fosber S.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》， 佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整的净利润为709.33万欧元，与《买 卖协议》中交易对方承诺数650万欧元比较，完成率为109.13%。 佛斯伯（意大利）2013年度按照中国会计准则调整后的实际实现的净利润 为人民币6,188.75万元（该数值由欧元折算人民币时采用2013度欧元对人民币 的平均汇率8.2271，平均汇率=Σ月平均汇率/12），与本次重大资产购买《盈利 预测审核报告》中的2013年佛斯伯（意大利）预期可实现净利润5,518.44万元 相比较，完成率为111.33%。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司的盈利预测数已实现。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 东方精工与标的公司业务层面协同效应明显。作为国内处于龙头地位的大型 瓦楞纸箱多色印刷成套设备供应商，东方精工主要深耕全球瓦楞纸箱印刷机械的 中高端市场。Fosber公司专注于瓦楞纸板生产线及其相关设备的研发、生产，是 全球重要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者；本次交易完成后，公司将 成功实现向上游瓦楞纸板生产线布局，进一步拓展产业链条。同时，本次并购有 利于公司抢占海外市场，加快国际化进程；通过本次并购，公司不仅实现了高端 市场的占领，而且还可以完成包括对中国、印度在内的新兴市场对高端产品需求 的拓展。 东方精工于2013年3月20日公告2013年年度报告。2013年度公司实现营 业收入36,535.95万元，同比上年增长10.26%；实现归属于母公司股东的净利润 5,613.00万元，同比下降12.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 为6,391.20万元，同比增长4.41%。东方精工本次重大资产购买交易标的的过户 手续已于3月26日办理完毕。本次交易完成后，标的公司将并入东方精工合并 财务报表，预计上市公司的营业收入将得到大幅提升，盈利水平也将得到进一步 的提高。 经核查，本独立财务顾问认为，公司业务发展情况基本符合管理层讨论与 分析部分提及的内容。由于本次交易标的资产的过户手续于2014年3月才完成， 上市公司2013年度财务报表合并范围并不包括标的公司。本次交易完成后，预 计上市公司的营业收入将得到大幅提升，盈利水平也将得到进一步的提高。 五、公司治理结构与运行情况 自取得中国证监会核准文件至今，公司董事、监事、高级管理人员不存在变 动的情形。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》 及《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、 规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规 及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投 资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案 履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督 导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行 承诺的其它情况。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份 有限公司重大资产购买之持续督导报告书暨总结报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人（签名）： 刘亚勇 李 林 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司 2014 年 4 月 11 日 中财网
 |