[公告]宝德股份：关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
关于西安宝德自动化股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于西安宝德自动化股份有限公司2013年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 西安宝德自动化股份有限公司2013年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于西安宝德自动化股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字（2014）第140ZA0913号 西安宝德自动化股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的西安宝德自动化股份有限公司（以下简称宝德股份公司） 《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资 金使用》的要求编制《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宝德股 份公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对宝德股份公司董 事会编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2013年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中， 我们结合宝德股份公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审 核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核，我们认为，宝德股份公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引 的规定，与实际存放及使用情况相符。 本鉴证报告仅供宝德股份公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国〃北京 二Ｏ一四年四月九日 西安宝德自动化股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放 与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1035号《关于核准西安宝德自动 化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公开发行人民 币普通股1,500万股，发行价格为每股人民币19.60元，募集资金总额为人民币 294,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费20,640,000.00元后，于2009 年10月20日存入本公司募集资金专用账户273,360,000.00元；另扣减其余发行费用 8,357,577.68元后，实际募集资金净额为265,002,422.32元。 以上新股发行的募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年10月 20日出具的中瑞岳华验字【2009】第213号验资报告审验。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 募集资金净额 加：累计到账利 息收入扣除手 续费后净额 减：以前年度 已使用金额 减：本年度使用金额 年末余额 生产基地 项目 ERP项目 美国子公司 投资款 265,002,422.32 20,580,707.95 137,916,748.93 53,974,281.02 1,469,456.01 6,259,046.26 85,963,598.05 截至2013年12月31日，募集资金累计投入199,619,532.22元，尚未使用的金额为 85,963,598.05元。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定， 结合本公司实际情况，制定了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称管理办法）。 根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日， 本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资 金。 （二）募集资金专户存储情况 本公司董事会为本次募集资金批准开设了：中国民生银行西安高新开发区支 行西安宝德自动化股份有限公司活期账户账号：1203014210019308，截止2013年12 月31日余额2,752,825.73元。 根据公司与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司西安分行及保荐机 构西部证券共同签订的《募集资金三方监管补充协议》将部分募集资金以定期存 单方式存放，存单到期后将自动转回募集资金专户。 截止2013年12月31日,定期存单合计金额83,210,772.32元，其中：七天通知存款 1,000,000.00元，三个月定期存单7,071,500.00元，六个月定期存单43,064,621.32元，一 年定期存单32,074,651.00 元，明细如下： 1、三个月定期存单明细： 账号 金额 到期日 700576940 2,035,750.00 2014-3-11 700576564 5,035,750.00 2014-3-11 合 计 7,071,500.00 2、六个月定期存单明细： 账号 金额 到期日 1203014270000382 5,477,022.39 2014-06-27 1203014270000403 5,477,023.39 2014-06-27 1203014270000411 5,477,023.39 2014-06-27 1203014270000825 5,326,710.43 2014-05-30 1203014270000817 5,326,710.43 2014-05-30 1203014270000841 5,326,710.43 2014-05-30 1203014270000833 5,326,710.43 2014-05-30 1203014270000876 5,326,710.43 2014-06-01 合 计 43,064,621.32 3、一年定期存单明细： 账号 金额 到期日 1203014280000827 5,345,775.00 2014-11-29 1203014280000835 5,345,775.00 2014-11-29 1203014280000843 5,345,775.00 2014-11-29 1203014280000851 5,345,775.00 2014-11-29 1203014280000860 5,345,775.00 2014-11-29 1203014280000878 5,345,776.00 2014-11-30 合 计 32,074,651.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。 四、超募集资金投资项目已对外转让情况 2010年12月8日本公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用超募资 金设立西安宝德电气有限公司》的议案，本公司拟使用超募资金出资人民币1020 万元与赵猛等6位自然人出资人民币980万元共同投资设立宝德股份控股的子公 司——西安宝德电气有限公司（以下简称 宝德电气），2011年1月4日完成工商注 册登记，注册资本为人民币2000万元。由于研发的新产品未达到市场预期且管理不 善，截止2013年10月31日，宝德电气累计亏损1,523.38万元。 2013 年 9 月 29 日，本公司与自然人王曦先生签订《西安宝德电气有限公司 股权转让协议》，双方同意以宝德电气2013 年 6 月 30 日评估值为定价基础，公 司将持有的宝德电气 51%股权协商确定 388 万元转让给自然人王曦先生，经2013 年10月16日本公司第二次临时股东大会决议通过。 2013年9月30日，根据签订的股权转让协议约定，自然人王曦先生向本公司支 付股权转让款订金100万元；2013年10月14日支付第二笔股权转让款188万元；2013 年11月18日支付剩余股权转让款100万元。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2013年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法 的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 六、超募资金使用情况 本年度超募资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。 附件： 1.募集资金使用情况对照表 西安宝德自动化股份有限公司董事会 2014年4月9日 募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元 募集资金总额 26,500.24 本年度投入募集资金总额 6,170.28 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 19,961.95 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 石油钻采一体化电控 设备生产基地 否 16,000.00 16,000.00 5,397.43 15,922.93 99.52% 2012 年12 月 31日 -1,308.47 否 否 承诺投资项目小计 16,000.00 16,000.00 5,397.43 15,922.93 - - -1,308.47 - - 超募资金投向 投资设立宝德电气 否 1,020.00 1,020.00 1,020.00 100.00% 2011 年01 月 04日 -532.61 否 否 永久补充流动资金 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% - - 不适 用 否 ERP信息化管理项目 否 521.15 521.15 146.95 393.12 75.43% 2012年01月 01日 - 不适 用 否 投资设立美国子公 司 否 1,933.75 1,933.75 625.90 625.90 32.37% 2013年12月 31日 -413.24 否 否 超募资金投向小计 5,474.90 5,474.90 772.85 4,039.02 - - -945.85 - - 合计 21,474.90 21,474.90 6,170.28 19,961.95 - - -2254.32 - - 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 1、2010年10月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度》的议案，将募集资金投资项目“石油钻采一体 化电控设备生产基地”建设及投产日期顺延一年两个月，即项目将于2011年12月完成全部土建施工，2012年12月完成设备订货安装调试，并投产验收。 2012年2月17日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度》的议案，再次调整“石油钻采一体化电控设备生 产基地”建设进度，其中，生产厂房部分2012年6月30日前完成土建施工，办公用房在2012年9月30日前完成土建施工，2012年12月完成设备订货安装 调试并投产验收的进度不变。项目未达到计划进度的主要原因为地面附着物未及时清理完毕、部分单体工程不具备开工条件，造成项目延期。截 止到本报告期末，“石油钻采一体化电控设备生产基地”新生产厂房、实验楼及办公楼已投入使用。 2、设立西安宝德电气有限公司未达到预计收益的原因是：研发的新产品未达到市场预期且管理不善所致。 3、设立境外全资子公司未达到预计收益的原因：是美国子公司于2013年4月才成立，目前仍处于市场推广阶段，市场运作尚未全面展开，报告期内 未贡献利润。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 1、2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金1020万元与赵猛等6位自然人出资 980万元共同设立西安宝德电气有限公司；同意公司使用超募资金521.15万元用于实施ERP信息化管理项目。 2011年1月4日，西安宝德电气有限公司在西安市工商行政管理局注册成立，完成100%投资进度。根据公司有效提升整体业绩的经营思路，2013年9 月29日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意以2013年6月30日为评估基准日的评估值基础上，经交易双方协商作价388万元，公司将持 有的宝德电气51%股权转让给自然人王曦先生。2013年10月16日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司转让宝德电气股权事宜。2013 年10月25日，宝德电气51%股权过户登记到自然人王曦先生名下，宝德电气完成工商变更手续，控制权发生实质性转移。 2、报告期内，使用超募资金146.95万元用于ERP信息化管理项目，项目进展顺利，已初步达到设计目的。 3、2012年12月6日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以部分超募资金1,933.75万元（以实际投资时汇率为准）在美国德州休斯顿投 资设立全资子公司。截至报告期末，该项目累计投资625.90万元人民币，投资进度为32.37%。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及臵换情况 不适用 用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金和超募资金仍存放于公司募集资金专户。 截至报告期末，公司剩余的未确定使用用途的超募资金5,025.34万元，尚无新的超募资金使用计划。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 中财网
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