[董事会]鼎汉技术：第三届董事会第五次会议决议公告
股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2014—42 北京鼎汉技术股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议 于2014年4月4日以邮件方式发出通知，于2014年4月11日上午10:00在公司二层会 议室以现场会议方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由 公司董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 审议通过了如下议案： 一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票期权 激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》 根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价 格进行相应的调整；其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P0÷（1＋n）和P＝P0-V（P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比 率；P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额）。 同时若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。发生资本公积金转增股本的 调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）（Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公 积金转增股本的比率；Q 为调整后的股票期权数量）。 2014年3月27日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度 利润分配方案为：以截止2013年12月31日公司总股本231,192,000股为基数，向 全体股东每10股派0.60元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8股。由于公司股权激励行权原因，按照“现金分红总额、送红股总额、 转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2013年年度权益分派方 案为：以公司现有总股本232,508,000股为基数，向全体股东每10股派0.596603 元人民币现金(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.954719股。 因此根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将首 次授予未行权部分股票期权的价格由每股8.43元调整为每股4.66元，首次授予 未行权部分数量由586.9万份调整为1053万份；授予预留部分股票期权的价格 由11.9元调整为6.59元，数量由75万份调整为134万份（调整后具体数量以 中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准）。 详见公司4月12日在巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的公告（编号 2014-41：《关于股票期权激励计划所涉股票期权价格及数量调整相关事项的公 告》 ）。 张雁冰、黎东荣、葛才丰、王承刚四名董事属于《公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一 致同意该议案。 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》 （一）、公司股本的修订 鉴于公司因实施2013年度权益分派以及股权激励计划行权事项造成公司股 本的变动，公司决定对公司章程做如下修改： 条目 原章程 修订后 第五条 公司注册资本为人民币23,119.20万元。 公司注册资本为人民币41,746.158万元。 第十九条 公司的股份总数为23,119.20万股，公司的股本 结构为：普通股23,119.20万股。 公司的股份总数为41,746.158万股，公司的股本 结构为：普通股41,746.158万股。 （二）、公司分红政策的修订 为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益， 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委 员会公告[2013]43号）文件规定，公司拟对公司章程相关分红政策进行修订， 具体如下: 条目 原章程 修订后 第一百六 十七条 （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股 东分配股利； 2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得影响公司的持续经营。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 现金分红的具体条件：公司该年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公 司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；公司未来十二个月内无重大对外投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大对外投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 置设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。 现金分红的比例：每年以现金方式分配的利 润不少于当年合并报表实现可供分配利润的10%。 （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股 东分配股利； 2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得影响公司的持续经营。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东大会审议。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审 议。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供 网络投票方式。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月 内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交 易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产 30%。 3、现金分红比例和期间间隔: 每年以现金方式分配的利润应不少于当年合 并报表实现的可分配利润的百分10%。公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 4、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东大会审议。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审 议。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。 本议案需提交股东大会审议！ 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请银行授信 的议案》 根据公司生产经营需要，公司拟向招商银行北京北三环支行申请额度为人民 币1亿元、向建设银行丰科园支行申请额度为不超过人民币2.5亿元的综合授信, 用于各类保函、银行承兑汇票、应收账款保理及流动资金贷款等，实际额度及具 体使用要求以银行批准为准。 特此公告！ 北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二○一四年四月十二日 中财网
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