[大事件]万 家 乐：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买持续督导报告书
中信建投证券股份有限公司 关于广东万家乐股份有限公司 重大资产购买 持续督导报告书 独立财务顾问 二零一四年四月 声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任 广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”、“公司”或“上市公司”）本 次重大资产购买之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产购买的持续督 导报告书。 本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导报告书是依据本次 重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提 供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及 时性负责。 本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对万家乐的 任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能 产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导 报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督 导报告书作任何解释或者说明。 目录 声明 ..............................................................................................................................2 目录............................................................................................................................3 释义............................................................................................................................4 一、交易资产的交付或者过户情况.......................................................................................5 二、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................................6 三、盈利预测的实现情况.......................................................................................................8 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................................9 五、公司治理结构与运行情况.............................................................................................10 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................10 释义 在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 万家乐/上市公司/公司 指 广东万家乐股份有限公司 顺特电气 指顺特电气有限公司 顺特设备/交易标的 指顺特电气设备有限公司 施耐德东南亚 指施耐德电气东南亚（总部）有限公司 本次交易/本次重大资产 购买/本次重组 指 万家乐通过下属控股子公司顺特电气购买施耐 德东南亚所持顺特设备10%股权的行为 本报告书/本持续督导报 告书 指 《中信建投证券股份有限公司关于广东万家乐 股份有限公司重大资产购买持续督导报告书》 《股权转让协议》 指 顺特电气与施耐德东南亚签订的《顺特电气设备 有限公司股权转让协议》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 交割日 指 2013年 12月 27日 证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 独立财务顾问/中信建投 证券 指中信建投证券股份有限公司 法律顾问/广东周航律所 指广东周航律师事务所 审计机构/大华会计师 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/广东中广信 指广东中广信资产评估有限公司 元 指人民币元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 根据顺特电气与施耐德东南亚签署的《顺特电气设备有限公司股权转让协 议》，顺特电气拟受让施耐德东南亚所持有的顺特设备10%的股权。交易完成后， 万家乐将成为顺特设备的控股股东，通过下属控股子公司顺特电气持有其60%的 股权。 本次交易以广东中广信出具的中广信评报字[2013]第 098号《评估报告书》 的评估结果作为参考，经交易双方协商确定，顺特电气设备有限公司10%股权的 交易价格为 17,196.24万元。 《股权转让协议》签订日起五日内，顺特电气向施耐德东南亚指定账户支付 转让价格的20%作为定金；在顺特电气母公司广东万家乐股份有限公司的股东大 会批准本协议之日起五日内，顺特电气再以预付款的形式支付转让价款的10%， 剩余70%的价款在交割日支付。 （二）交易资产的交付或者过户情况 1、2013年5月30日，顺特电气与施耐德东南亚签署了附生效条件的《顺 特电气设备有限公司股权转让协议》； 2、2013年5月30日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于 顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》等议案； 3、2013年7月8日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》等议案； 4、2013年 10月 12日，广东省外经贸厅批准本次重大资产购买涉及的股权 转让； 5、2013年 11月 6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广东万家乐 股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1395号），核准本次重 大资产重组方案； 6、2013年 12月 3日，顺特设备完成其10%股权转让的工商变更手续； 7、2013年 12月 27日，顺特电气向施耐德东南亚支付股权转让价款的剩余 70%部分，至此股权转让价款全部支付完毕。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次重大 资产购买中顺特电气受让的施耐德东南亚所持顺特设备 10%股权已经完成过户 手续，相应款项已经支付完毕。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）施耐德东南亚关于顺特设备业绩补偿承诺 本次重大资产购买交易中，所购买的资产顺特设备10%股权的资产评估结果 采用资产基础法取值。资产基础法评估过程中，在评估顺特设备的商标等企业综 合无形资产的价值时运用了收益法，通过将综合无形资产对销售收入的贡献（以 下简称“综合无形资产纯收益”）折成现值来计算综合无形资产的评估价值。 为维护万家乐及其股东权益，交易双方顺特电气与施耐德东南亚就重大资产 购买完成后顺特设备综合无形资产纯收益的实际数不足广东中广信资产评估有 限公司出具的中广信评报字[2013]第 098号评估报告中的预测数之差额补偿事 宜，达成《补偿协议》，主要约定如下事项： 1、补偿测算对象 （1）补偿测算对象为顺特设备的综合无形资产纯收益实际数与预测数的差 额中对应顺特电气收购的10%股权的部分。 （2）重大资产购买实施完成日起连续 3个会计年度（含重大资产购买实施 完成日的当年，下同）的综合无形资产纯收益预测数以评估报告中所确定的顺特 设备综合无形资产纯收益预测数为准，评估报告中对综合无形资产纯收益的预测 数详见下表： 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 以后各年 销售收入 119,881.22 136,855.00 157,055.00 180,285.00 205,535.00 205,535.00 提成率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 企业综合无形 资产纯收益 2,397.62 2,737.10 3,141.10 3,605.70 4,110.70 4,110.70 （3）重大资产购买实施完成日起连续 3个会计年度各年产生的综合无形资 产纯收益实际数的计算方法如下： 当年综合无形资产纯收益＝当年经审计销售收入×提成率 2% 2、补偿期限 （1）本次补偿期限为重大资产购买实施完成日起连续 3个会计年度，即： 如重大资产重组于 2013年实施完成，则补偿期限为2013、2014、2015年。 （2）施耐德东南亚承诺，补偿期限内，如施耐德东南亚向第三方转让其持 有的顺特设备全部或部分股权，该等转让不会影响施耐德东南亚根据《补偿协议》 对顺特电气作出的补偿承诺，施耐德东南亚将继续履行《补偿协议》中归属于其 的全部义务，直到该等义务履行完毕为止。 3、补偿条件、数额及方式 （1）每一会计年度结束后，由万家乐聘请的上市公司年审注册会计师对该 年度顺特设备实际销售收入予以审计，并按照前述条款规定计算该年度综合无形 资产纯收益的实际数，万家乐在年度报告中单独披露综合无形资产纯收益的实际 数与评估报告中预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 （2）如按照前一款进行专项审核后，该年度顺特设备综合无形资产纯收益 的实际数高于或等于评估报告中的预测数，则施耐德东南亚无需对顺特电气进行 补偿。 （3）如按照前述款进行专项审核后，该年度综合无形资产纯收益的实际数 低于评估报告中的预测数，则施耐德东南亚应就综合无形资产纯收益的实际数与 预测数的差额中对应顺特电气收购的顺特设备 10%股权的部分对顺特电气进行 补偿，补偿额的计算方式如下： 补偿额=（综合无形资产纯收益预测数—综合无形资产纯收益实际数）×10% （4）按照前一款，施耐德东南亚需向顺特电气进行补偿的，施耐德东南亚 （或其指定方）应在万家乐年报披露并且收到顺特电气书面补偿通知日起三个月 内，将补偿款（人民币或按支付日汇率换算等同于人民币金额的可自由兑换货币） 一次、足额汇入顺特电气指定的账户中。 （二）施耐德东南亚关于顺特设备业绩补偿承诺的履行情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的大华特字 [2014]001952号《广东万家乐股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明的审核报告》，顺特设备 2013年销售收入预测的完成情况如下： 单位：万元 承诺期间 承诺销售收入 实际销售收入 差异额及其占承诺业绩的比例 2013年度 119,881.22 114,445.30 5,435.92（4.53%） 注：顺特设备 2013年营业收入 115,558.22万元，其中与计算综合无形资产纯收益相关 的销售收入 114,445.30万元，其他业务收入 1,112.92万元。 根据《补偿协议》的约定，经初步测算，施耐德东南亚须补偿的现金为 10.87 万元。 （三）施耐德东南亚关于继续在其具有优势的开关等业务方面对顺特设备的 业务发展提供积极支持的承诺及其履行情况 施耐德东南亚继续在其具有优势的开关等业务方面对顺特设备的业务发展 提供积极支持。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次交易 各方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。本独立财务顾问将积极履行 持续督导职责，持续督导本次重大资产购买有关各方按照相关规定和程序，积极 履行承诺。 三、盈利预测的实现情况 大华会计师审核了顺特设备编制的 2013年度、2014年度盈利预测，并出具 了大华核字[2013]005082号《盈利预测报告》，顺特设备盈利预测 2013年将实 现净利润 4,943.15万元。根据大华会计师出具的大华审字[2014]004507号《审 计报告》，顺特设备 2013年度净利润为 11,856.89万元，实现了 2013年度的盈 利预测。根据大华会计师出具的大华核字[2014]003669号《顺特电气设备有限 公司盈利预测与实际经营差异表的审核报告》，顺特设备编制的 2013年度盈利 预测和实际经营利润差异表已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编 制，在所有重大方面公允反映顺特设备盈利预测的净利润预测数与净利润实现数 的差异情况。 经核查，本独立财务顾问认为：顺特设备 2013年度实现的净利润超过了盈 利预测数据。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2013年度，上市公司完成了本次重大资产购买事项，顺特设备成为上市公 司的间接控股子公司。2013 年度，上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元 科目 2013年度 2012年度 营业收入 231,085.12 197,395.78 营业利润 18,969.83 8,785.16 利润总额 22,594.53 9,412.42 归属于母公司所有者的净利润 18,256.65 7,397.87 经营活动产生的现金流量净额 4,434.32 2,165.06 科目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 资产总计 383,215.56 241,706.22 负债合计 190,621.89 132,029.14 归属于母公司所有者权益 123,268.85 105,012.20 2013年上市公司按产品分类的主营业务情况如下： 单位：万元 产品名称 2013年度 2012年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 热水器、灶具系列等 221,888.25 158,329.17 184,231.96 134,079.00 变压器系列 5,343.75 5,325.32 8,659.54 8,610.68 产品名称 2013年度 2012年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 旅游饮食服务 1,003.27 868.56 817.83 515.44 合 计 228,235.27 164,523.05 193,709.33 143,205.12 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，公司通过顺特电 气拥有顺特设备60%的股权，顺特设备纳入公司合并报表范围。公司的主营业务 由厨卫电器业务扩大为厨卫电器业务和输配电设备业务。本次交易使公司的产品 线进一步丰富、资产规模进一步扩大、公司的业务体系和经营模式进一步完善， 从而提高了公司的抗风险能力、可持续发展能力以及抵抗经济周期能力。因此， 本次重大资产购买有利于公司和全体股东的长远利益。 五、公司治理结构与运行情况 本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人 治理结构和独立运营的经营机制。 本次重大资产购买完成后，公司按照法律、法规及上市公司规范性文件的要 求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保 障全体股东的权益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，公司不断完善其 治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告 书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买交易各方按 照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异， 本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。 （以下无正文） 中财网
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