[大事件]鹏博士：东海证券股份有限公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告
东海证券股份有限公司关于 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 重大资产购买之 持续督导工作报告 东海证券股份有限公司 二零一四年四月 释 义 在本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一般释义 公司、上市公司、鹏博士 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 中信网络、交易对方 指 中信网络有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重 组、本次重大资产购买 指 公司本次购买长城宽带网络服务有限公司 50%股权的行为 标的公司、长城宽带 指 长城宽带网络服务有限公司 标的资产、拟购买资产、交易标的、标 的资产 指 中信网络持有的长城宽带50%的股权 本报告 指 《东海证券股份有限公司关于鹏博士电信传 媒集团股份有限公司重大资产购买之持续督 导工作报告》 盈利预测差额补偿协议 指 《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司与 深圳鹏博实业集团有限公司关于拟收购资产 实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数 差额之补偿协议》 独立财务顾问、东海证券 指 东海证券股份有限公司 鹏博实业 指 深圳鹏博实业集团有限公司 中介机构 指 东海证券，道合律所，国富浩华，国友大正 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 产权交易所 指 有权从事金融业国有产权交易活动的产权交 易机构 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 重要声明 东海证券接受上市公司的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重 组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2013 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导工作报告。 本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导工作报告的 依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问 保证，其所提供的为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实、准 确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和及时性负责。 本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持 续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工 作报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。 目 录 一、交易资产的交付或者过户情况...................................... 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 4 三、盈利预测的实现情况.............................................. 4 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................... 5 五、公司治理结构与运行情况.......................................... 7 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................ 7 正 文 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上 市公司2013年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核 查和验证，出具持续督导工作报告如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 本次交易已实施完毕，详见上市公司于2013年11月29日公告的《鹏博士电信 传媒集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》及《东海证券股份有限公 司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾 问核查意见》。截至本报告出具日，上市公司标的资产的过户情况如下： 本次重大资产购买的标的资产为长城宽带网络服务有限公司50%的股权。 2013年11月28日，中信网络持有的长城宽带50%的股权过户至公司名下的工商变 更登记手续办理完成。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买交易标的的过户 手续已经办理完毕。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 第一大股东鹏博实业对长城宽带盈利预测数未实现的差额补偿承诺：公司与 公司第一大股东深圳鹏博实业集团有限公司签署了《盈利预测差额补偿协议》。 协议约定：本次补偿期限为连续3个会计年度，2012年度为第一个会计年度。长 城宽带2012年、2013年、2014年内实现的净利润分别不低于评估报告预测数 19,732.70万元、24,101.67万元和25,170.06万元。若长城宽带实际盈利低于上述业 绩承诺数，鹏博实业承诺对长城宽带未达到预期净利润的差额作出补偿。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺仍在承诺期内， 鹏博实业未出现违背该承诺的情形。详情请见“三、盈利预测的实现情况”。 三、盈利预测的实现情况 根据《拟购买资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数差额补偿协 议》，标的公司2012-2014年连续3个会计年度的净利润以北京国友大正资产评估 有限责任公司出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字(2012)第179C号）中 的净利润预测数为准。国友大正评报字(2012)第179C号评估报告预测长城宽带公 司3年内(2012年、2013年、2014年)净利润分别为19,732.71万元、24,101.67万元 和25,170.07万元。 长城宽带2013年度实现的合并净利润为29,587.09万元，由于长城宽带2012 年取得高新企业证书，所得税税率由25%变为15%，而业绩担保时所得税税率系 按25%计算的，因此，本年度按所得税税率25%计算减少利润2,922.38万元， 调 整后合并净利润为26,664.71万元，完成业绩担保数的110.63%。其中：归属于母 公司所有者的净利润为29,085.10万元，本年度按所得税税率25%计算减少利润 2,922.38万元，调整后归属于母公司所有者的净利润为26,162.72万元，完成业绩 担保数的108.55%。 综上，鹏博实业已经完成了对公司2013年度的业绩担保，不需要对公司进行 补偿。 经核查，本独立财务顾问认为：2013年本次交易标的公司的盈利预测数已经 实现。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2013年，是鹏博士和长城宽带全面融合后的第一年，长城宽带纳入公司报 表合并范围。公司在打造“云管端”一体化战略发展方针指导下，以宽带接入和 数据中心业务为基础，积极整合云端资源，与合作伙伴建立共同发展的生态链。 全面推动百兆宽带提速战略，巩固市场地位，增强盈利能力。 报告期内，公司实现现金收入70.99亿元，较上年同期增长127.24%；实现 营业收入58.18亿元，较上年同期增长127.27%；实现归属于母公司所有者的净 利润40,307.15万元，较上年同期增长95.18%。 报告期内，公司宽带接入业务稳步增长，实现现金收入61.91亿元，占公司 整体现金收入的87.20%；实现营业收入48.86亿元，占公司整体营业收入的 83.98%，较上年同期增长205.41%。全年新增网络覆盖1055.4万户，累计网络覆 盖用户4405.6万户。 报告期内，社区个人业务实现营业收入39.02亿元，同比增长389.29%。全 年净增社区宽带用户151万户，累计社区在网用户615.9万户，社区平均上网率 为13.98%。报告期内，除了在原有业务城市加大覆盖外，公司在太原、杭州、 苏州、济南、中山、汕头、唐山、廊坊（含燕郊、固安）、洛阳、保定（含涿州）、 吉林、南宁、无锡、鄂州等新增城市开展了宽带接入业务，截至报告期末，公司 宽带接入业务覆盖城市达到53个。 报告期内，公司政企业务针对不同行业特点提供不同的宽带整体解决方案， 在教育、医疗、酒店餐饮娱乐等行业领域取得了较好的业绩，全年政企业务实现 营业收入9.84亿元，同比增长22.65%。 报告期内，公司继续落实TOP10000本网战略部署，通过这一战略的实施， 国内各大主流网站和内容提供商几乎都已经和公司建立了互联互通，或者将数据 中心服务器部署在公司网内。随着公司宽带接入用户数量的增加和业内影响力的 提高，内容提供商纷纷加大了对公司宽带接入用户的硬件投入，尤其是视频类 CP流量持续大幅增长。 从2013年3月份开始，公司在全国开始了大规模的百兆宽带提速战略部署， 主推50M以上的大宽带产品，高性价比的大带宽产品给用户带来极致体验的同 时，公司也因此荣获“2012-2013年度中国通信宽带发展贡献奖”。随着公司宣传 力度的加大、用户体验的加强，用户对大宽带产品的认知度有了质的飞跃。截至 报告期末，公司50M以上大带宽用户为133.65万户，占公司总在网用户的比例 为21.7%。随着增值内容的不断丰富，本网资源的不断加强，公司大宽带业务必 将得到进一步发展和普及，在很长一段时间都将是公司收入发展的主力。 报告期内，为确保公司各项业务特别是大宽带产品策略的顺利实施，公司对 全国宽带网络的优化维护进行了周密的安排部署。和中信网络合作，完成了全国 IP骨干网一期项目的升级和改造；规划改造和升级了包括北京、上海、广州、 深圳、武汉等城市在内的城域传输网；建立了“集中管理、集中维护、集中调度” 的网络运行管理体系，建立并逐步完善IP骨干网、传输网的运行维护规范，保 证了 IP长途网、长途传输网的运行管理有序可控，从而更好地支持公司业务的 全面发展。 报告期内，公司按照数据中心集群发展战略，继续在全国重点地区部署建设 数据中心机房，华东区上海数据中心、西南区成都数据中心、华中区武汉数据中 心、华南区佛山数据中心相继投产运营。北京亦庄智慧数据中心也正在全面建设 中。在业务布局上，公司更加注重数据中心价值的深耕挖掘，不断扩展产品线， 从资源型产品（IDC、EDC、DC、云主机等），到服务型产品（CDN、O2O、公有云、 私有云等），再到价值型产品（资源池整合），覆盖了整个数据中心产业链。报告 期内，数据中心业务实现现金收入62,639.62万元，实现营业收入63,128.45 万元，较上年同期增长107.22%。 报告期内，公司安防业务实现营业收入3,483.07万元，因转型调整及前期 应收款项进行坏账计提等原因亏损5,660.90万元。广告业务实现营业收入 24,426.02万元，因受新媒体的持续冲击，广告市场整体投放呈下降趋势，以及 近两年代理电视台收视率降低的影响，报告期内实现净利润334.88万元；投资 业务因出售深圳九五投资有限公司部分股权等，实现净利润3,247.87万元。 综上，本独立财务顾问核查后认为：上市公司2013年度经营情况良好，公司 业务发展情况基本符合管理层讨论与分析部分提及的内容。 五、公司治理结构与运行情况 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及 《上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章 的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司 管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系 管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履 行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督导期 内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的 其它情况。 (本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公 司重大资产购买之持续督导工作报告》之签字盖章页） 东海证券股份有限公司 2014年4月10日 中财网
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