[年报]香江控股：2013年年度报告
深圳香江控股股份有限公司 600162 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员） 陈琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，2013 年度归属于上市公司股东的净利润为192,433,192.04元， 2013年度公司（母公司数，下同）实现净利润-33,501,978.77元,加公司年初未分配利润 254,055,278.61元，公司2013年底可供股东分配利润总计为209,036,110.45元，资本公积余 额为216,332,361.25元，盈余公积余额为58,111,382.62元。为使股东分享公司发展的经营成 果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以截止2013 年12 月31 日公司767,812,619 股 总股本为基数，每10 股派发现金红利 0.8 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润 61,425,009.52元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利147,611,100.93元，全部结转 以后年度分配。同时董事会提出不以资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 30 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 36 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 47 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 48 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 136 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、香江控股 指 深圳香江控股股份有限公司 南方香江 指 南方香江集团有限公司 香江集团 指 香江集团有限公司 深圳金海马 指 深圳市金海马实业股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证监局 指 深圳证券监管局 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 深圳香江控股股份有限公司 公司的中文名称简称 香江控股 公司的外文名称 Shenzhen HeungKong Holding Co.Ltd 公司的外文名称缩写 HKHC 公司的法定代表人 翟美卿 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 舒剑刚 联系地址 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼 电话 020-34821006 传真 020-34821008 电子信箱 shujiangang@hkhc.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元 公司注册地址的邮政编码 518000 公司办公地址 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼 公司办公地址的邮政编码 511442 公司网址 http://www.hkhc.com.cn 电子信箱 hkhc@hkhc.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 香江控股办公楼董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 香江控股 600162 山东临工 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1994年1月30日 注册登记地点 临沂地区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440301103050934 税务登记号码 44030026714826 组织机构代码 26714682-6 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化情况。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2002年12月25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司(以下简称"山工集团")与南 方香江集团有限公司(以下简称"南方香江")签署《国有股转让协议》，山工集团将持有的公司国 有股6,595万股(占股份总数的37.50%)中的5,095万股(占股份总数的28.97%)转让给南方香江。 股权转让完成后，南方香江持有5,095万股，占公司股份总数的28.97%，成为公司第一大股东。 2004 年，南方香江通过要约收购方式，收购公司股份1,742万股。至此，公司股份总数仍 为17,589万股，其中南方香江持有6,837万股，占公司股份总数的38.87%。 2005年3月25日，经公司2004 年度股东大会决议，公司以2004 年末股份总数17,589万 股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。本次转增方案实施后，股份总数变更 为35,178万股。 2006年9月28日，经公司2006年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权 分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股，合计转增 3,440.64万股。本次转增方案实施后，股份总数变更为38,618.64万股, 其中南方香江持有13,674 万股，占公司股份总数的35.41%。 2006年12月15日，公司名称由"山东香江控股股份有限公司"变更为"深圳香江控股股份有 限公司"，公司注册地址由"山东临沂市金雀山路17号"变更为"深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号 四楼4106室"。根据公司2007年8月13日召开的2007年第二次临时股东大会决议，并经2008 年1 月18日中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕83号《关于核准豁免南方香江集团有 限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可〔2008〕80号《关于 核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的批准， 公司向特定对象南方香江发行143,339,544 股人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元，用于 购买南方香江持有的广州番禺锦江房地产有限公司(简称"番禺锦江")51%股权、保定香江好天地 房地产开发有限公司(简称"保定香江")90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司(简称"成 都香江")100%股权、天津市华运商贸物业有限公司(简称"天津华运")20%股权和增城香江房地产 有限公司(简称"增城香江")90%股权。至此，公司股份总数变更为529,525,944股，其中南方香 江持有280,079,544股，占公司股份总数52.89%。 根据2008年10月13日召开的第二次临时股东大会决议以及修改后章程的规定，公司以 2007年末股份总数529,525,944股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送1.5股红股、以 资本公积每10股转增3股。送股和转增方案实施后，公司股份总数变更为767,812,619股。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址 上海市黄浦区建安东路222号30楼 签字会计师姓名 许丽周 袁丰 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 营业收入 2,919,744,791.63 2,689,513,165.15 8.56 1,302,593,074.09 归属于上市公司股东 的净利润 192,433,192.04 30,690,972.05 527.00 44,073,592.70 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 166,585,429.10 17,179,509.17 869.68 41,677,747.35 经营活动产生的现金 流量净额 -452,795,264.64 1,562,062,956.82 -128.99 -626,084,369.90 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东 的净资产 1,613,711,227.33 1,447,954,325.08 11.45 1,402,104,252.63 总资产 13,310,120,921.41 12,496,505,298.08 6.51 8,304,668,529.41 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.25 0.04 525.00 0.06 稀释每股收益（元／股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.22 0.02 1,000.00 0.05 加权平均净资产收益率（%） 12.57 2.15 增加10.42个百分点 3.18 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 10.88 1.21 增加9.67个百分点 3.00 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 52,192,230.91 51,540,598.79 7,402,306.55 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 1,645,621.93 4,502,619.36 3,185,000.45 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 1,105,795.50 252,190.59 -2,409,688.78 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -20,662,269.14 -16,907,503.08 -3,846,722.45 少数股东权益影响额 -5,449,610.19 -9,288,106.58 -153,201.89 所得税影响额 -2,984,006.07 -16,588,336.20 -1,781,848.53 合计 25,847,762.94 13,511,462.88 2,395,845.35 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 2013年公司实现房地产签约销售面积约38万平方米、签约销售金额约31亿元。2013年公 司结算面积约27.48万平方米、结算收入约25.7亿元。截至2013年12月31日，本年及以前年 度尚有已售未结算面积65.52万平方米，签约金额约45.28亿元。 同时，截至2013年12月31日，公司持有土地储备计容总建筑面积约470万平方米，其中 已竣工未销售建筑面积约35万平方米，在建工程建筑面积约150万平方米，未来可供发展用地 为285万平方米。具体经营情况如下： 1、商贸物流战略基地建设 为积极响应政府"十二五"科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低碳经济的号召， 公司在商贸物流基地建设方面加大了投资力度，公司以国家确定的九大综合物流区域为依托， 建设家居商贸物流战略基地，并最终形成从家居设计、制造、博览推广、大宗贸易、大物流等 一条龙的商贸物流产业链。 2012年，公司把在成都"香江*全球家居CBD"商贸物流基地建设过程中积累的经验和先进 模式在香河项目和南京湾项目进行复制，并根据当地实际情况进行提升、丰富，全力落实公司 加大商贸物流战略基地建设拓展力度的总体战略。2013年共计实现销售面积约7万平方米、销 售金额约5亿元。截止2013年年底，成都项目一期、二期已经投入运营。 通过三家CBD项目的探索和检验，目前"全球家居CBD"已形成了相对完善的概念模式和 核心价值体系，为项目后续开发、营销及运营提供了理论支持和策略引导。2014年公司将继续 拓展新的商贸物流基地建设。 2、房地产业务稳定发展 公司以打造生态自然高端环境形象社区的"锦绣香江"为品牌，开发环境优美、配套完善以 及优良物业管理的高品质产品，形成地产、建筑、教育优势互补、协同发展的良好发展格局。 2013年，番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦 绣香江、成都香江紫钻及南京湾项目都有住宅项目推售，2013年公司实现房地产销售面积约31 万平方米、销售金额约26亿元。 3、物业管理方面 2013年公司在物业管理方面采取了一系列增收节支措施取得了较好经营效益，物业管理规 模首次突破600万平方米，同比增长15%。同时在项目前期介入、配合业主收楼等方面，发挥 出积极的作用。在整合物业管理资源方面，以增城香江物业公司为平台，成功申报获得了国家 一级物业管理资质，管理水平和业务承接能力提升到了一个新层次。 4、教育产业方面 截止2013年年底，公司已在增城翡翠绿洲和番禺锦江项目成功开办和运营了共计2所中学、 1所小学、3个幼儿园，形成了从幼儿园到高级中学15年一站式教育体系。在配套教育管理方 面，不论是中学，还是幼儿园均取得了良好的社会效益。增城香江中学是整个广州东部地区首 屈一指的重点中学；番禺香江育才实验学校顺利完成了首次招生，吸引了大批优质生源。下属 的紫荆园幼儿园、华府幼儿园、丹桂园幼儿园，在2013 年幼教机构评级中，分列市第一名、 区第一名和区新办幼儿园第一名。 （二）2013年管理工作回顾： 香江控股在董事会的正确领导下，公司管理层团结全体员工，按照年初确定的稳中求进工 作总基调，拼搏进取，取得了较好成绩，具体如下： 1、项目计划和开发组织方面，推行系列前置工作措施，开发模式变革试点获得了初步成功。 同时，强化季度考核，初步建立起计划制定、执行协调、结果考核、绩效改善的全流程管理。 2、成本管理方面，一是在武汉项目二期、横琴项目等成功进行了设计限额试点。二是完成 了成本职能转型，工作重点放在了造价文件的真实性审查上，将算量套价的技术工作包给中介 机构完成，达到了预期的效果。三是初步构建起以成本为中心、将控制指标与设计、材料、工 艺紧密关联的标准化成本控制体系。 3、设计管理方面，在按计划完成各项目设计节点的同时，完善了设计变更管理，推进新项 目全面落实了限额设计标准，对在建项目景观和智能化设计、部品配置标准进行了优化，取得 了一定成效。 4、其他职能管理工作的成绩： （1）人力资源工作方面，完成了架构整合、组织和人员优化，以及社保及公积金标准规范等 系列工作，并在薪酬结构优化与激励体系建设等方面进行了积极探索。 （2）行政管理工作方面，加强了档案和印章风险控制，通过统一规范下属各项目后勤服务配 置标准，在保证后勤服务整体匹配公司业务发展的前提下，降低了行政成本。 （3）信息技术管理工作方面，以ERP 系统维护为工作重点，进行了持续性的开发建设，合 同支付功能等新模块在2013 年先后上线；开发了线上经营报表，提高了统计分析工作的效率。 （4）法律监察工作方面，重点推进了合同标准化工作，通过优化违约责任条款设置，提高了 履行效率；同时发挥法务工作在投融资、招投标工作中作用，建立了事前、事中、事后法律风 险防范机制。 （5）财务管理工作方面，通过完善制度和针对性的专业培训等措施提升了预算管理、会计基 础管理工作水平，同时强化了财务分析工作，在投资、经营决策中发挥了重要作用。 （6）审计工作方面，按计划完成了年度内控自查报告等系列外部合规性管理工作。加强了内 部工程、成本、营销等业务审计工作。 （三）2014年香江控股工作计划 2014 年公司面临的外部环境依然错综复杂，宏观政策，供求关系、行业竞争格局存在诸多 不确定性，对我们把握机会和控制风险的能力提出了更高的要求。同时我们迎来了新型城镇化， 户籍制度、财税制度、生育政策等领域改革措施给房地产行业带来的重要发展机遇，为完成公 司的战略目标提供了有利条件。2014年公司计划总开发建筑面积约220万平方米，其中计划新 开工面积约42万平方米。 2014 年公司总的工作要求是：盘活资产、创新管理、强化执行和协同增效，具体工作计划 和举措如下： 1、 坚持稳健原则继续增加优质储备项目 第一，重点拓展区域：优先选择珠三角地区项目，其次是长三角、环渤海地区的潜质项目， 以及已有项目所在的省会城市。同时成立国际业务部，积极跟进海外市场动态，探索海外发展 的可行性。 第二，从目标项目利润、现金流、投资回报周期等维度优化项目决策评价机制，侧重发展 能快速回收公司投资、风险较低的项目。强调商业项目必须选择地段具有商业价值的项目。 第三，改进拓展组织方式和完善拓展考核专项激励机制，落实拓展人员薪酬直接与拓展项 目的质量、数量挂钩等激励措施。 2、盘活资产，挖掘现有项目潜力 对于自持物业，引进专业的商业运营咨询机构进行系统提升调整，通过改善运营水平来提 升项目资产的价值。对于部分存货，通过营销模式变革及销售策略调整，提高部分项目销售力 度，盘活存货。对早期开发运营的商贸项目，重新策划、包装、改造。对既定优化退出项目， 要加快完成资产处置，收回公司投资。 3、固化项目前置开发模式，缩短开发周期 在新项目获取商务谈判阶段提前落实开发条件，充分考虑项目开发难易程度。项目意向一 旦确定即启动跨部门工作机制，把工序中可能前置的工作超常规提前进行，尽量缩短开发周期。 另外，推行设计标准化，减少新设计单体，重视既有产品的改良复制，从而提高新项目设计工 作效率，确保设计、预算招标及施工快速推进。 4、进一步完善项目管理 第一，进一步优化权责体系，重点是要对应公司开发计划节点，逐一完善上下游专业工作 的责任部门、工作接口标准，并以此为依据，落实工作时效考核，清晰工作责任。 第二，要完善重点项目保障机制，在资源和激励机制等方面向重点项目倾斜，确保对公司 未来战略发展目标有重大影响的项目能如期销售。 第三，要探讨资源库建设和招标平台建设实行分离，指定专人负责对合作单位的考察，发 展战略合作单位。 第四,设置设计管理的专职岗位，跟进项目设计整体工作进度和跨专业事项，提高设计各个 专业和一线项目的沟通效率。 第五，推行目标成本标准化的实际运用，用成本控制标准指导设计、招标、合同和现场管 理。 第六，要妥善处理工期、成本、质量的关系，倡导以客为先的理念，从设计、选材、施工、 后期物业管理等方面，强化质量管理，提高质量意识。 5、进一步改进和提升物业管理和服务水平 全面介入家居CBD项目的管理，加强对CBD项目的管控；继续推广节能降耗项目，提高 公共维修资金使用率；深化运营管理标准化建设，提高各项经营及管理指标；强化服务意识， 注重服务品质建设，提高业主、商户服务满意度。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,919,744,791.63 2,689,513,165.15 8.56 营业成本 1,422,781,655.16 1,652,044,596.41 -13.88 销售费用 186,365,444.74 312,622,395.84 -40.39 管理费用 242,097,061.58 255,556,766.57 -5.27 财务费用 93,507,359.33 18,222,178.47 413.15 经营活动产生的现金流量净额 -452,795,264.64 1,562,062,956.82 -128.99 投资活动产生的现金流量净额 -147,201,711.03 24,861,999.86 -692.08 筹资活动产生的现金流量净额 -145,200,856.83 -508,119,376.73 不适用 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 收入较上年同期增长8.56%，主要原因是，公司控股子公司番禺锦江项目结转面积比上年增长， 销售单价高的楼盘所占比重增加，导致收入增长。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 商品房、商铺 及卖场销售 地产开发成 本 1,188,020,006.30 83.50 1,116,373,064.28 67.58 6.42 商贸物流经营 收入 商贸开发成 本 50,610,859.91 3.56 40,232,803.67 2.44 25.80 土地一级开 发、工程和装 饰 土地整理及 装饰成本 2,709,714.44 0.19 38,216,686.15 2.31 -92.91 物业管理及其 他 物业服务及 其他 137,356,323.86 9.65 128,396,679.94 7.77 6.98 商贸物流基地 商业物业销售 商贸基地成 本 44,084,750.65 3.10 328,825,362.37 19.90 -86.59 4、 费用 报表项目 2013年 2012年 变动幅度(%) 差异原因 销售费用 186,365,444.74 312,622,395.84 -40.39 本年广告宣传费减少。 管理费用 242,097,061.58 255,556,766.57 -5.27 本年人力成本减少。 财务费用 93,507,359.33 18,222,178.47 413.15 本年部分项目已经完工，费用化利息项目增加。 所得税费用 193,737,733.49 100,412,204.04 92.94 本年盈利增加导致所得税费用增加。 5、 现金流 科目 本期数 上期数 变动 幅度（%） 说明 经营活动产生的现金 流量净额 -452,795,264.64 1,562,062,956.82 -128.99 较上期本期预售房款减少及工程 款较上期增多。 投资活动产生的现金 流量净额 -147,201,711.03 24,861,999.86 -692.08 较上期本期子公司的在建工程增 加，上期收到处置子公司现金流 入较多。 筹资活动产生的现金 流量净额 -145,200,856.83 -508,119,376.73 本期借款较上期增加，本期还款 较上期减少。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本期利润增加的主要的原因是，本期收入增加，住宅及商铺结转面积较上期减少，但销售单价 高的楼盘所占比重增加；成本因本期结转面积较上期减少而减少；本期广告费和人力成本较上 期减少，导致本期利润增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 商品房、商铺 及卖场销售 2,477,457,708.77 1,188,020,006.30 52.05 47.21 6.42 增加18.38 个百分点 商贸物流经 营收入 118,757,426.17 50,610,859.91 57.38 48.20 25.80 增加7.59 个百分点 土地一级开 发、工程和装 6,863,435.00 2,709,714.44 60.52 -86.50 -92.91 增加35.70 个百分点 饰 物业管理及 其他 223,650,987.80 137,356,323.86 38.58 1.42 6.98 减少3.19 个百分点 商贸物流基 地商业物业 销售 93,015,233.89 44,084,750.65 52.60 -85.80 -86.59 增加2.80 个百分点 合计 2,919,744,791.63 1,422,781,655.16 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,709,827,293.90 12.85 2,468,019,102.13 19.75 -30.72 交易性金融 资产 8,463,466.76 0.06 7,357,671.26 0.06 15.03 应收账款 31,864,147.30 0.24 65,192,342.70 0.52 -51.12 其他应收款 224,255,665.18 1.68 226,463,903.73 1.81 -0.98 预付账款 479,434,074.33 3.60 222,194,798.93 1.78 115.77 存货 8,427,591,504.62 63.32 7,293,168,542.87 58.36 15.55 其他流动资 产 379,662,676.79 2.85 289,931,373.61 2.32 30.95 长期股权投 资 31,419,550.39 0.24 33,050,000.00 0.26 -4.93 投资性房地 产 873,989,658.16 6.57 908,986,634.09 7.27 -3.85 固定资产 574,784,598.72 4.32 566,004,703.58 4.53 1.55 在建工程 223,642,943.79 1.68 152,045,578.97 1.22 47.09 无形资产 116,276,933.21 0.87 46,045,324.09 0.37 152.53 长期待摊费 用 1,495,415.45 0.01 5,912,461.96 0.05 -74.71 其他非流动 资产 1,091,136.27 0.01 3,538,094.00 0.03 -69.16 短期借款 120,000,000.00 0.90 324,678,157.00 2.60 -63.04 应付账款 1,984,019,660.87 14.91 2,297,629,116.99 18.39 -13.65 应付票据 82,773,615.00 0.62 100.00 预收款项 4,617,613,582.52 34.69 4,070,605,679.77 32.57 13.44 应付职工薪 酬 40,534,209.85 0.30 41,309,726.01 0.33 -1.88 应交税费 438,183,620.49 3.29 606,958,397.09 4.86 -27.81 应付股利 23,500,000.00 0.18 73,500,000.00 0.59 -68.03 其他应付款 359,953,183.20 2.70 233,374,318.16 1.87 54.24 一年内到期 的非流动负 986,923,417.72 7.41 874,490,000.00 7.00 12.86 债 其他流动负 债 480,396,928.82 3.61 380,718,513.29 3.05 26.18 长期借款 1,969,020,687.77 14.79 1,707,606,550.87 13.66 15.31 递延所得税 负债 702,735.00 0.01 702,735.00 0.01 其他非流动 负债 20,842,787.92 0.16 22,053,759.27 0.18 -5.49 资本公积 21,952,960.69 0.16 37,112,061.09 0.30 -40.85 营业收入 2,919,744,791.63 21.94 2,689,513,165.15 21.52 8.56 营业成本 1,422,781,655.16 10.69 1,652,044,596.41 13.22 -13.88 营业税金及 附加 402,200,885.49 3.02 308,918,534.11 2.47 30.2 销售费用 186,365,444.74 1.40 312,622,395.84 2.50 -40.39 管理费用 242,097,061.58 1.82 255,556,766.57 2.05 -5.27 财务费用 93,507,359.33 0.70 18,222,178.47 0.15 413.15 资产减值损 失 38,036,207.62 0.29 37,058,148.13 0.30 2.64 公允价值变 动收益 1,105,795.50 0.01 252,190.59 0.00 338.48 投资收益 35,546,012.16 0.27 26,714,606.47 0.21 33.06 营业外收入 21,918,564.21 0.16 37,193,389.96 0.30 -41.07 所得税费用 193,737,733.49 1.46 100,412,204.04 0.80 92.94 货币资金：本年经营活动现金流出增加。 交易性金融资产：公允价值变动。 应收账款：本年分期收款售楼减少。 其他应收款：无重大变化。 预付账款：预付的款项增加。 存货：本年开发规模增长。 其他流动资产：本年预缴税金增加。 长期股权投资：本年按权益法确认长期股权投资损益。 投资性房地产：本年摊销以及出售部分投资性房地产。 固定资产：在建工程竣工增加固定资产。 在建工程：本年工程规模增加。 无形资产：本年土地使用权增加。 长期待摊费用：长期待摊费用摊销。 其他非流动资产：预付购置固定资产款项减少。 短期借款：银行借款减少。 应付账款：支付工程款的增加。 应付票据：本年新增应付票据。 预收款项：公司预售房款增加。 应付职工薪酬：无重大变化。 应交税费：本年支付税金。 应付股利：支付股利所致。 其他应付款：往来款增加。 一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款增加。 其他流动负债：已按清算口径计提但因尚未清算而未支付的土地增值税增加。 长期借款：银行借款增加。 递延所得税负债：无重大变化。 其他非流动负债：本年摊销所致。 资本公积：本年处置子公司全部股权从而转出其他综合收益。 营业收入：住宅及商铺销售面积减少，但销售单价高的楼盘所占比重增加。 营业成本：住宅及商铺销售面积减少。 营业税金及附加：本年售楼收入增加。 销售费用：本年广告宣传费减少。 管理费用：本年人力成本减少。 财务费用：本年部分项目已经完工，费用化利息项目增加。 资产减值损失：本年计提存货跌价准备。 公允价值变动收益：交易性金融资产公允价值上升 投资收益：处置子公司收益增加。 营业外收入：固定资产处置收益减少。 所得税费用：本年盈利增加导致所得税费用增加。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 按成本法核算的长期股权投资明细如下： 单位：人民币元 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减 变动 年末余额 在被投资 单位持股 比例 (%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年现 金红利 广州大丰门旅游景区开发有限公司 (“大丰门旅游”) 成本法 400,000.00 400,000.00 - 400,000.00 20.00 20.00 不适用 - - - 广州国际商品展贸城股份有限公司 (“广州会展”) 成本法 10,500,000.00 10,500,000.00 - 10,500,000.00 5.25 5.25 不适用 - - - 潼南民生村镇银行股份有限公司 成本法 2,450,000.00 2,450,000.00 - 2,450,000.00 4.90 4.90 不适用 - - - 蓬莱民生村镇银行股份有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5.00 5.00 不适用 - - - 合计 18,350,000.00 18,350,000.00 - 18,350,000.00 - - - (2) 按权益法核算的长期股权投资明细如下： 单位：人民币元 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初数 投资成 本变动 损益变动调整 年末数 在被投资 单位 持股比例 (%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 应计利润 (亏损) 本年实 收红利 深圳市大本营企业管理咨询有限公司 (注) 权益法 14,700,000.00 14,700,000.00 - (1,630,449.61) - 13,069,550.39 49 49 不适用 合计 14,700,000.00 14,700,000.00 - (1,630,449.61) - 13,069,550.39 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金 额 贷款 期限 贷款 利率 借款用途 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 关联关系 恩平市锦江新城 置业有限公司 50,000,000.00 2年 0.06258 流动资金周转 否 否 是 否 控股子公司 临沂香江商贸开 发有限公司 10,000,000.00 1年 0.1 流动资金周转 否 否 是 否 控股子公司 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 鹏华基金 自有资金 鹏华基金 管理有限 公司 4,138,848.56 基金 3,976,191.80 2,976,191.80 否 建信基金 自有资金 建信基金 管理有限 公司 1,194,024.00 基金 1,058,024.68 -141,975.32 否 申万巴黎 自有资金 申万菱信 基金管理 有限公司 4,985,100.00 基金 3,429,250.28 -1,570,749.72 否 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 占合并利润10%以上子公司 单位： 万元 子公司名称 行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 番禺锦江 房地产开发 25,505.71 191,100.93 96,099.71 135,912.98 53,665.35 40,863.00 增城香江 房地产开发 11,000.00 518,598.49 53,393.44 86,917.27 9,761.71 4,338.88 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将运用经营回款和外部融资相结合的方式满足项目资金需求，并合同控制资金成本。 (二) 可能面对的风险 结合公司的行业特点、自身实际情况及国家宏观政策的变化，我们认为公司经营中面临的主要 风险因素集中在以下三项： 1、宏观政策风险 政策风险，是指国家出台的与房地产有关的政策变动给房地产开发带来的风险。由于房地 产业与国家经济发展紧密相关，因此在很大程度上受到多种政策变动的影响。主要表现在土地 政策、货币政策、财政政策及其他政策等方面。报告期内，房地产企业持续面临了严格的宏观 政策调控压力，限购、限贷等政策影响持续扩大，消费者的购房意愿持续低迷，政府和社会大 众严控房价的呼声持续高涨。因此，公司作为房地产开发企业仍然面临较为复杂和严峻的宏观 政策风险。 报告期内，公司积极采取应对措施，及时调整运营策略，没有受到因宏观政策风险而导致 出现重大不利影响的情况。 2、市场及业务运营风险 房地产市场的景气程度与宏观政策风险的影响息息相关，进一步对企业的经营决策产生连 带影响。为应对相关风险，公司在充分监控市场行情变化，定期分析业务运营风险的情况下， 采取各项措施确保消除市场及业务运营风险所带来的不利影响。 截止报告期末，公司市场及业务运营一切正常，没有受到市场及业务运营风险而导致公司出现 重大不利影响的情况。 3、财务风险 由于房地产商品受自然、社会、经济、政治、心理等因素的影响，房地产企业不得不面临 一系列风险，这些风险贯穿于房地产开发、经营和管理之中。而房地产企业特有的投资大、回 收期较长、变现能力低的特点决定了其具有较大的财务风险。公司作为房地产开发经营企业， 也不例外。 公司历来遵循稳健的财务政策，在财务风险应对方面已经形成了适应自身资金循环使用特 点的财务风险管理模式，公司当前的资金来源主要以通过银行融资为主，其他融（筹）资手段 为辅。 截止报告期末，公司财务运营一切正常，企业面临的财务风险均处于可控状态。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司第六届董事会第二十四次及2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》修正 案，修订后的《公司章程》完善了利润分配政策尤其是现金分红政策的决策机制，并规定在满 足实施现金分红的所需条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司2012年现金分红分配预案按照以上制度执行。 1、2011年度，公司不实行现金分红。 2、2012年度，每10 股派发现金红利0.15 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润约 11,517,189元,不进行资本公积金转增股本。现金分红数额占当年合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的37.53%。 3、2013年度，每10股派发现金红利0.8元（含税）的利润分配方案，共计分配利润约 61,425,009元，不进行资本公积金转增股本。现金分红数额占当年合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的31.92%。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0.80 0 61,425,009.52 192,433,192.04 31.92 2012年 0 0.15 0 11,517,189.29 30,690,972.05 37.53 2011年 0 0 0 0 44,073,592.70 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司对外捐赠金额总额为10,376,500元人民币。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 杨志刚等人与本公司纠纷案，案件原告要求本公司赔偿损失合计 金额约300万元人民币，并要求公司承担所有诉讼费用。目前， 广州市中级人民法院已判决终结案件，驳回原告所有诉讼请求。 详细内容请见公司于2013年11月27日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的临2013-043号公告《香江控股关于诉讼判决结果的公 告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 郑州郑 东置业 有限公 司 郑州市 国际机 电城置 业有限 公司 无 租赁 合同 纠纷 郑州郑东置业有限公司起 诉请求：1、判令确认原、 被告签订的《租赁合同》 于2013年1月28日解除； 2、判令被告立即将租赁场 地郑东建材家居城的B9 卖场腾空并交还给原告； 3、判令被告立即向原告支 付2012年12月1日至 2013年1月27日的租金 940220.11元及违约金（暂 计至2013年6月30日为 8,929,032.65 否 郑州市中级人民法院一审判决：1、确认郑东置业 有限公司与郑州市国际机电城置业有限公司于 2011年5月7日签订的租赁合同于2013年1月28 日解除；2、郑州市国际机电城置业有限公司于本 判决生效之日起十日内将租赁场地郑东建材家居 城的B9卖场腾空并交还郑东置业有限公司；3、郑 州市国际机电城置业有限公司于本判决生效后十 日内向原告支付郑东置业有限公司2012年12月1 日至2013年1月27日的租金42220.11元及违约金 235654.82元（2013年6月30日之后的违约金以 940220.11元为基数按日千分之一计算至判决确定 的履行之日止）；4、郑州市国际机电城置业有限公 一审已 判决，但 尚未生 效。 235654.82元，6月30日 后的违约金以940220.11 元为基数按每日千分之一 计至实际支付日止）；4、 判令被告立即向原告支付 已付租金（1，005，063 元）的逾期付款违约金 85500.48元；5、判令被告 立即向原告支付场地占用 费（场地占用费从2013年 1月28日起按每月 1005062.88元计至实际交 还租赁场地之日止，暂计 至2013年6月30日为 5154999.92元）；6、判令 被告立即支付装修期租金 1,507,594.32元及违约金 （违约金从立案之日起以 1,507,594.32元为基数按 每日千分之一计至实际支 付日止）；7、判令被告立 即支付未履行补充协议应 支付的违约金1,005,063 元；8、判令被告承担本案 全部诉讼费用。郑州市国 际机电城置业有限公司反 诉请求：1、继续履行租赁 合同；2、支付维修费用 1352万元；承担本案的诉 讼费用。 司于本判决生效后十日内支付郑东置业有限公司 已付租金的逾期付款违约金85500.48元；5、郑州 市国际机电城置业有限公司于本判决生效后十日 内支付郑东置业有限公司场地占用费2577500.20（暂计至2013年6月30日，之后的费用按租赁合 同中约定的租金继续计算至实际交还租赁场地之 日止）；6、郑州市国际机电城置业有限公司于本判 决生效后十日内支付郑东置业有限公司装修期租 金1,507,594.32元；7、郑州市国际机电城置业有限 公司于本判决生效后十日内支付郑东置业有限公 司违约金1005063元；8、驳回郑东置业有限公司 的其他诉讼请求；9、驳回郑州市国际机电城置业 有限公司的其他反诉请求。本诉案件受理费74303 元减半收取37151.5元，反诉费51460元，共计 88611.5元，由郑东置业有限公司负担18611.5元， 郑州市国际机电城置业有限公司负担70000元。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 转让进贤香江股权事宜：公司已召开第六届董事 会第二十六次会议及2013年第一次临时股东大 会，审议通过了将进贤香江商业中心有限公司 100%股权转让给南昌翠园生态工程有限公司，转 让价款为8500万元。目前工商转让手续已办理完 毕。 详细内容请见公司于2013年3月22日披露在上 海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2013-006 号公告《香江控股2013年第一次临时股东大会决 议公告》。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 162,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 124,990 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 124,990 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 80,685.56 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 44,304.44 上述三项担保金额合计（C+D+E） 124,990 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 公司无未履行承诺情况 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 210 境内会计师事务所审计年限 1年 公司于2013年8月29日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于续聘公司2013年审 计机构的议案》，7名董事一致同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公 司2013年度财务审计机构，该议案已经2013年9月23日召开的第三次临时股东大会审议通过。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内未发生有权机关调 查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、证券市场进入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所 公开谴责的情形。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 406,115,339 52.89 -406,115,339 -406,115,339 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 406,115,339 52.89 -406,115,339 -406,115,339 0 0 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通股 份 361,697,280 47.11 406,115,339 406,115,339 767,812,619 100 1、人民币普通股 361,697,280 47.11 406,115,339 406,115,339 767,812,619 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 767,812,619 100 0 767,812,619 100 2、 股份变动情况说明 （1）2013年8月8日，股改限售股上市流通数量为198,273,000股，占总股本比例为25.91%， 详细内容请见公司于2013年8月3日发布了临2013-023号《香江控股股改限售股上市流通公 告》。 （2）2013年8月8日，非公开发行限售股上市流通数量为207,842,339股，占总股本比例 为27.07%。详细内容请见公司于2013年8月3日发布了临2013-024号《非公开发行限售股上 市流通公告》。 截止至报告期末，公司全部股份为无限售条件流通股份。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年 增加 限售 股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 南方香江 198,273,000 198,273,000 0 0 股改 2013年8月8日 南方香江 207,842,339 207,842,339 0 0 非公开发行 2013年8月8日 合计 406,115,339 406,115,339 0 0 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截至报告期末近3年，公司未发生证券发行情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 54,113 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 52,828 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 南方香江集团有限公司 境内 非国 有法 人 52.89 406,115,339 0 质押 406,000,000 中国工商银行－宝盈泛沿海 区域增长股票证券投资基金 未知 3.44 26,376,271 0 未知 北京日新经贸发展有限责任 公司 未知 0.78 5,966,200 0 未知 日信证券有限责任公司 未知 0.66 5,063,508 0 未知 鸿阳证券投资基金 未知 0.63 4,819,850 0 未知 北京浩鸿房地产开发有限公 司 未知 0.43 3,300,025 0 未知 光大证券－光大银行－光大 阳光基中宝(阳光2号二期) 集合资产管理计划 未知 0.39 3,000,000 0 未知 中国工商银行－浦银安盛价 值成长股票型证券投资基金 未知 0.36 2,761,031 0 未知 光大永明人寿保险有限公司 －分红险 未知 0.34 2,639,911 0 未知 恒生银行有限公司－恒生中 国A股动力基金 未知 0.34 2,597,500 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 南方香江集团有限公司 406,115,339 人民币普通股 （未完）  |