[股东会]酒钢宏兴：2013年年度股东大会会议资料
A股代码：600307 A股简称：酒钢宏兴 酒钢-1 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 (甘肃省嘉峪关市雄关东路12号) 2013年年度股东大会会议资料 二〇一四年四月 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013年年度股东大会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证公司2013年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大 会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法 律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格 遵守。 一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关 事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保 大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书 处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股 东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经 大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会 议议题进行，且简明扼要。 五、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、 计票进行监督。 六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案 在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。 七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署 姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名 称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的 股份数不计入该项表决有效投票总数之内。 八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表 决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 九、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。 十、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总 监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会 主持人。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 会议时间：2014年4月22日上午9：30； 会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆8楼会议室。 会议方式：现场开会 主持人：董事长程子建先生 会议议程： 一、主持人宣布大会开幕 二、主持人宣布到会股东情况 三、律师确认股东资格合法性 四、推选监票人、计票人 五、会议审议事项 1、审议《公司2013年年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2013年年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2013年财务决算及2014年财务预算报告》； 4、审议《公司2013年度报告（正文及摘要）》； 5、审议《公司2013年度利润分配预案》； 6、审议《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易预计的议案》； 7、审议《公司关于聘任2014年度财务审计机构的议案》； 8、审议《公司关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 9、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 10、审议《关于调整固定资产折旧年限的议案》 六、宣读独立董事述职报告 七、股东发言和询问 八、与会股东和股东代表对各项议案进行表决 九、休会（统计投票表决结果，休会15分钟） 十、宣读表决结果 十一、律师宣读法律意见书 十二、会议结束 议案一： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东： 2013年，全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，钢铁行业产能过 剩严重，钢材刚性消费增速降低，行业经营困难。面对严峻的经营形势， 公司紧紧围绕“安全稳定、生产顺行、质量提高、成本降低、指标进步、 队伍建设”的经营指导思想，以夯实基础管理为抓手，紧盯降低生铁成 本和优化产品结构两条主线，加强经营策划和产销结合，使公司生产基 本保持了稳定。全年共生产生铁922.5万吨、钢1116.4万吨、钢材1124.6 万吨（不锈钢产量为118.9万吨、不锈钢钢材产量为108.4万吨）；实现 营业收入945.70亿元、净利润-23.73亿元；截至2013年底，公司总资 产574.15亿元、归属于母公司的股东权益164.23亿元。 2013年基本情况回顾 一、优化管理体系，转变管理思路，提升管理水平 公司立足分子公司的经营状况和定位，按照“权责对等、分工明确、 责任到位、管理高效”的目标对管理体系进行梳理优化。以“建设专业 化队伍，搭建专业管理平台”为核心，持续开展专业化管理思路的讨论， 有效激发各单位的活力和创造力。以构建各专业管理体系为目标，通过 实施专业化管理思路和技术负责制的尝试，统一思想，加快专业化管理 队伍的建设，促进各单位向效益型实体的快速转变。 二、精细生产组织过程控制，优化定检修模式，细化能耗指标管理， 全力推进生产运营的长期稳定顺行 以构建“安全、稳定、高效”的生产秩序为前提，大力推进标准化 操作，强化生产过程控制，推进指标进步和产量任务完成。贯彻“操作 标准化、生产组织精细化”的思路，深入开展系统化的生产管理评价， 有效提高生产作业时间，保证公司全年的生产秩序平稳。以能耗定额管 理为手段，深化能耗对标活动，促进能耗指标不断进步，并且加强合同 能源运行管理，优化能源使用结构，持续提升能源综合利用水平，有效 降低日常动力成本，保证公司效益最大化。 三、以效益为中心，实施全员成本管控，切实降低可控成本 建立健全成本、指标、配料等管理体系，以成本最优为原则，以尊 重技术、依靠技术的专业化管理为思路，充分发挥各单位的成本控制中 心作用，调动各单位主动开展经济配料和成本测算，从各环节采取措施 降低成本、优化经济技术指标，生产成本降幅明显。同时，公司加强对 费用管理，本着“从紧必须、量入为出”的原则，有效地降低外包业务 费用。 四、加强队伍建设，提升员工素质和技能，推动企业可持续发展 通过管理体系优化，制定激励机制和政策支持，为各类人才的发展 提供平台，充分调动各级人员的积极性，为完成全年各项任务提供强有 力的支撑。加强专业管理队伍的培养，加强员工培训力度，提升专业管 理能力，满足公司人才需求。 五、大力开拓市场，有效提升营销管理水平 为优化产品结构、提高产品档次，公司加强对市场的分析、预测， 加大品种效益产品销量。密切关注西北新建项目的进展情况和需求，有 针对性地开展差异化营销，确保全年生产和销售；加大汽车用钢和家电 用钢的产销量，培养冷轧、镀锌及不锈钢产品长期稳定的销售市场，努 力将公司"特而专"的产品优势再度扩大，确保效益最大化。 六、完成募集资金的使用工作 2013年1月25日，公司完成非公开发行工作，共募集资金80.56亿 元，扣除发行费、律师费等发行费用后可利用的资金796,662.00万元。 报告期内，公司按照募集资金投向，完成对天风不锈钢100%股权收购工 作和对榆钢灾后重建项目先期投入资金进行置换工作。不锈钢收购后， 公司产品涵盖碳钢和不锈钢两大类产品，产品结构将更加丰富，销售覆 盖区域更加合理，公司综合竞争能力将大幅提升。 七、加大节能减排力度，生态企业建设发展良好 报告期内，公司紧紧围绕“节能减排、科学发展”主题，深入推进 “两型企业”建设，积极开展节能降耗和污染防治工作。加强能耗定额 管理，深化能效对标活动，优化能源使用结构，持续提升能源综合利用 水平，促进能耗指标不断进步。完成节能总量8.4万吨标煤。深化环保 体系建设，持续推进清洁生产审核工作，加强环保现场管理和环境监测， 环境总体状况持续改善。进一步加大环保投资力度，先后实施了烧结机 烟气脱硫改造等重点环保治理工程，全年污染物综合排放合格率达到 96.5%。 八、加强信息披露工作管理 持续提升信息披露质量 报告期内，进一步健全信息披露管理制度。修订完善《信息披露事 务管理制度》，健全实际控制人、控股股东内幕信息管理制度，完善与控 股股东信息沟通机制，共同履行信息披露义务。加强内部日常信息管理。 根据监管部门规定，认真做好定期报告的编制和披露工作，同时，充分 发挥独立董事、审计机构和董事会风险管理与审计委员会的作用，确保 了财务报告的真实和完整。2013年的临时报告、定期报告均达到监管部 门的规定要求。 2014年经营计划 2014年，世界经济仍将缓慢复苏，国内经济呈现稳中向好态势，但 是我们应该看到，国内经济增速企稳，下行压力依然存在。受宏观经济 影响，国内钢材等基础材料需求难以明显增长。尽管国家出台了《关于 化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，但落地见效需要一个过程，产能过 剩矛盾依然突出。受需求不足和原燃料价格高企双重挤压，钢铁行业仍 将呈现低迷态势。 面对机遇和挑战，我们必须解放思想，更新观念，不等不靠，主动 作为。全体员工要发扬脚踏实地的工作作风、顽强拼搏的精神和强烈的 主人翁责任感，坚定信心，坚持目标，努力全面完成2014年各项目标任 务，持续打造公司发展稳健、运作规范、重视投资者回报、重视社会责 任的良好形象。 2014年经营指导思想：以安全为前提、保证生产稳定；以顺行为中 心、促进指标进步；以市场为导向、优化产品结构；以成本为重心、实 现降本增效；以人才为根本、增强企业后劲；以品质为基础、提升品牌 优势；以管理为后盾、提高运作效能。股份公司上下牢固树立安全为先、 成本为重、创新为魂、人员为本的理念，通过强化激励手段，激发各级 人员的主观能动性，全面提升企业盈利能力。 2014年经营目标：完成生铁910万吨；钢1110万吨；钢材1088万 吨。实现营业收入470亿元。 实现2014年各项任务目标的主要措施安排如下： 2014年，面对钢铁行业高产低效的大环境，公司要以做好、做强钢 铁板块为出发点，坚持技术创效、深挖内部潜力、应对行业危机，以“建 立体系化专业管理、培养专业管理人才队伍、不断夯实企业基础管理， 提升专业管理水平”为目标，全面提升股份公司生产经营水平，确保经 营目标任务完成。 1、经营管理方面：以降本增效为工作目标，以全面开展经济配料及 大力推动体系化运作为工作重心，统筹建立以各二级单位为经营中心的 运作模式，从控制费用、指标进步、优化用料、调整产品结构、管理创 效等方面，做好经济运行策划工作；加强对原燃材料市场趋势的研判， 及时调整采购策略、定价策略，合理控制调节库存，创新驱动，创新采 购管理模式；坚持按效益优先组织各项工作，通过算账经营，努力促进 经营管理质量和效率的进一步提高，确保效益最大化。 2、生产组织方面：本部以高炉炉况稳定为前提，围绕炼铁中心，深 入推行标准化科学炼铁，强化钢后生产组织，完善事故状态应急预案， 使各产线饱和生产下事故得到有效控制；积极协调组织铁矿石生产、输 出及富余钢坯、铁精矿统一安排工作，确保运输秩序稳定。 3、创新管理方面：结合资源的变化情况，不断修订和完善按质论价 标准，从政策导向上引导供方提供我公司生产所需的用料；发挥产销研 一体化优势，加强市场调研和预测，细分市场需求，培育主导品种，研 发高效新产品，加快向商业化生产的转化速度，提高市场的有效占有率； 瞄准区域市场，开展钢材产品质量对标工作，以行业先进水平来指导产 品质量的改进和管理；做好产品的创优创奖、认证认可工作，加强品牌 建设，提高用户对酒钢产品的认可度。 4、销售管理：按照就近销售的原则，进一步加大西北资源投放量； 重点围绕兰州新区建设、城市轨道交通用钢，实现西北地区资源配置比 例大幅提高。针对性地采取饱和供应和“效益、渠道兼顾”的销售思路， 巩固区域市场优势，提升自身市场的话语权和影响力。规范区域销售市 场，提高碳钢驻外公司资源分配比例。 5、节能减排方面：以保障钢铁主线生产顺行为目的，以降低动力成 本为导向，全面提高节能减排管理水平和能源综合利用水平。重点做好 各单位动力能源系统专业管理评价，改善动力系统安全稳定运行水平； 开展能源管理体系认证工作，建立专业化管理机制，提高各级管理技术 人员专业水平；以能耗定额管理为基础，深化能耗对标活动，持续推行 动力成本经济性核算，提高能耗控制水平；积极开展动力监察及能效监 测，提升合理、高效用能的意识氛围。 充满挑战和机遇的2014年对公司是实施公司“十二五”战略规划的 重要一年，也是我们扭转经营困局、谋求更好更快发展的关键一年。我 们要以党的十八大和十八届三中全会精神为指引，大力弘扬“铁山精神”， 奋力应对困难挑战，求真务实，改革创新，奋发有为，众志成城渡难关， 让我们坚定信心迎挑战，谱写公司持续健康发展新篇章而努力！ 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 董事会 2014年4月 议案二： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东： 2013年度，监事会在公司日常运作过程中，严格依照《公司法》、 《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，列席股东大会和董 事会，认真履行监事会的职责，对公司历次股东大会和董事会的召开程 序、决议事项以及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督。现 将2013年度公司监事会工作报告如下: （一）监事会会议召开情况 报告其内，公司共召开5次监事会会议，会议均应到监事5人，实到5 人，符合《公司法》、《公司章程》召开会议的法定要求，会议情况如 下： 1、2月22日，第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于以非公 开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》。 2、3月29日，第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司2012年 度监事会工作报告》、《公司2012年财务决算及2013年财务预算报告》、 《公司2012年度报告（正文及摘要）》、《公司2012年年度利润分配预 案》、《公司2013年日常关联交易预算情况的议案》、《公司关于2012 年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬的议案》、《公司2012年度内 部控制评价报告》。 3、4月26日，第五届监事会第六次会议，审议通过《公司2013年第 一季度报告》（全文及摘要）。 4、8月30日，第五届监事会第七次会议，审议通过《公司2013年半 年度报告及摘要》、《公司非公开发行股票募集资金2013年上半年存放 与使用情况的专项报告》。 5、10月30日，第五届监事会第八次会议，审议通过《公司2013年第 三季度报告》（全文及摘要）。 （二）监事会对有关事项监督情况 1、公司依法运作情况。 公司监事会依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，依法列 席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会 成员及高级管理人员履行职责情况进行了严格的监督。监事会认为:董事 会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关规定的要求。公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和经理 层构成的规范化的法人治理结构，与控股股东实现了人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立与分开，公司董事会成员及高级管理人员能按 照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其 职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权 时有违反法律、法规、《公司章程》及有损于公司和股东利益的行为。 2、公司财务情况。 2013年度，公司不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展财务会 计基础工作活动，严格执行相关财务制度，加强内控建设。监事会对财 务会计工作进行了监督，结合日常监督，监事会认为:公司财务制度较为 健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥。公司财务管理 规范，保证了生产经营的正常运行。2013年度，公司实现主营业务收入 万元，净利润 万元，每股净资产元，每股收益元，公司2013年年度财务 报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所出具 的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 3、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职， 没有发现违反法律、法规及公司章程行为。报告期内没有收到任何股东 对公司董事、高级管理人员执行职务行为提出的诉讼请求。 二、最近一次募集资金实际投入情况。 报告期内，公司完成非公开发行工作，本次发行价格为3.71元/股， 发行数量为2,172,000,000股人民币普通股，募集资金净额为796,662.00 万元，计划使用459,418.00万元用于酒钢集团天风不锈钢有限公司100% 股权收购，其余337,694.00万元用于置换榆钢灾后重建项目先期投入资 金。公司监事会对募集资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金实 际投入项目和承诺投入项目一致。 三、关联交易情况。 报告期，公司严格遵守与控股股东酒钢集团及其关联公司签署的关 联交易协议，认真履行相关规定；监事会认为公司在关联交易中体现了 公开、公平、公正的原则，所订立关联交易有利于实现各方现有资产的 合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本 公司运营成本，并提高本公司综合效益；符合公司长期发展战略，有利 于公司经营业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益。 四、检查公司对外担保及股权、资产置换情况 公司未有对外担保事项。公司未发生债务重组、非货币性交易事项 及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情 况 五、检查公司内部控制自我评价情况 公司监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实 际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公 司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，保证了 公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制，报 告期内公司的内部控制体系规范、合法，并能得到有效执行。 2014年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法 规和《公司章程》的规定，围绕公司生产经营、提高经济效益的措施目 标，积极探索，开拓进取，加大对有关工作的监督力度，切实发挥好监 事会的监督、保证、管理和服务的作用，将监事会工作提高到一个新的 水平，维护公司股东的合法权益，促进公司的健康发展。 以上事项已经公司第五监董事会第九次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会 2014年4月22日 议案三： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013年财务决算及2014年财务预算报告 各位股东： 2013年，受国内外经济形势等多种因素影响，钢铁市场需求增长放 缓，产能严重过剩；原料价格居高不下，钢价持续走低；行业又面临着 环保等各方面考验，进一步吞噬着行业利润。在此严峻的经营形势下， 公司以效益优先为原则，通过加强成本控制、推进技术指标进步、优化 内部经营管理、加强产销衔接等措施，最大限度降低企业风险。瑞华会 计师事务所对公司的2013年财务状况、经营成果及现金流量状况出具了 标准无保留审计意见。具体会计报表及附注参见公司2013年年度报告。 一、2013年公司经营情况 公司围绕2013年生产经营计划，在行业恶劣的经营环境下，立足资 源现状，强化用料结构优化和经济配料研究，加强经营策划，减少企业 亏损。全年实现营业收入945.70亿元，较上年度增加153.37亿元，增幅 19.36%；归属于母公司的净利润-23.38亿元。 二、2013年公司的主要财务数据 （一）、资产负债情况 2013年末，公司总资产达到574.15亿元，其中：流动资产265.52亿 元、非流动资产308.63亿元，分别较上年增长10.88%、1.28%;负债总额 为408.15亿元，其中:流动负债305.45亿元，非流动负债102.7亿元；股 东权益166亿元，其中股本为62.63亿股，资本公积68.67亿元，盈余公积 12.68亿元，未分配利润19.13亿元，少数股东权益1.77亿元。 公司主要会计报表项目变动说明如下： 1、本年应收票据较上年增加18.83%，主要原因为本年销售收入增加， 收到的票据增加所致； 2、本年应收账款较上年减少21.43%，主要因为公司加强货款回收管 理所致； 3、本年预付账款较上年减少34.47%，主要因为本年供应商供货及财 务结算及时所致； 4、本年应收股利较上年减少100%，主要因为本年收回分红股利所致； 5、本年其他应收款较上年增加95.29%，主要原因为榆钢二期支付的 搬迁补偿款增加所致； 6、本年工程物资较上年减少91.10%，主要原因是工程物资领用所致； 7、本年递延所得税资产较上年增加519.54%，主要原因为本年度可 抵扣亏损增加所致； 8、本年长、短期借款分别较上年增加8.35%、37.05%；主要因为本 年银行贷款增加所致； 9、本年应付账款较上年减少27.01%，主要因为本年公司对供应商及 时结算，偿付货款增加所致； 10、本年预收账款较上年减少39.65%，主要因为本年加强销售管理， 缩短供货、结算周期所致； 11、本年应交税费较上年减少784.30%，主要原因为钢铁产品市场价 格下跌，应交增值税和应交所得税减少所致； 12、本年其他应付款较上年减少64.13%，主要因为债务清偿所致； 13、本年资产减值损失较上年增加1768.96%，主要原因为2013年度 钢铁产品的市场价格下降，导致产成品及相关的原材料价值的可变现净 值低于存货成本所致。 14、本年经营性现金净额较上年减少222.13%，主要是因为本年钢材 价格跌幅较大，原燃料价格降幅有限，导致本年产品现金流入降幅远大 于原燃料采购现金流出所致； （二）、主要财务指标情况 项目 2012年 2013年 增幅比例 总资产周转率 1.60 1.69 0.09 流动资产周转率 3.32 3.75 0.43 资产负债率（%） 70.86 71.09 0.23 流动比率 0.83 0.87 0.04 每股收益（元） 0.1024 -0.3734 -0.4758 加权平均净资产收益率（%） 3.9521 -13.1843 -17.1364 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.39 -0.47 -0.86 每股净资产（元） 2.49 2.62 0.13 三、2014年财务预算 2014年宏兴股份公司经营目标是：完成铁910万吨、钢1110万吨（其 中不锈钢 117万吨）、材1088万吨（其中不锈钢材107.5万吨），营业 收入470亿元，利润较2013年有较大提高。 2014年度，公司将以“提升效益、减亏为盈”为目标，以“提升运营 能力、降低可控成本、推进指标进步、提高产品质量”为方针。通过提 高经营意识，强化经营策划，力争效益最大化；依靠管理创新和技术创 新，降低成本，增加效益；强基础、练内功，着眼钢铁产业长远发展； 强化安全管理培训，提升安全意识，筑牢安全根基；加强子公司管理， 提升整体盈利能力。从而保证公司经营目标的完成，实现企业长远发展 规划。 以上内容已经第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 二〇一四年四月二十二日 议案四： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013年年度报告及其摘要 各位股东： 公司《2013年年度报告及其摘要》已经第五届董事会第十次会 议审议通过，正文及摘要于2014年4月1日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上登载，摘要于同日在《上海证券报》、《中 国证券报》及《证券时报》上公开披露。 以上事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请 股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2014年4月22日 议案五： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013年度利润分配预案 各位股东： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归 属于母公司所有者的净利润合并口径为-2,338,477,546.68元，加上2012 年未分配利润4,439,669,621.15，本年可供投资者分配利润 1,913,291,351.75元。 由于公司2013年度出现了较大亏损，为保证生产经营和未来发展所 需资金，维护股东的长远利益，公司拟定的2013年度利润分配预案：拟 不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 以上事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2014年4月22日 议案六： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年 日常关联交易预计的议案 各位股东： 2013年4月公司完成对酒钢集团全资子公司酒钢集团天风不锈钢有限公司（以下 简称“不锈钢公司”）100%股权的收购工作，收购后，为规范公司关联交易行为，公 司对相关关联交易协议进行修订，并拟与控股股东酒钢集团签订日常关联交易框架协 议，同时公司对2014年度与关联方之间可能发生的日常关联交易情况进行预计。 一、日常关联交易框架协议情况 （一）协议的适用范围 公司及下属单位、公司、企业和酒钢集团公司下属单位、公司、企业之间发生的 该协议约定的各关联交易。 （二）框架协议内容 为规范公司日常关联交易，公司与控股股东酒钢集团公司签订《循环水及气体产 品供应协议》、《职工用餐食品原料供应及加工协议》、《转供耐火材料及耐材砌筑 维修承包协议》、《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》、 《能源供应协议》《水资源供应协议》、《钢材、钢坯销售协议》《机械产品、配件 加工协议》，对产品购销、材料购销，水、电、汽的供应及餐饮服务等关联交易事项 进行了约定。 （三）定价依据 根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方法为：有国 家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参 照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确 定价格的特殊服务，由双方协商定价。 （四）日常关联交易框架协议期限 本协议有效期三年，有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并 提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。并履行相应审议程序。 （五）协议生效、法律适用与争议解决 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司的股东 大会批准之日起生效； 2、本协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律； 3、双方因执行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交公司所在地 人民法院诉讼解决。 二、 预计2014年日常关联交易的基本情况 关联交 易类别 关联交易内容 关联方 2014年预计金额 （万元） 占同类交易 的比例(%) 2013年交易金额 （元） 采购 备件材料 长虹焊接 150.00 0.12 1,258,683.12 备件、检修及工程 服务 宏成环保 20,000.00 7.08 140,953,776.92 辅助材料 宏达建材 40.00 1.25 785,476.92 材料备件、废钢 宏丰实业 12,000.00 9.87 175,542,601.94 备件 宏联自控 4,500.00 3.47 36,098,116.07 动力产品 宏晟电热 200,000.00 91.23 1,741,608,939.48 服务 宏顺物流 400.00 3,060,432.46 服务 宏运客运 1,100.00 100.00 11,588,729.14 矿料 华泰矿业 1,500.00 0.39 13,929,795.06 劳务 吉瑞再生 60,000.00 23.56 446,620,180.84 原料、备件 酒钢集团 130,000.00 21.35 1,955,479,696.29 备件、辅助材料 科力耐材 60,000.00 7.15 582,637,789.42 矿料 龙诚工贸 200.00 0.06 2,115,990.87 矿料 龙泰集团 3.47 123,560,504.97 燃料、生铁 庆华矿产 60,000.00 3.87 445,858,726.22 矿料 天工矿业 20,000.00 4.7 167,101,136.39 机加工件 西部重工 25,000.00 12.37 250,020,056.46 劳务 冶金建设 40,000.00 11.21 444,725,876.31 原料运输 中兴铁路 30,000.00 14.11 274,190,653.03 劳务 筑诚工程 30,000.00 9.58 331,048,134.88 小计 694,890.00 7,148,185,296.79 销售 钢材 长虹焊接 500.00 4,202,590.31 辅助材料、动力产 品、钢材 东兴铝业 75,000.00 0.32 691,727,158.21 矿料 宏达建材 2,200.00 0.01 18,731,815.93 矿料、废钢、动力 产品、钢材 宏丰实业 10,000.00 0.2 149,459,636.04 动力产品 宏联自控 250.00 2,061,764.16 材料备件、动力产 品 宏晟电热 10,000.00 0.23 137,459,338.59 关联交 易类别 关联交易内容 关联方 2014年预计金额 （万元） 占同类交易 的比例(%) 2013年交易金额 （元） 废旧材料、备件 宏运客运 90.00 873,308.34 矿料、废钢、动力 产品、钢材 吉瑞再生 2,800.00 0.01 30,346,103.71 其他 酒钢宾馆 12,506.40 动力产品、废旧材 料备件 酒钢集团 400.00 3,676,305.06 钢材、动力、焦化 产品 科力耐材 20,000.00 21.11 270,865,363.02 钢材、生铁、动力 等 西部重工 10,000.00 0.13 109,966,494.65 钢材、转供电 兴安民爆 150.00 1,373,334.16 钢材、合金、转供 电等 冶金建设 2,500.00 0.03 23,245,888.35 钢材、转供电 中天置业 28,654.17 小计 133,890.00 1,444,030,261.10 三、签署关联交易协议情况 1、《能源供应协议》，约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、 风力和蒸汽，其中，电力价格按按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问题 的通知》（“甘发改商价〔2011〕2077号”）文件的规定执行；热力、风力、蒸汽按单 位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。双方预计双方之间每 12个月就该交易的金额约为人民币180,000万元。 2、《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并 按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量 符合国家或行业标准。双方预计双方之间每12个月就该交易的金额约为人民币5,000 万元。 3、《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》，约定酒钢集团提供 的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期；同时约定酒钢宏兴向 酒钢集团销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确定，并提供质量保证。 4、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》，约定公司向酒钢集团转供耐火材 料原料，并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务，同时约定相关服务价格按按 市场价格确定，转供材料按实际采购价结算，预计双方之间每12个月交易的金额约 为人民币31,000万元。 5、《职工用餐食品原料供应及加工协议》，约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场 价格确定，并提供质量保证，双方每12个月交易的金额约为人民币3,000万元。 6、《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火 材料、通用合金协议》，约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品（压 气、氧气、氮气、氩气、煤气）和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合 金的价格分别按协议价（单位成本的基础上增加的合理利润）和公司的实际采购价格 而定，并提供质量保证，预计双方之间每12个月交易的金额分别约为人民币10,000 万元和40,000万元。 7、2011年5月，公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定 由酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务。金融服务协议的主要内容 如下： （一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、 信贷服务；3、结算服务；4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他 业务。 （二）公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。 （三）本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统 一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存 款利率，也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。 （四）财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款 利率下浮10%执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时， 不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。 （五）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机 构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用 的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供 综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。 （六）财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务，结算费用按双方约定的 收费标准执行，收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准。 财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠。 （七）协议有效期三年。有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要 求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活 动，是必要的并将持续发生。本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置， 通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率；关联公司经营 正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主 要业务不因此交易而对关联人形成依赖。 公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年 度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的 行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。 以上事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2014年4月22日 议案七： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于聘任2014年度财务审计机构的议案 各位股东： 自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告的审计 机构以来，能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了 公司历年年度财务报告等审计工作，并保证了公司上市、重大资产重组、 再融资等一系列重点工作的顺利完成。 鉴于其认真务实的工作作风和客观公允的工作原则，公司董事会审计 委员会拟续瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务 报告审计机构，聘期一年，审计费用为 120 万元。内控审计费70万元。 以上事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2014年4月22日 议案八： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于2013年度董事、监事及其他高级管理人员报酬的议案 各位董事: 2013年在本公司领取年度报酬的董事及公司高管报酬情况如下： 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 田勇 董事兼总经理 32.56 张立越 监事 23.30 史培新 监事 20.5 保文庆 副总经理 30.66 高建民 副总经理 22.60 王嘉盛 副总经理 23.80 吕向东 副总经理 23.17 常崇民 副总经理 24.55 阮强 总工程师 25.62 赵浩洁 财务总监 21.35 齐晓东 董事会秘书 17.6 合计 / 265.71 独立董事年度津贴标准（税后）均为6万元。此外，董事、监事和 高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费 由公司承担。 以上事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2014年4月22日 议案九： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份公司 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东： 为适应公司生产经营和流动资金周转需要，2014年度公司拟向以下 银行申请折合人民币不超过112.9亿元的综合授信额度。具体情况如下： 1、拟向工商银行嘉峪关分行营业部申请总额陆拾亿伍仟叁佰万元整 （含）的综合授信额度，并在授信额度内办理各类信贷融资业务，授信 期限一年； 2、拟向北京银行西安分行申请总额柒亿元整（含）的授信额度，并 在授信额度内办理各类信贷融资业务，授信期限一年； 3、公司及子公司拟向招商银行兰州分行申请总额壹拾陆亿捌仟万元 整（含）的综合授信额度（其中6家子公司综合授信总额为肆亿捌仟万 元整），授信期限一年； 4、拟向兴业银行兰州分行申请总额壹拾伍亿元整（含）的综合授信 额度，并在授信额度内办理各类信贷业务，授信期限两年。 5、拟向进出口银行陕西省分行申请办理最高额为人民币肆亿元整 （含）的流动资金贷款授信额度，期限三年； 6、公司拟向进出口银行陕西省分行申请最高额为壹亿美元整（含） 三年期流动资金贷款授信额度，以及最高额为人民币叁亿元整（含）三 年期流动资金贷款授信额度和最高额为人民币叁仟万元整（含）半年期 国内保理业务授信额度。 以上事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东 大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2014年4月22日 议案十： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于调整固定资产折旧年限的议案 各位股东： 近年来宏兴公司加大设备维修投入及技术改造力度，通过 对设备生产线进行全面维护和检修，对房屋建筑物进行定期修 缮，不断提高设备的使用性能，延长固定资产的使用寿命。根 据企业会计准则规定，公司组织固定资产专业管理人士于2013 年12月末对固定资产进行了复核，重新核定了使用寿命、预计 净残值和折旧方法。为正确反映公司固定资产的实际运营状况， 提高公司竞争力，根据固定资产的实际情况，并参考钢铁行业 其他可比公司折旧情况，建议自2014年1月1日起对各类固定 资产折旧年限进行调整，具体方案如下。 调整前： 类 别 折旧 方法 折旧年限 （年） 残值率 （%） 年折旧率 （%） 房屋及建筑物 直线法 25 0% 4% 机器设备 直线法 10 5% 9.50% 运输工具 直线法 8 5% 11.88% 电子设备 直线法 5 0% 20% 调整后： 类 别 折旧 方法 折旧年限 （年） 残值率 （%） 年折旧率 （%） 房屋及建筑物 直线法 35-45 0% 2.22%-2.86% 机器设备 直线法 15-28 5% 3.39%-6.33% 运输工具 直线法 10-15 5% 6.33%-9.5% 电子设备 直线法 5-10 0% 10%-20% 调整后，本公司的折旧年限符合同行业同类固定资产折旧 年限平均水平，公司的财务信息将更为客观。预计2014年度固 定资产折旧额减少17.68亿元，假设上述折旧额全部结转至当期 损益，且不考虑本公司在2014年度增减变动的固定资产，扣除 企业所得税的影响后，所有者权益及净利润增加14.85亿元。 以上事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现 提请股东大会审议。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2014年4月22日 附： 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2013年独立董事履职报告 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度 报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》等规定，作为甘肃酒钢 集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2013年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股 东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 吴碧莲女士，曾任玉门石油管理局水电厂副厂长，玉门石油管理局 副局长、总经济师，省财政厅副厅长、省地方税务局局长、党组书记， 甘肃省副省长、省人大常委会副主任、党组成员。现任本公司独立董事。 陈新树先生，曾任中国人民建设银行甘肃省分行建筑经济处副处长、 兰州铁路专业支行党组书记、行长，中国人民建设银行青海省分行党组 成员、副行长，中国人民建设银行甘肃省分行副行长，党委副书记，中 国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。现任本公司独立董事。 李德奎先生，曾任中共肃南县委副书记、书记，张掖地区行署副专 员，甘南州委副书记、州长，甘南州委书记、州长，甘肃省纪律检查委 员会副书记，甘肃省人民检察院党组书记、检察长，甘肃省人大常委会 副主任、工会主席。现任本公司独立董事。 吴绍礼先生，曾任武汉铁路分局财务科长、总会计师、铁道部财务 局局长助理、财务司副司长、司长，山西省省长助理，中国铁路（香港） 控股有限公司董事长兼总经理、铁道部咨询调研组组长。现任本公司独 立董事。 迟京东先生，曾任中国钢铁工业协会发展与科技环保部副处长、处 长、副主任，兼任中国钢铁工业协会战略咨询委员会办公室主任、中国 投资协会投资咨询专业委员会理事、中钢集团金信咨询有限责任公司专 家委员会委员、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。现任中国钢铁 工业协会首席分析师、副秘书长、主任，本公司独立董事。 按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在影响独 立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会及股东大会会议情况 2013年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、关于以 非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案等重大事项。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前均主 动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要 的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。对会上所讨论的事 项提供了独立的判断、知识、经验，积极参与讨论并提出合理化可行性 建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。 2013年度，公司共召开了5次董事会和1次股东大会，具体情况如 下: 具体职务 应出席次 数 亲自出 席 委托代 理 缺席次 数 是否连续两次 未亲自出席会议 吴碧莲 独立董事 6 6 0 0 否 陈新树 独立董事 6 6 0 0 否 李德奎 独立董事 6 6 0 0 否 吴绍礼 独立董事 6 6 0 0 否 迟京东 独立董事 6 6 0 0 否 报告期内 股东大会 及董事会 召开次数 董事姓名 2、会议审议情况 在董事会上认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也 提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，尽己所能，提出 相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护公司整体利益和中 小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重 大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，我们 对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成， 无提出异议、反对和弃权的情形。 3、参加董事会各专业委员会情况 报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员 会《工作细则》以及证监会监管部门的有关要求，切实履行审计委员会 相关职责，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报 告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后向董事 会提出了专业委员会意见。 4、日常工作、学习培训情况 报告期内，我们认真阅读公司董事会秘书办公室报送的各类文件， 持续关注公司生产经营、募集资金管理、重大项目进展情况，对公司相 关控股子公司进行了现场调研，及时了解公司的日常经营状况和可能产 生的风险，积极有效的履行了自己的职责。履职以来，我们注重学习最 新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管部门和证券交易所组织 的相关培训，不断提高自己的履职能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 1、关联交易情况 根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关要求，我们对公司2013年度发生的关 联交易事项，按照规定做出判断并按程序进行了审核，认为公司2013年 发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允、公平、 合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，加强资金管理和对外 担保管理，报告期内没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存 在以前年度发生并累计至2012年末对外担保、违规对外担保等情况。 3、募集资金的使用情况 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《甘 肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司 对募集资金采用专户存储制度，使用募集资金程序符合相关法规和制度 要求，不存在违规使用募集资金的情形。 4、公司2012年度社会责任报告 该报告较为全面地反映了公司在促进经济可持续发展、促进员工及 相关利益者保护、促进安全生产、环境建设以及公司在民生和社会公益 方面特色作法和取得的成绩，有利于帮助社会公众更全面地了解公司为 社会及利益相关者创造的价值，以及公司为履行社会责任、实现可持续 发展做出的不懈努力。 5、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，依照《公司章程》全程监督公司对董、监事及高级管理 人员的提名和聘任，相关程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董 事会提名与薪酬委员会工作细则》等相关法律法规及规则规定，相关人 员符合国家法律规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法 有效。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司董事会续聘瑞华会计师事务所（特殊合作伙伴）为公 司2013年财务审计机构，聘期一年。公司聘请会计师事务所审议程序合 法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 7、现金分红及其他投资者回报情况 公司董事会拟定的2012年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾 了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，有 利于公司持续、稳定、健康发展。公司2012年度利润分配方案已于2013 年7月19日实施完毕。 8、信息披露的执行情况 我们对规定信息的及时披露进行了有效的监督和核查，切实维护广 大投资者和公众股东的合法利益。2013年度，公司能够严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》及《上市公司 信息披露业务手册》的有关规定及要求信息披露遵循 “公开、公平、公 正”的原则，做到真实、准确、及时、无误地履行披露义务。 9、内部控制的执行情况 公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观地反映了公司内部 控制建设及运行的实际情况，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司应对法 律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部 控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平 和风险防范能力。 10、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会依法依规进行，下设战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务， 按照《专业委员会工作细则》，各专业委员会分别就公司定期报告、项 目投资、战略规划制定、内部控制建设、高管提名及薪酬等重大事项召 开专门会议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎 的决策方面发挥了重要作用。 四、总结 2013年，我们勤勉履职，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学 决策起了积极作用，有效维护了公司及全体股东权益。2014年，我们将 不断提高自身履职能力，继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，切实履行 职责，进一步加强在公司关联交易、对外投资及股权激励等方面的专业 知识学习，提高专业水平，加强对公司实际运营情况的关注及与其他董 事、监事及经营层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独 立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。为公司发展 提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决 策水平和经营效益。 独立董事： 吴碧莲 陈新树 李德奎 吴绍礼 迟京东 中财网
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