[年报]新华锦：2013年年度报告
山东新华锦国际股份有限公司 600735 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中天运会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张建华、主管会计工作负责人张琳及会计机构负责人（会计主管人员）张 琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 9 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 32 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 37 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 40 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 43 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 98 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 新华锦、本公司、公司 指 山东新华锦国际股份有限公司， 在上海证券交易所上市，证券代 码：600735，证券简称：新华锦 鲁锦集团 指 山东鲁锦进出口集团有限公司,本 公司控股股东 新华锦集团 指 新华锦集团有限公司，鲁锦集团 的唯一股东 海川控股 指 山东海川集团控股有限公司，本 公司股东之一 鑫融发 指 青岛鑫融发咨询管理有限公司， 本公司股东之一 锦盛发制品 指 山东锦盛发制品有限公司，本公 司全资子公司 海川工艺 指 新华锦集团山东海川工艺发制品 有限公司，锦盛发制品控股51% 子公司 海川锦融 指 新华锦集团山东海川锦融发制品 有限公司，锦盛发制品控股51% 子公司 新华锦纺织 指 山东新华锦纺织有限公司，本公 司全资子公司 盛泰分公司 指 新华锦集团山东锦盛发制品有限 公司盛泰分公司 禹城新源 指 禹城新源发制品有限公司，锦盛 发制品全资子公司 禹城新意 指 山东禹城新意发制品有限公司， 锦盛发制品全资子公司 丝傲上海 指 丝傲（上海）商贸有限公司，锦 盛发制品控股60%子公司 青岛锦信 指 青岛锦信三维技术有限公司，锦 盛发制品控股60%子公司 海顺地 指 青岛海顺地进出口有限公司，海 川锦融全资子公司 香港华晟 指 EVERLUCENT HOLDINGS CO.,LIMITED（华晟控股有限公 司），本公司香港全资子公司 美国华越 指 EMMINENCE, LLC（华越有限责 任公司），本公司美国全资子公司 AMM 指 AMM INDUSTRIES INC.，美国华 越的美国全资子公司 NI美国 指 NEW IMAGE LABS CORPORATION 美国华越的美 国全资子公司 OR 指 ON-RITE COMPANY,INC. AMM 的美国全资子公司 NI加拿大 指 NEW IMAGE CANADA LTD. NI 美国的加拿大全资子公司 NI香港 指 EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED（帝王发制品有限公 司），NI美国的香港全资子公司 锦融柬埔寨 指 锦融（柬埔寨）有限公司，海川 锦融的柬埔寨全资子公司 海顺地柬埔寨 指 海顺地（柬埔寨）有限公司，海 顺帝的柬埔寨全资子公司 盈商国际 指 新华锦集团山东盈商国际贸易有 限公司，本公司全资子公司 海诚公司 指 新华锦集团山东海诚进出口有限 公司，本公司控股51%子公司 青岛材料 指 新华锦（青岛）材料科技有限公 司，本公司控股51%子公司 上海材料 指 上海新华锦焊接材料科技有限公 司，青岛材料全资子公司 香港贸易 指 新华锦（香港）贸易有限公司， 青岛材料的香港全资子公司 山东丽吉娜 指 山东丽吉娜发制品有限公司，海 川工艺受托经营之发制品生产企 业 天元律师 指 北京市天元律师事务所，本公司 常年法律顾问 独立财务顾问/齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司，本公司重大 资产重组之独立财务顾问 中天运会计师 指 中天运会计师事务所有限公司， 本公司审计师 天和评估 指 青岛天和资产评估有限公司 重组、重组事宜、重大资产重组 指 本公司2012年11月21日完成的 《重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易》 《盈利预测补偿协议》 指 重组事宜中，本公司与鲁锦集团、 海川控股、鑫融发、魏伟、许小 东分别签署的《关于注入资产实 际盈利数不足盈利预测数的补偿 协议》 《发行股份购买资产协议》 指 重组事宜中，新华锦与鲁锦集团、 海川控股、鑫融发、魏伟、许小 东分别签署的《发行股份购买资 产协议》 公司章程 指 《山东新华锦国际股份有限公司 章程》2012年修订版 报告期、本报告期 指 2013年度 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中央登记结算有限公司 KK 指 锡球产量单位，1KK=100万 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董 事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山东新华锦国际股份有限公司 公司的中文名称简称 新华锦 公司的外文名称 SHANDONG HIKNG INTERNATIONAL CO., LTD 公司的外文名称缩写 HIKING 公司的法定代表人 张建华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 盛强 黄柳 联系地址 青岛市崂山区松岭路127号 青岛市崂山区松岭路127号 电话 0532-85967156 0532-85967622 传真 0532-85877680 0532-85877680 电子信箱 600735@hiking.cn 600735@hiking.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 青岛市崂山区秦岭路18号 公司注册地址的邮政编码 266061 公司办公地址 青岛市崂山区松岭路127号11号楼 公司办公地址的邮政编码 266061 公司网址 http://www.hikinginternational.com 电子信箱 600735@hiking.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 青岛市崂山区松岭路127号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新华锦 600735 兰陵陈香 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年2月10日 注册登记地点 青岛市崂山区秦岭路18号 企业法人营业执照注册号 370000018086465 税务登记号码 370212168258881 组织机构代码 168258881 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 1993年11月18日，公司首次注册登记在山东省临沂市解放路 88 号。2007年5月23日，公 司第一次变更注册登记地点为临沂市平安路爱国巷1-301号楼，详见2007年度报告公司基本情 况。2012年2月10日，公司第二次变更注册登记地点为青岛市崂山区秦岭路18号。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自2007年完成借壳"山东兰陵陈香酒业股份有限公司"上市以来至2012年实施发制品重大 资产重组之前，主营业务为"纺织服装+锡材料加工"；2012年11月21日完成重大资产重组后， 公司主营业务为"发制品+纺织服装+锡材料加工"。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自2007年完成借壳"山东兰陵陈香酒业股份有限公司"上市以来，控股股东未发生过变更。 控股股东为山东鲁锦进出口集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中天运会计师有限责任公司 办公地址 北京市西城区车公庄大街九号 五栋大楼 签字会计师姓名 张敬鸿 鞠录波 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 齐鲁证券有限公司 办公地址 济南市市中区经七路86号证券 大厦25层 签字的财务顾问主 办人姓名 钱伟、刘建增 持续督导的期间 2012.11.1-2013.12.31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比 上年同 期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 营业收入 1,339,800,748.23 1,651,505,054.54 -18.87 1,949,422,811.76 1,023,517,716.62 归属于上市公 司股东的净利 润 45,870,403.43 55,385,424.44 -17.18 46,652,656.33 12,060,227.19 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 43,647,980.45 2,131,454.80 1,947.80 1,209,345.49 1,209,345.49 经营活动产生 的现金流量净 额 112,179,452.38 95,961,247.38 16.90 153,136,707.71 132,191,302.63 2013年末 2012年末 本期末 比上年 同期末 增减(%) 2011年末 调整后 调整前 归属于上市公 司股东的净资 产 587,245,695.54 549,028,840.76 6.96 511,612,733.38 241,829,164.65 总资产 896,454,829.91 909,542,599.24 -1.44 1,042,273,732.80 537,297,249.70 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.18297 0.2209 -17.17 0.1861 0.0577 稀释每股收益（元／股） 0.18297 0.2209 -17.17 0.1861 0.0577 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.1741 0.0099 不适用 0.0058 0.0058 加权平均净资产收益率（%） 8.07 10.32 减少2.25个 百分点 8.78 4.87 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.68 0.61 增加7.07个 百分点 0.49 0.49 2012年公司实施了重大资产重组，实施了同一控制下合并。按照会计准则要求，对2011年度 会计报表进行追溯调整，对前期会计报表进行了追溯调整。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -58,945.15 3,881,391.83 -493,974.34 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外 230,624.00 752,005.00 295,878.98 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 68,515,767.60 55,585,449.02 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取 得的投资收益 1,097,801.09 -845,779.37 采用公允价值模式进行后 续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 463,325.00 299,000.00 2,790,600.00 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 1,567,668.20 34,957.25 63,036.10 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 17,170,773.80 少数股东权益影响额 -872,964.40 -19,086,801.53 -29,240,106.75 所得税影响额 -205,085.76 -296,571.14 -728,345.97 合计 2,222,422.98 53,253,969.64 45,443,310.84 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 南京路网点房 35,355,900.00 35,657,200.00 301,300.00 301,300.00 台东三路 63-14、 8,300,000.00 8,462,025.00 162,025.00 162,025.00 合计 43,655,900.00 44,119,225.00 463,325.00 463,325.00 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本公司自2012年成功并购新华锦集团发制品业务以来，目前有发制品出口、纺织服装出口、 锡材料加工三大业务板块。 1、发制品出口业务： 2013年世界发制品行业形势严峻，产业链上下游各个环节严库存积 压严重，供大于求、竞争加剧。本公司所属经营发制品出口业务的三家境内的贸易子公司在及 时调整产品结构，快速消化原料库存的同时，创新设计骨干产品，不断推出新材料应用，增加 产品附加值，实现相对提价；并与国外品牌及知名设计师合作，使出口产品结构更加合理、健 康。面对国内生产成本上升，汇率损失加大等客观因素，境内各子公司在提升管理效率、控制 费用成本方面下大功夫，完成了2013年度的预期目标。境外的主要发制品子公司美国OR、NI 公司在市场下滑的情况下，通过购买技术、调整结构等措施，有效的阻止了年度收入、利润的 下滑。 公司所属三家境内发制品贸易子公司锦盛发制品、海川工艺、海川锦融、合理布局国内外 加工工厂的生产任务，充分发挥国内的技术优势，及国外劳动力成本低和质量细致的优势，重 点做好大客户的订单，并发挥好窗口展示作用，得到了国外客户的一致好评。 截止2013年末，发制品板块实现合并营业收入85031.30万元，较2012年减少9.92%，销 售毛利率29.44%，较2012年增加1.68个百分点。 2、纺织品服装业务 2013年度，受国际市场需求持续疲软及国内市场依然不景气的影响，本公司所属纺织品企 业依然没有好转，全年营业收入31209.43万元，较2012年下降33.57%，销售毛利率9.59%， 较2012年减少3.49个百分点 3、锡材料加工业务 2013年，本公司控股子公司--上海材料 在BGA锡球业务的重点客户认证方面继续取得实 质性进展，已逐渐扩大对国际知名采购商的供货量，使BGA锡球的销售逐渐走出低谷，基本成 为公司的主打产品，报告期内优化客户结构，停止对账期长毛利低的传统产品客户的供货，虽 收入减少，但毛利有较大幅度增长，年度实现了盈利。报告期内，锡材料加工业务实现营业收 入7816.34万元，较2012年下降14.94%，销售毛利率15.83%，较2012年增加3.81个百分点。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,339,800,748.23 1,651,505,054.54 -18.87 营业成本 1,037,291,892.91 1,311,249,841.37 -20.89 销售费用 129,010,322.15 155,458,727.10 -17.01 管理费用 65,567,317.84 61,440,841.68 6.72 财务费用 15,682,483.77 15,158,905.10 3.45 经营活动产生的现金流量净额 112,179,452.38 95,961,247.38 16.90 投资活动产生的现金流量净额 -7,459,077.56 5,784,295.94 -228.95 筹资活动产生的现金流量净额 -96,196,375.06 -114,175,929.41 -15.75 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 发制品出口业务收入下降9.92%：系2013年全球范围内发制品市场竞争空前加剧所致；纺织服 装业2013年营业收入下降33.57%，系国际市场需求持续疲软及本公司所属纺织业务产业结构 调整所致；锡材料加工业务收入下降14.94%，系本公司所属上海材料调整了客户结构并减少低 毛利率产品销售规模所致。 (2) 主要销售客户的情况 公司销售客户前五名合计收入24,071.68万元，占全部销售收入的17.97% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 加工制造 330,814,538.61 32.13 330,662,173.75 25.26 0.05 国际贸易 698,671,438.39 67.87 978,182,305.32 74.74 -28.57 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 发制品业务 599,958,598.72 58.28 681,887,124.91 52.10 -12.01 纺织业务 282,170,603.49 27.41 408,407,862.97 31.20 -30.91 锡材料业务 65,790,508.81 6.39 80,841,611.51 6.18 -18.62 水产品业务 0.00 0.00 55,860,082.90 4.27 -100.00 其他业务 81,566,265.98 7.92 81,847,796.78 6.25 -0.34 4、 费用 报告期内，公司开源节流，销售费用12,901.03万元,比去年下降17%，管理费用6,556.73万元、 财务费用1,568.25万元,基本维持在去年同期水平。 5、 现金流 2013年公司经营活动产生的现金流量净额为11,217.94万元，比去年同期上升16.90%；筹资活 动产生的现金流量净额为-9,619.63万元，比去年同期下降15.75%，主要是短期借款比2012年 度减少，导致借款和偿还债务现金减少；投资活动产生的现金流量净额为-745.91万元，主要是 由于2012年公司出售了与主业关联度不高的经营船舶业务和水产业务的两公司，形成了较大的 收回投资产生的现金净流入，同时2013年公司增加了固定资产投资支出。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减 减(%) 减(%) （%） 加工制造 352,134,128.91 330,814,538.61 6.05 -1.96 0.05 减少1.88 个百分点 国际贸易 976,462,245.60 698,671,438.39 28.45 -23.65 -28.57 增加4.93 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 发制品业务 850,313,038.10 599,958,598.72 29.44 -9.92 -12.01 增加1.68 个百分点 纺织业务 312,094,257.01 282,170,603.49 9.59 -33.57 -30.91 减少3.49 个百分点 锡材料业务 78,163,420.84 65,790,508.81 15.83 -14.94 -18.62 增加3.81 个百分点 其他业务 88,025,658.56 81,566,265.98 7.34 12.63 -0.34 增加12.07 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 211,317,564.93 -60.91 国外销售 1,117,278,809.58 1.07 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收票据 1,327,796.89 0.15 2,000,849.47 0.22 -34.00 其他应收款 38,649,268.01 4.31 50,677,119.34 5.57 -24.00 短期借款 94,400,548.57 10.53 135,542,161.09 14.90 -30.00 预收款项 22,961,246.76 2.56 13,431,018.43 1.48 71.00 应交税费 2,616,662.48 0.29 -148,307.10 -0.02 -1,864.00 其他应付款 19,062,206.75 2.13 46,227,460.88 5.08 -59.00 外币报表折 算差额 -16,162,559.34 -1.80 -8,400,047.86 -0.92 92.00 应收票据：主要系票据结算业务较上期减少所致 其他应收款：主要系应收出口退税款期末余额较上期减少所致 短期借款：主要系经营所需借入资金较上期减少所致 预收款项：主要系海诚公司预收羊毛款及纺织公司预收客户款增加所致 应交税费：主要系期末增值税余额额较上期增加所致 其他应付款：主要系归还关联方新华锦集团款项所致 外币报表折算差额：主要系本期汇率波动引起 (四) 核心竞争力分析 1、公司发制品业务具有境内外生产、销售的完整产业链优势。秉承"抓质量、做精品"的经营原 则，公司各发制品子公司加快海外生产基地的扩建，加强与欧美有实力的营销商和设计师合作， 并达到全球范围内探索发制品领先技术和知名品牌寻求合作的能力。 2、公司承担锡材料加工业务的上海材料自获得上海市高新技术企业认定后，加快工艺性改造， 积极参与国家标准制定，具有专利、技术优势。国内市场将从江浙向腹地和沿海地区扩展，争 取到更多的IC封装及连接器封装企业中的台资、美资及内资的世界500强企业发展为合资格客 户。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）长期股权投资明细 单位：元 被投资 公司名称 核算 方法 初始成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 青岛中绵针 织有限公司 权益法 32,632,743.64 29,968,305.57 1,884,649.09 1,151,090.54 30,701,864.12 济南华丰纺 织有限公司 权益法 10,284,118.46 9,295,064.18 -672,783.60 8,622,280.58 青岛捷威毛 巾有限公司 权益法 473,766.65 合计 43,390,628.75 39,263,369.75 1,211,865.49 1,151,090.54 39,324,144.70 被投资公司 名称 持股比例 表决权比例 减值准备金额 本期计提 减值准备 本年现金红利 备注 青岛中绵针 织有限公司 30.00% 30.00% 1,151,090.54 济南华丰纺 织有限公司 20.00% 20.00% 青岛捷威毛 巾有限公司 34.00% 34.00% 381,387.69 注1 合计 381,387.69 1,151,090.54 （2）合营企业、联营企业情况 被投资 单位 名称 注册地 业务 性质 本企业 持股 比例 本企业 在被投 资单位 表决权 比例 年末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 青岛中绵针 织有限公司 山东省青岛 即墨市鹤山 路558号 制造 加工 30.00% 30.00% 102,473,935.43 171,217,631.20 6,537,961.51 济南华丰纺 织有限公司 山东省济南 市天桥区仁 丰前街3号 制造 加工 20.00% 20.00% 42,975,376.38 55,570,790.65 -3,363,918.01 青岛捷威毛 巾有限公司 山东省青岛 市李沧区重 庆中路399号 制造 加工 34.00% 34.00% 注1、青岛捷威毛巾有限公司目前已停止经营，公司已无人员及实物资产，公司对该项投资全 额计提减值准备。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投 资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账 面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 合计 0 0 / 0 0 0 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）截止2013年12月31日的子公司情况如下： 子公司全称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性 质 注册资本 注册资 本币别 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 组织机构代 码 主要产 品或服 务 取得\ 出售时 间 投资 级次 2013年 是否合 并 2012年 是否合 并 新华锦集团山东 海诚进出口有限 公司 有限 公司 青岛市 徐安顺 国际贸 易 5,000,000.00 人民币 51% 51% 75447148-2 纺织品 以前年 度取得 直接 投资 是 是 山东新华锦纺织 有限公司 有限 公司 青岛市 王小苗 国际贸 易 46,000,000.00 人民币 100% 100% 75177442-9 纺织品 以前年 度取得 直接 投资 是 是 青岛恒孚针织服 装有限公司 有限 公司 青岛平 度 王小苗 纺织品 加工制 造 16,499,999.61 人民币 75.45% 75.45% 75041961-X 纺织品 以前年 度取得 间接 投资 是 是 青岛华锦壹品纺 织服饰有限公司 有限 公司 青岛市 王小苗 纺织品 贸易 1,000,000.00 人民币 51% 51% 05729022-1 纺织品 以前年 度设立 间接 投资 是 是 新华锦集团山东 盈商国际贸易有 限公司 有限 公司 青岛市 王小苗 国际贸 易 12,000,000.00 人民币 100% 100% 72622014-1 纺织品 以前年 度取得 直接 投资 是 是 青岛嵘臻毛纺织 有限公司 有限 公司 青岛平 度 王小苗 纺织品 加工制 造 22,732,041.16 人民币 95.46% 95.46% 76027699-0 纺织品 以前年 度取得 间接 投资 是 是 新华锦（青岛）材 料科技有限公司 有限 公司 青岛市 王虎勇 锡制品 贸易 5,000,000.00 人民币 51% 51% 69377086-7 锡材料 以前年 度设立 直接 投资 是 是 上海新华锦焊接 材料科技有限公 司 有限 公司 上海市 王虎勇 锡制品 加工制 造 1,000,000.00 人民币 51% 51% 69423663-1 锡材料 以前年 度设立 间接 投资 是 是 上海新华锦焊接 材料有限公司 有限 公司 上海市 王虎勇 锡制品 加工制 造 500,000.00 人民币 51% 51% 59160255-5 锡材料 以前年 度设立 间接 投资 是 是 新华锦（香港）贸 易有限公司 有限 公司 香港 王虎勇 国际贸 易 1,667,905.00 人民币 51% 51% 1466645 锡材料 以前年 度设立 间接 投资 是 是 华晟控股有限公 有限 香港 张建华 贸易投 18,380,629.00 美元 100% 100% 1518864 发制品 以前年 直接 是 是 司 公司 资 度收购 投资 华越有限责任公 司 有限 公司 美国劳 德代尔 堡 张建华 对外投 资 25,979,975 美元 100% 100% ---- 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 AMM INDUSTRIES INC. 有限 公司 美国劳 德代尔 堡 Andy Wright 发制品 销售 801,700 美元 100% 100% ---- 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 ON-RITE COMPANY,INC. 有限 公司 美国劳 德代尔 堡 Andy Wright 发制品 销售 1,500 美元 100% 100% ---- 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 NEW IMAGE LABS CORPORATION 有限 公司 美国劳 德代尔 堡 Oscar 发制品 销售 3,348,850 美元 100% 100% ---- 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 NEW IMAGE CANADA LTD. 有限 公司 加拿大 多伦多 市 Oscar 发制品 销售 3,076,850.14 加元 100% 100% ---- 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED 有限 公司 香港 Oscar 发制品 销售 1.00 港元 100% 100% 1596005 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 新华锦集团山东 锦盛发制品有限 公司 有限 公司 青岛市 张建华 发制品 制造及 销售 50,000,000.00 人民币 100% 100% 766727772 发制品 以前年 度收购 直接 投资 是 是 新华锦集团山东 海川工艺发制品 有限公司 有限 公司 青岛市 刘笃平 国际贸 易 17,000,000.00 人民币 51% 51% 78347747-X 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 新华锦集团山东 海川锦融发制品 有限公司 有限 公司 青岛市 魏伟 国际贸 易 5,500,000.00 人民币 100% 100% 78347745-3 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 锦融（柬埔寨）有 限公司 有限 公司 金边 魏伟 发制品 加工制 1300,000.00 美元 100% 100% ---- 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 造 青岛海顺地进出 口有限公司 有限 公司 青岛市 高伟 国际贸 易 3,000,000.00 人民币 100% 100% 66125088-3 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 海顺地（柬埔寨） 有限公司 有限 公司 金边 魏伟 发制品 加工制 造 5000 美元 100% 100% ---- 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 山东禹城新意发 制品有限公司 有限 公司 德州禹 城 韩萍 发制品 加工制 造 1,000,000.00 人民币 100% 100% 72074550-2 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 禹城新源发制品 有限公司 有限 公司 德州禹 城 张航 发制品 加工制 造 4,000,000.00 人民币 100% 100% 77209767-4 发制品 以前年 度收购 间接 投资 是 是 丝傲（上海）商贸 有限公司 有限 公司 上海市 张航 商贸服 务业 2,000,000.00 人民币 60% 60% 08000681-5 发制品 本年设 立 间接 投资 是 否 青岛锦信三维技 术有限公司 有限 公司 上海市 张航 技术服 务 1,000,000.00 人民币 60% 60% 07329969-9 发制品 本年设 立 间接 投资 是 否 山东丽吉娜发制 品有限公司 有限 公司 青岛城 阳 万志钢 发制品 加工制 造 4,500,000.00 人民币 ---- 100% 61407177-8 发制品 以前年 度托管 托管 公司 是 3-12月 （2）本年度取得和处置子公司的情况： 2013年本公司控股子公司新华锦集团山东锦盛发制品有限公司根据业务发展需要以新设方式投 资成立了两个控股子公司：丝傲（上海）商贸有限公司、青岛锦信三维技术有限公司。两公司 2013年经营均不足半年，目前各项业务尚处在起步阶段。 （3）主要控股子公司财务数据 单位：人民币元 子公司全称 总资产 净资产 净利润 山东新华锦纺织有限公司（合并） 126,567,156.68 96,642,596.45 -5,938,074.77 新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司 （合并） 63,738,611.01 -3,787,808.15 -853,636.59 新华锦（青岛）材料科技有限公司（合并） 67,402,998.35 -6,596,084.87 1,606,622.75 新华锦集团山东海诚进出口有限公司 14,149,985.03 10,251,640.70 660,921.46 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司（合 并） 171,052,892.80 139,073,715.10 27,602,849.75 华晟控股有限公司（合并） 229,233,340.28 136,428,279.64 12,248,787.68 山东新华锦国际股份有限公司（合并） 269,927,716.27 587,245,695.54 45,870,403.43 注：目前各主要子公司经营业绩变动均未超30% 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年公司面临的经营形势:当前，全球经济进入深度转型调整期，国际经济形势错综复杂、充 满变数。而中国经济进入中长期潜在增长率下降、短周期弱复苏交织的困难时期，经济平稳增 长压力增大，结构性矛盾突出。2014年上市公司作为传统外贸行业将不可避免的受到国际国内 错综复杂经济形势的影响。经济危机后的经营形势仍不甚乐观。上市公司面临的监管环境更加 严格。 (二) 公司发展战略 根据证监会最新监管转型的要求，公司将发挥上市公司资本平台优势，对接本公司产业板块的 发展思路，尝试吸纳优质外部资源进行符合监管要求的资本并购，兼顾创新性与稳健性，做精 做强现有发制品主业，以保证发制品企业实现2014年有关重组事宜的盈利承诺；纺织品继续扩 大目前主营业务模式，调整业务结构；锡材料加工业务施行精细化管理，力争实现投资回报。 (三) 经营计划 公司及各子公司的董事会和经营层在认真分析外部环境和内部形势变化，科学预测国内外市场 需求的基础上，依据各子公司发展规划，结合目前各子公司所属企业的生产规模和市场开拓现 状，预计2014年度营业收入175000万元，期间费用控制在22000万元以下。本公司将协助子 公司积极探讨出口业务创新和优化产品结构；并通过建立内部控制体系来促成母子公司在股权 管理、财务预算管控,重大业务信息管理,法人规范治理等方面的进一步提升， 同时，本公司将 不断地积极加强内部控制体系建设，从公司层面和业务层面提升公司的风险防范能力、提高运 行效率、规范会计核算及相关业务流程、分解和落实责任、控制风险、保证财务报告的真实性 及确保公司资产安全高效地运行。 1、发制品业务2014年经营计划公司所属境内外发制品子公司将继续秉承“抓质量、做精品” 的经营原则，加快海外加工基地的规划和发展，以迅速提高产能，降低生产成本，增强产品竞 争力；加强与全球知名设计师合作，与品牌营销商合作，以赶超国际发制品行业的先进企业； 加大品牌设计和专利研发的投入，加快新型发丝材料的研发速度，以打通从高端研发、精细生 产、规模销售到完美售后的完整产业链。 2、纺织服装业务2014年经营计划 纺织服装业务：坚持两条腿走路，稳步开拓出口外贸业务，在扩大客户业务规模的基础上努力 提升盈利水平。同时积极拓展国内贸易，在继续推进OEM业务的前提下，继续推进电商业务， 实现网络销售新突破，为纺织业务的发展提供新利润增长点. 3、锡材料加工业务2014年经营计划 （1）国内市场将考虑从沪江地区向腹地（陕西）和沿海（深圳）等地区扩展，通过扩大对IC 封装及连接器封装企业中的台资、美资、韩资及内资的世界500强企业的拓展，与国外企业特 别是日本企业展开竞争，争取更多的市场份额。 （2）控制营业成本，上海材料计划2014年-2016年陆续投资开发自动化生产线，改造生产工艺， 实现提高劳动生产率和稳定产品质量的目标，以实现锡球（BGA/CSP）年销售20万KK的目标。 (四) 可能面对的风险 1、发制品与纺织服装 （1）市场风险：公司发制品国外客户多集中在欧美，纺织服装产品的国外客户多集中于欧盟、 日本市场，该区域市场经济复苏缓慢或前景不明，可能导致一定的市场风险。公司策略是坚持 在巩固现有客户群基础上拓展新兴市场，积极实施多元化经营战略。 （2）经营下降风险。发制品和纺织服装业主要是原材料价格波动，国外客户和供应商的经营状 况变化将会给公司所属子公司带来经营成本上升和业绩下滑的风险。因此各子公司需加强市场 预判，加强风险排查，及时掌握客户信息及发展动态，同时做好信保工作，扩大投保面。 （3）汇率及成本风险。针对汇率波动的共性风险，公司需积极调整出口商品、市场区域结构， 运用灵活的金融工具，有效降低汇率风险和成本风险。 （4）业务资源和人才流失风险。公司从强化业务资源管理和稳定业务人员队伍出发，坚持以人 为本，改革激励机制，为业务人员创造温馨工作环境。 2、锡材料 主要风险来之于原材料（锡、银）市场价格的波动，该波动的结果将影响公司在传统产品（锡 丝、锡膏、电镀锡球）上的效益，为规避该风险必须提高锡球的产量、降低传统锡材料产品产 量，来规避原材料价格波动影响，降低营业成本。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2012年就严格按照中国证监会相关要求对《公司章程》现金分红条款进行了修订，修订 后的《公司章程》对公司现金分红标准、比例、相关决策程序进行了明确规定，为独立董事尽 职履责和中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的合法权益。修订后的 《公司章程》还对公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制进行了明确规定。本报告期 内，公司未就上述分红政策作出进一步调整。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0 0 0 45,870,403.43 0 2012年 0 0 0 0 55,385,424.44 0 2011年 0 0 0 0 46,652,656.33 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 49,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 49,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 49,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 95.99 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本报告期内公司无对外签署重大合同 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 鲁锦 集团 承诺其原持有100%股权的香港华晟在2012年、2013 年、2014年实现的净利润数（香港华晟合并报表扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分 别不低于1134.10万元、1262.60万元、1398.89万元； 承诺：锦盛发制品2012年、2013年、2014年的实 际净利润数（锦盛发制品合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,614.18万元、2,725.81万元、2,866.47万元；若在 补偿测算期间（即2012年、2013年和2014年）任 一年度标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利 润数低于该年度净利润承诺数，则乙方承诺就不足 部分以股份补偿的方式进行盈利补偿 时间： 2012年5 月31日； 期限： 2014年 12月31 日 是 是 盈 利 预 测 及 补 偿 海川 控股 承诺其原持有美国华越38.41%股权在2012年、2013 年、2014年实现的净利润数（美国华越合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×38.41%）分别不低于752.78万元、832.92万元、917.92 万元。若在补偿测算期间（即2012年、2013年和 2014年）任一年度标的资产实现的实际扣除非经常 损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则乙方 承诺就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。 时间： 2012年5 月31日； 期限： 2014年 12月31 日 是 是 解 决 关 联 交 易 实际 控制 人及 其关 联方 新华 锦集 团、 鲁锦 集 团、 海川 控股 分别承诺：发制品重组完成后，本人（公司）将根 据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身 并将促使本人（公司）直接或间接控制的企业规范 并减少与新华锦及其控股子公司之间的关联交易； 对于本人（公司）及本人（公司）直接或间接控制 的企业与新华锦之间无法避免或者确有合理原因而 发生的关联交易，本人（公司）及本人（公司）直 接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照 与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行 交易，保证不利用关联交易损害新华锦及其他股东 的利益；本次重组完成后，本人（公司）保证自身 以及所属关联方与新华锦在业务、资产、机构、人 员、财务等方面相互独立，本人（公司）将严格按 照有关法律、法规及新华锦《公司章程》等治理文 件的规定，通过新华锦董事会、股东大会依法行使 股东的权利，同时承担相应的义务。 时间： 2011年 10月30 日；期 间：作为 实际控 制人及 其关联 方期间 长期履 行 否 是 解 实际 分别承诺：除锦盛发制品、香港华晟及其下属子公 时间： 否 是 决 同 业 竞 争 控制 人§ 及其 关联 方新 华锦 集 团、 鲁锦 集 团、 海川 控股 司、分公司从事发制品业务外，本人（公司）及本 人（公司）控制的其他企业未以任何方式直接或间 接从事发制品业务，本次重组完成后，本人（公司） 控制的从事发制品业务的企业的权益均重组进入新 华锦，本人（公司）及本人（公司）所控制的其他 企业均不再从事发制品业务；本人（公司）目前未 以任何方式直接或间接从事与新华锦及其子公司相 竞争的业务，未在任何与新华锦及其子公司有竞争 关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制 地位；本人（公司）将来不会以任何方式从事对新 华锦及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞 争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与新华 锦及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经 济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的 帮助；如果本人（公司）违反上述声明与承诺并造 成新华锦及其子公司经济损失的，本人（公司）将 赔偿新华锦及其子公司因此受到的全部损失。 2011年 10月30 日；期 间：作为 新华锦 实际控 制人及 其关联 方期间 长期履 行 股 份 限 售 鲁锦 集 团、 海川 控股 通过2012年发制品重大资产重组所获得的新华锦 新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让， 不委托他人管理，不由新华锦购回，之后按中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。 时间： 2012年 11月21 日起36 个月 是 是 其 他 承 诺 其 他 实际 控制 人张 建华 张建华个人于2014年1月6日通过二级市场增持完 毕后，其本人及其一致行动人承诺自2014年1月7 日后6个月内不减持其持有的本公司股份 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事 务所 中天运会计师事务所有限责任 公司 境内会计师事务所报酬 35 50 境内会计师事务所审计年限 8 8 经公司2013年5月20日召开的2012年度股东大会审议通过，公司续聘山东天恒信有限责任会 计师事务所（山东天恒信）为公司2013年度财务审计机构。 因公司原审计机构山东天恒信的业务合并至中天运，经公司2013年10月30日董事会审议及经 公司2014年1月24日召开的2014年度第一次临时股东大会同意：决定改聘中天运会计师事务 所有限公司为公司2013年度财务审计机构，年审费用50万元。分别见2013年10月31日、2014 年1月25日于上海证券交易所网站的相关公告。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 （未完）  |