[年报]*ST珠江：2013年年度报告（更新后）
海南珠江控股股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人郑清、主管会计工作负责人杨道良及会计机构负责人(会计主管 人员)杨道良声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录 ......................................................................................................................... 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 11 五、重要事项 ................................................................................................................................... 31 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 37 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 42 八、公司治理 ................................................................................................................................... 46 九、内部控制 ................................................................................................................................... 50 十、财务报告 ................................................................................................................................... 23 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 126 重大风险提示 由于本公司2011年和2012年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所自2013年3月29日起对本公司股 票交易实行退市风险警示。 2013年度经审计的财务报告显示，公司已实现归属于上市公司股东的净利润 13,489,485.71元，扣除非经常性损益后的净利润-175,455,431.84元，公司扣除非经常性损 益的净利润仍为负，公司股票将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，但并不意味着公 司基本面发生变化。请广大投资者注意风险，理性投资。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST珠江、*ST珠江B 股票代码 000505、200505 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海南珠江控股股份有限公司 公司的中文简称 珠江控股 公司的外文名称（如有） HaiNan Pearl River Holdings Co.Ltd. 公司的法定代表人 郑清 注册地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29楼 注册地址的邮政编码 570125 办公地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29楼 办公地址的邮政编码 570125 公司网址 无 电子信箱 hnpearlriver@21cn.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 俞翠红 俞翠红 联系地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29楼 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29楼 电话 0898-68581888、68581199转 0898-68581888、68581199转 传真 0898—68581026 0898—68581026 电子信箱 hnpearlriver@21cn.net hnpearlriver@21cn.net 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》，香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1988年03月22日 海南省海口市 460000000159355 460100201284556 20128455-6 报告期末注册 2013年05月14日 海南省海口市 460000000159355 460100201284556 20128455-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 1992年—1999年控股股东为广州珠江实业集团有限公司，1999年到今控股股东 为北京万发房地产开发有限责任公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101 签字会计师姓名 马宁、陈万军 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 225,308,239.00 204,015,077.79 10.44% 233,145,578.90 归属于上市公司股东的净利润（元） 13,489,485.71 -126,873,614.96 110.63% -49,478,157.24 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -175,455,431.84 -155,988,398.64 -12.48% -82,077,765.00 经营活动产生的现金流量净额（元） -45,736,703.09 -60,344,200.94 24.21% -76,119,321.82 基本每股收益（元/股） 0.03 -0.3 110% -0.12 稀释每股收益（元/股） 0.03 -0.3 110% -0.12 加权平均净资产收益率（%） 7.61% -41.55% 49.16% -11.37% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增 减(%) 2011年末 总资产（元） 1,237,713,804.04 1,424,764,273.52 -13.13% 1,311,949,739.44 归属于上市公司股东的净资产（元） 116,714,215.59 237,625,634.44 -50.88% 373,004,748.20 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 13,489,485.71 -126,873,614.96 116,714,215.59 237,625,634.44 按国际会计准则调整的项目及金额 - 土地使用权摊销的调整 -1,337,000.00 -1,337,000.00 境内外会计准则差异合计 -1,337,000.00 -1,337,000.00 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 13,489,485.71 -126,873,614.96 116,714,215.59 237,625,634.44 按境外会计准则调整的项目及金额 - 土地使用权摊销的调整 -1,337,000.00 -1,337,000.00 境内外会计准则差异合计 -1,337,000.00 -1,337,000.00 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 180,123.52 772,600.81 164,225.87 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,267,980.80 3,493,230.13 34,251,932.51 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 0.00 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 7,411,437.43 与交通银行债务重组 利得 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 178,442,549.26 24,881,387.14 转让部分西南证券股 票实现收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,632,437.75 2,952.80 -141,766.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 -17,653.07 24,794.97 427,906.24 少数股东权益影响额（税后） 7,264.28 10,592.23 1,246,878.08 合计 188,944,917.55 29,114,783.68 32,599,607.76 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是公司经营形势特别严峻的一年，由于2012年度持续亏损导致2013年公司股票实施了退市 风险警示，争取扭亏保牌成为公司各项经营的重要目标。在董事会的领导下，公司全体员工同心协力，开 源节流，在保证既有项目稳妥推进的同时，密切关注并根据政策和市场形势变化及时调整经营策略，通过 拓宽融资渠道保证公司了经营资金并降低了资金成本，公司各项工作基本达成既定目标，特别是在公司经 营面临困境时得到了大股东的资金支持，从而实现了2013年度保牌摘帽的目标。 二、主营业务分析 1、概述 截止2013年12月31日，公司总资产123,771.38 万元，归属于上市公司股东的净资产11,671.42万元； 2013年公司实现营业收入22,530.82 万元，实现利润总额1163万元，实现归属于上市公司股东的净利润 1348.94万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一、武汉美林·青城项目是公司控股子公司湖北珠江房地产开发有限公司（以下简称湖北珠江公司） 进驻湖北武汉市开发的首个项目。该项目位于武汉城市内环，属武昌中心区域，周边生活配套完备，交 通便捷。项目总占地约为305亩，建筑总规模约为34.5万平方米，分三期滚动开发，一、二期合计规模27 万平方米，已分别于2006年、2009年竣工交付。美林·青城项目经过一、二期项目市场和目标客户培育， 目前已形成成熟社区，项目一、二期销售均在市场表现优秀，树立了良好的项目形象和口碑。2013年公 司重点开展项目三期的开发建设，根据核发的规划条件及相关控规要求确定了规划方案，用地性质为居 住用地，容积率4.06，总建筑面积7.34万平方米， 与项目一期、二期一样在区域内以中高端产品定位。 项目计划从开工建设到完成销售期为2年，预计总投资约5.5亿元，税前利润总额约3亿元，净利润约为2.4 亿元。2013年主要完成了项目三期的前期开发准备工作，已取得立项批复，完成了地质详细性勘察、现 场拆迁清理、基础桩试桩等，并通过私募地产基金融资方式获得了项目开发的启动资金2.5亿，用于支付 土地出让金及相关费用，正在办理土地使用证，同时启动了申报规划、施工许可证的相关工作，力争在 2014年6、7月份实现全面开工的任务目标。 美林青城项目一期、二期开发完成后还有一块剩余用地位于武汉市洪山区杨园才茂街20号，约13560 平方米，已取得土地使用权成交确认书，该地块与徐东村“城中村改造”项目用地相邻，根据市政府规划 要求，我公司将该地块转让给徐东村“城中村改造”项目承接单位——武汉中森华世纪房地产开发有限公 司。2013年12月9日公司控股子公司——湖北珠江房地产开发有限公司与武汉中森华世纪房地产开发有限 公司、武汉市洪山区人民政府和平街徐东村村民委员会（以下简称“徐东村委会”）签订《协议书》，将 上述剩余开发用地转让给中森华世纪公司，土地使用权转让价格为6900万元，按协议约定中森华世纪公 司应在协议签订之日（含）起30个工作日内，向湖北珠江公司支付土地转让价款4100万元，本协议方可 生效。否则本次土地使用权转让停止。2014年1月7日公司收到中森华公司先期支付了1500万元，至今尚 有2600万元未支付。 鉴于上述土地是美林青城一期和二期的开发剩余用地，本次土地使用权转让不影响 美林青城三期项目的开发，转让成功亦能为公司增加较为可观的收益。因此公司与对方于另行签订了补 充协议，同意将原协议约定的付款期限延长到2014年4月15日，同时按照原协议及其附件的约定，将上述 部分国有土地（约6700平方米）土地，交付给中森华公司保管，待其支付完全部价款后即办理土地使用 权的转让手续，并交接剩余的50%的用地。 二、石家庄鹿泉新农村建设项目进展遇到重大困难。河北省石家庄2009年发布了《石家庄市农村新民 居建设实施方案》，将通过新民居示范村建设和旧村改造，为农民建房和村庄建设改造提供典型示范，带 动全市农村住宅建设水平的全面提高。方案对农村新民居的规划布局、院落布局、建筑设计以及外观、建 筑节能以及旧民居改造都提出了较高的的要求。经过实地调研并与当地政府沟通协调，公司于2011年底成 立项目公司并全力投入了石家庄鹿泉农村新民居建设项目的各项开发工作，经过2012年至2013年上半年的 努力，先后完成了该项目的概念性规划并得到当地政府的高度认同，项目公司与相关部门、单位进行了多 次洽商沟通，将最初的一个村开发到三村联合开发的思路从提议到实际工作的落实都得到了当地政府的支 持，落凌社区的规划方案和回迁户型设计按照鹿泉市领导要求做了相应的调整，并形成了南落凌村的完整 拆迁补偿可行方案。但是在2013年下半年的拆迁补偿工作中项目公司遇到了前所未有的困难，由于当地农 村的经济基础薄弱，财富积累不足，部分村民对拆迁补偿提出了不切实际的要求，严重影响了其他村民参 与新民居建设的积极性，项目开发被整体拖延造成后续开发的更多不确定性，直接影响了原定的开工建设 计划。 三、木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目 2011年我公司与众和投资公司合作投资开发建设大秦铁路木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项 目，项目计划由众和公司取得项目用地后即合作建设煤炭储运基地、自营煤炭销售、扩建现有自备线铁路 及建设水煤浆和生物型煤示范生产线等。2012年2月13日，北京市顺义区人民政府正式向众和投资公司颁 发了土地证及房产证。由于政府对煤炭行业的治理整顿和关停并转一些高污染企业,本项目未能按预定计划 取得煤炭经营许可证，从而相关的立项和生产线建设工作无法按原计划进行。2013年6月，全国人大常委 会通过了关于修改《中华人民共和国煤炭法》的决定,该法规修改后取消了煤炭行业生产和经营双证。同时， 北京市大气污染防治条例于2013年6月21日起开始向公众征求意见。并于2014年1月22日在北京市人民代表 大会上通过。北京市政府明确指出，通过产业结构调整以及清洁能源改造，将对全市燃煤总量以及排放进 行严格的控制，初步制定了从2700万吨用煤量大幅减少到1000万吨，河北省同时提出从26000万吨用煤量 减少6000万吨的任务指标。公司认为该政策的出台，将会很大程度影响该项目未来的经营收益，因此，为 响应政府号召及谋求公司未来发展前景，公司决定对该项目的经营业务结构进行调整，研究利用现有土地 资源作为专属仓储物流基地的优势积极与国内农业、物流领域的知名企业合作，并从2013年上半年开始， 公司陆续收回了该项目部分投资资金，为后续的经营调整作好了准备。 四、湖北郧西铁矿项目的进展情况：自2011年开始公司先后共投资1亿元与北京康泰兴业公司合作开 发湖北郧西铁矿项目，合作方陆续通过增资扩股方式完成了对当地矿业公司股权的重组和收购；同时委 托湖北省鄂西北地质矿产调查所对杜家湾铁矿进行详查并完成了详查报告，2013年杜家湾矿区已完成选 矿工艺流程的论证并已实验成功。继2012年赵家院矿区新建和改造生产线并购置了部分生产设备，2013 年赵家院矿区地质普查转地质详查已上报国土资源厅开始了地质详查工作，赵家院铁矿选矿厂完成4条选 矿线的建设，采矿区开采点已经增至2个，已达到年产 40 万吨的铁精粉生产能力。但由于矿区原有电力 供应无法满足铁矿开采和生产设备用电的需要，从年初开始公司即对电力线路进行改造和扩容，同时矿 区原有的80多户居民的搬迁工作因补偿问题拖延了进度，使得赵家院矿区未能达到预定的采矿规模，原 定的开采矿石和铁精粉生产无法进行，由于部分居民对拆迁补偿问题未能与当地政府达到一致意见，年 底前仅搬迁了40多户，尚有40多户居民未能搬迁，直接导致2013年矿区无法开展采矿和铁精粉生产操作， 只能少量进行一些选矿试验，严重影响了预期的投资收益。。 五、龙珠三期项目情况：2010年公司为避免所属海口龙珠三期项目开发用地被政府无偿收回，将 该开发用地以土地换未来建成物业的方式将该项目土地48年的使用权转让给海口鸿州置业发展有限公司 （以下简称“鸿洲公司”）开发建设房地产项目；待鸿洲公司投资建设三期项目竣工验收备案合格后，本公 司可获得该项目土地上建成的15000平方米建筑面积的写字楼物业。按照双方相关协议约定，截止2013年6 月17日海口鸿洲公司未能对鸿洲中心项目按期开发建设。由于该项目延迟开工已给我公司造成了一定的经 济损失。经双方协商，2013年8月22日我公司与海口鸿洲置业发展有限公司、海口鸿洲滨海建设有限公司、 海南鸿洲置业集团股份有限公司四方签订《关于执行海口鸿洲中心项目原六项协议的补充协议》，由鸿洲 公司为延迟开工违约行为给予我公司经济补偿金300万元，同时承诺尽快推进鸿洲中心项目的规划审批过 程，在项目满足开工条件后尽快全面开工建设，并努力使鸿洲中心项目尽快取得预售许可证。同时补充协 议约定，截至2018年6月30日，若因鸿洲公司直接责任造成海口鸿洲中心项目尚未开工建设，则本公司有 权要求鸿洲滨海公司及其关联担保方向本公司赔偿因此造成的直接经济损失 六、国家对房地产行业调控的直接后果导致银行信贷对房地产企业的封闭，2013年公司经营面临资金 异常紧张的困难，公司不得不通过信托融资、小额短期借贷等方式缓解资金压力维持经营所需。公司于2012 年3月将所持3325万股西南证券股票质押给重庆信托作为担保向其借款贰亿壹仟万元整 （￥210,000,000.00），期限为一年。至2013年3月29日期满，因公司未能按合同约定如期归还重庆信托公 司借款本金及相应利息，公司即向大股东实际控制人北京市新兴房地产开总公司（以下简称“新兴公司） 借款2.3亿元用于归还重庆信托借款及相应利息，并将2975万股西南证券股票质押给新兴公司。此次借新还 贷及时缓解了公司的资金压力，降低了资金成本。 七、由于公司前期投资的房地产、能源、旅游项目未能按预定计划产生收益，2013年经营再次面临亏 损境地。公司董事会及时调整经营策略，于2013年底前通过大宗交易方式出售了2200万股西南证券股票， 交易所得资金用于归还新兴公司部分借款本金及利息。出售西南证券股票使公司获得约1.8亿的投资收益， 有效保证了2013年度扭亏为盈以达到保牌目标。 八、作为房地产为主业的公司，土地储备是公司主业发展的基础。但在土地资源越来越稀缺且价格日 渐昂贵的形势下，如何以低成本获得未来预期高收益的土地资源是公司管理层积极关注的问题。2013年8 月公司获知新加坡华地控股有限公司下属的三亚管桩厂因经营不善导致停产，因该地块（56亩）位于海南 省三亚市荔枝沟工业园区海润路20号，毗临三亚市高铁站北面，属于规划中的火车站商业圈内。公司即与 华地控股协商，以先期投资3000万元购买股权方式与其合作将三亚管桩生产厂房用地通过系列程序变为房 地产开发用地，计划在相关土地手续完备后即着手开发建设高档商住房地产项目。截止目前该项目用地前 期涉及的未能办理工业用地土地证的问题已得到政府部门的回复解决，正在申办该用地的工业用地土地使 用权证。待土地使用证办理完结后，公司将开展规划调整、土地招拍挂的前期工作。 关于“原管桩用地房地产开发项目 （暂名）”详细情况说明： 2013年5月30日公司与新加坡华地控股有限公司签订《备忘录》，鉴于华地控股所属的三亚管桩 厂因经营不善处于停产状态，当时该厂面临工人停工停薪、厂房设备搬迁无力支付费用，公司经营层经过 调研得知该厂房所属土地因历史原因未办理工业用地许可证，但产权归属关系明晰，土地利用价值较高的 情况，遂与华地控股协商，公司支付3000万元用于土地办证、厂房腾退、搬迁等需要。并以《备忘录》 形式约定三个月内双方均需取得各自内部必要审批程序后，再签订正式合作协议。如未给达成后续合作， 华地控股将3000万元退还我公司，并支付15%的资金占用费。该备忘录签署后公司即进行相关的市场调研 和可行性方案设计， 并于2013年8月26日提交第六届董事会第三十次会议审议，董事会审议通过了公 司与华地控股拟定的《关于 “原管桩用地房地产开发项目 （暂名）”合作框架协议书》。公司与华地控股 正式进行合作开发该项目。 本公司以先期投资5000万元受让华地控股持有的三亚管桩（目标公司）80%股权的方式，与其合作并 以目标公司为开发主体对目标公司的生产厂房所在地块开发建设“原管桩用地房地产开发项目”（暂名）。 定价依据：公司董事会认为，目标公司于2004年按3万元/亩的价格获得上述56亩地块的使用权， 帐面原值为168万元。由于上述历史原因虽然未得取得土地使用权证，但按照目前三亚市工业用地42万 元/亩的估值计算，目前该地块作为工业用地的市场估值约为2350万元，预计后续通过将土地变更用地性 质为开发用地后，该地块将具备较高的开发价值。因此，公司提前以5000万元收购目标公司80%股权，不 仅能够先期进入土地开发的前期工作，亦可保证后续土地开发的主体占据控股权。 独立董事意见：本次交易有利于公司的长期发展，交易定价由双方依据目标公司历史取得土地成本 和目前市场交易价格协商确定，公司以目前较少的资金投入获得未来较大的增值空间，没有损害公司及公 司股东尤其是中小股东的利益。本次交易符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议程序 符合《上市规则》和《公司章程》的规定。 由于该项目历史原因造成工业用地许可证被政府拖延未办的情况，公司通过多种途径积极与省市政 府相关部门进行沟通，密切关注政府对该项目用地办证审批的各个环节，到2013年底公司了解到省国土 资源厅已将同意土地办证的批复下发到三亚市政府，而由于当时市政府主管土地审批的领导正在调整，为 此办证事宜被耽搁下来。因公司清楚合作方出现违约并非主观原因，同时经过前期努力土地证的办理已基 本完成必要的程序，因此公司于2014年1月8日与华地控股签订了《备忘录》，双方约定继续就该项目 进行后续合作，没有收回投资款项和资金占用费。预计近期项目公司可办理工业用地土地使用权证。待土 地使用证办理完结后，公司将开展规划调整、土地招拍挂的前期工作 该项目进展延期是因为政府审批工作的拖延，公司将加快后续开发进度，预计该项目不会对2014年 度业绩产生影响。 九、各控股子公司基本完成年度经营目标， 1、海南珠江物业酒店管理有限公司2013年实现营业收入 14,854.94万元，比上年增长了3,463.36万元， 营业成本支出14,584.33万元，净利润 32.45万元，较上年增长了17.69万元。由于劳动力成本大幅上涨，水、 电、气等公共事业费和物料成本不断上涨，造成公司运营成本连年持续攀升，物业经营依然面临较大的成 本压力。 2、三亚万嘉酒店管理公司继续加强内部管理，拓展多种营销模式，2013年实现营业收入 3,839.5 万 元，直接营业成本 3,038.1 万元，营业总成本5,561.94万元（含折旧），净利润-1,724.42万元。亏损原因主 要为资产折旧数额较大。 3、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团公司全力打造的中国雪乡旅游区，2013年实现营业收入 1731.48万元,虽然随着公司加大了雪乡基础设施和旅游资源的建设，雪乡的游客逐年成倍递增，2013年 至2014年的冰雪经营季更增加到31万多人次，但由于种种原因公司原定的独家经营方案未能得到有效实 施，出现了各方抢夺游客资源的混乱局面，不仅无法保证景区服务质量，还因无序竞争而价格下降，导致 公司所属酒店和经营实体的游客入住消费不足，未能实现接待人数增长而收入同比增长的局面，公司经营 处于不利境地，而融资费用和管理费用增长较多，在建工程转固定资产产生较大的折旧费用，导致2013 年的亏损达5000万元,这也是造成上司公司本年度亏损的主要原因. 十、关于公司前期投资的石家庄鹿泉新农村建设项目、木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目、 湖北郧西铁矿项目进展情况列表说明： 项目名称 石家庄鹿泉新农村建设项目 木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目 湖北郧西铁矿项目 目前已投资金额 3900万元 17700万元 23500万元 项目计划投资金额 550000万元 50000万元 35000万元 投资期限 8年 3-5年 3-5年 预计收益 125000万元 年均收益1亿元 年均收益28000万元 合 作 方 情 况 合作方名称 河北盈天投资有限公司、北京怡东国际置业有限 公司 众和投资有限公司 北京康泰兴业公司、谷丽均（自然人） 实际控制人情 况 北京绿野农苑投资有限公司、北京中融力勃科技发展 有限公司 谷丽均 与公司关联关 系 无关联 无关联 无关联 持股比例 盈天 30%、 怡东 19% 约定如项目公司设立其将占股40% 约定如项目公司设立其将占股60% 投资金额 490万元 13500万元 合作协议 主要条款 1、 公司与合作方共同设立公司，规划建设鹿 泉市大河镇南落凌村新民居示范村建设工程暨 房地产开发项目（以下简称“项目”）。其规划用 地范围约500亩，本公司占股51%。 2、 由本公司负责项目所需资金的融资支付， 合作方负责协调落实项目周转用地申报和前期 开发及拆迁补偿安置工作等 3、 由公司负责搬迁用房建设，全部建设资金 由公司垫付，后由南落凌村委会及村民应支付给 公司的购房款项中等额冲抵，偿还公司垫付的全 部代建费用。 4、 珠江控股推荐项目公司董事长、盈天推荐 总经理、财务三方共管。其余人员社会招聘。由 经营班子负责项目运作。 1、 本公司先期投资6500万元，由众和投资公司负 责实施项目所在土地和相关资产的收购以及项目的 立项审批等各项手续； 2、 在众和公司完成上述资产收购后，本公司追加 投资8000万元，用于扩大该项目产能，建设煤炭储 运基地、自营煤炭销售、扩建现有自备线铁路及建设 水煤浆和生物型煤示范生产线。 3、 由本公司全程监管投资资金的使用。 4、 约定在双方设立项目公司前为投资过渡期。过 渡期满前如本公司选择退出该项目投资的，可按每年 不低于18%的收益收回投资。 1、2011年7月18日本公司与合作方签订合作协议，公 司投资6400万元参与郧西铁矿项目开发，共同设立一 家项目公司，将合作方所属铁矿资源置入项目公司，本 公司占股40%，合作方占股60%。双方共同合作开发、 销售铁矿资源，共享投资收益。 2、公司从2012年8月起至2013年8月分期追加 投资3600万元，以加紧矿区的生产线升级改造并新建 多条生产线，并建设矿区道路、电力增容等辅助生产设 施。 3、若因双方未达成具体合作方案或本公司提前解除本 项目合作关系或本协议的，则本公司可按照不低于投资 总额25%年化收益率获得投资收益并收回投资本金。 项目名称 石家庄鹿泉新农村建设项目 木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目 湖北郧西铁矿项目 项目进展中遇到的困 难对项目经营的主要 影响 1、 由于资金问题大规划进行调整导致项目延 迟。 2、 在拆迁工程中遇到上访事件，在政府要求 下，暂停征地拆迁。 影响项目整体开发进度，未能实现预期收益。 2012年开始国家对煤炭行业政策发生重大变化，由于 政府对煤炭行业的治理整顿和关停并转一些高污染 企业,本项目未能按预定计划取得煤炭经营许可证， 从而相关的立项和生产线建设工作无法按原计划进 行，，也未设立项目公司。为避免投资风险，公司已 陆续收回投资额7000万元（其中2013年收回4000 万元）。 因2012年起公司资金紧张，未能追加资金用于缴纳资 源税等，也未能按原定计划设立项目公司。2013年由于 矿区居民搬迁受阻及矿区电力供应不足，导致原定的矿 石开采和铁精粉生产无法进行，预计2013年该项目收 益未能实现。 对公司财务状况的影 响 未能按预定计划为上市公司贡献利润 未能按预定计划为上市公司贡献利润，同时增加上市 公司财务费用，影响现金流。 未能按预定计划为上市公司贡献利润，同时增加上市公 司财务费用，影响现金流。 具体改进措施 1、 石家庄落凌项目由于农村居民拆迁补偿 问题暂时无法有效解决，公司将积极与当地政府 和村民沟通协商，重点解决村内矛盾，积极与市 里主管领导沟通，解决上访问题，以便完成征地。 争取尽快妥善解决。 2、 内部完善管理机制，充分发挥员工的能动 性。 3、 积极寻求对公司有利的退出方式，保证投 资的安全 为响应政府号召及谋求公司未来发展前景，公司 决定对该项目的经营业务结构进行调整，研究利用现 有土地资源作为专属仓储物流基地的优势积极与国 内农业、物流领域的知名企业合作，并从2013年上 半年开始，公司陆续收回了该项目部分投资资金，为 后续的经营调整作好了准备。 2014年继续完善赵家院铁矿区的各项手续，解决当前 存在的问题，实现全面采选工作，力争在 2014年中期 完成电力增容改造，以满足赵家院矿区用电需求；并与 当地政府沟通解决赵家院矿区周边搬迁居民的搬迁；争 取2014年能达到规模采矿要求并组织生产；积极筹措 资金缴纳资源税等事项，完成后续投资计划。 备注 该项目公司报表已合并入上市公司年报。 目前该项目处于双方约定的投资过渡期内，尚未 成立项目公司。 目前该项目处于双方约定的投资过渡期内，尚未成 立项目公司。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 1、石家庄落凌项目一期约70万平方米（含回迁安置房）原定在2013年中期开工建设，当年可以开始 销售，原预计销售总收入25亿元，未来两年预计实现销售收入100000万元。 经过2012年至2013年上半年的努力，项目公司先后完成了该项目的概念性规划并得到当地政府的高度 认同，项目公司与相关部门、单位进行了多次洽商沟通，将最初的一个村开发到三村联合开发的思路从提 议到实际工作的落实都得到了当地政府的支持，落凌社区的规划方案和回迁户型设计按照鹿泉市领导要求 做了多次的调整，并于2013年上半年形成了南落凌村的完整拆迁补偿可行方案。但是在2013年下半年实施 的拆迁补偿工作中，由于当地农村的经济基础薄弱，财富积累不足，部分村民对拆迁补偿提出了不切实际 的要求，严重影响了其他村民参与新民居建设的积极性，项目开发被整体拖延造成后续开发的更多不确定 性，直接影响了原定的开工建设计划。 2、湖北郧西铁矿项目原定在2013年初完善赵家院铁矿区的各项手续，实现全面采选工作，实现全年 生产销售40万吨铁精粉实现收入28000万元的目标。 由于矿区原有电力供应无法满足铁矿开采和生产设备用电的需要，2013年公司即对电力线路进行改造 和扩容，同时矿区原有的80多户居民的搬迁工作因补偿问题拖延了进度，使得赵家院矿区未能达到预定 的采矿规模，原定的开采矿石和铁精粉生产无法进行，由于部分居民对拆迁补偿问题未能与当地政府达 到一致意见，年底前仅搬迁了40多户，尚有40多户居民未能搬迁，直接导致2013年矿区无法开展采矿和 铁精粉生产操作，只能少量进行一些选矿试验，严重影响了预期的投资收益。。 2、收入 说明 2013年公司实现营业收入22,530.82 万元，实现利润总额1163万元，实现归属于上市 公司股东的净利润1348.94万元。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 38,080,000.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 17.57% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 13,430,000.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 16.42% 4、费用 5、报告期内无研发支出情况 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 281,670,069.62 311,849,625.97 -9.68% 经营活动现金流出小计 327,406,772.71 372,193,826.91 -12.03% 经营活动产生的现金流量净 额 -45,736,703.09 -60,344,200.94 24.21% 投资活动现金流入小计 261,520,606.55 80,482,004.31 224.94% 投资活动现金流出小计 73,931,550.93 181,065,692.61 -59.17% 投资活动产生的现金流量净 额 187,589,055.62 -100,583,688.30 286.5% 筹资活动现金流入小计 458,100,000.00 623,400,000.00 -26.52% 筹资活动现金流出小计 603,352,981.17 449,217,083.16 34.31% 筹资活动产生的现金流量净 额 -145,252,981.17 174,182,916.84 -183.39% 现金及现金等价物净增加额 -3,400,628.64 13,255,027.60 -125.66% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动产生的现金流量净额增加主要系转让部分西南证券收到现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系外部融资减少，偿还借款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要系本期转让部分西南证券获取收益所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产销售 14,885,058.00 4,853,614.00 67.39% -43.3% -62.83% 17.13% 物业管理服务 150,895,030.00 132,509,072.00 12.18% 29.62% 32.85% -2.14% 旅游酒店服务 55,307,650.00 26,930,114.00 51.31% -4.14% -21.14% 10.5% 分产品 房地产销售 14,885,058.00 4,853,614.00 67.39% -43.3% -62.83% 17.13% 物业管理服务 150,895,030.00 132,509,072.00 12.18% 29.62% 32.85% -2.14% 旅游酒店服务 55,307,650.00 26,930,114.00 51.31% -4.14% -21.14% 10.5% 分地区 海南 186,641,096.00 149,288,990.43 20.01% 22.6% 25.12% -1.61% 湖北 12,425,058.00 4,329,275.06 65.16% -52.67% -66.84% 14.9% 上海 4,995,273.00 2,465,603.87 50.64% 90.45% 11,796.33% -48.57% 黑龙江 17,026,312.00 8,208,931.18 51.79% -11.58% -43.59% 27.36% 毛利本期增加的说明： 公司房地产销售收入来自湖北珠江和上海地产。本期湖北珠江地产毛利率65%，较 上期50%增加15%。主要原因：本期销售的存货属于位置、楼层、景观上好的部分，受房地产市场影响， 本期销售均价10440元，较上期销售均价8692元增加约20%。本期上海地产销售以前年度存量房实现收入 246万，毛利率78%；同比上期收入为0 。因此上述因素导致公司本期地产类收入毛利率由上期50%提升 到67%。 2013年度旅游酒店类业务销售收入主要来自牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司及三亚万 嘉酒店管理有限公司（简称牡丹江集团）两公司，牡丹江集团收入主要由下属子公司雪乡戴斯酒店和海林 分公司构成。牡丹江集团主营收入比去年同期下降11%,主营成本同比下降幅度43%，收入成本反比例变化， 导致毛利率较上年增加28%。具体原因如下： 雪乡戴斯酒店受政府部门厉行节约政策影响酒店收入下降约11%，公司加大经营费用控制力度，淡季 人员工资成本执行200元/月，比去年同期有所降低，2013年人工成本比2012年下降32%。 海林分公司毛利率上升来自两个方面影响：（1）收入增加约120万元：主要是受雪乡知名度上升影响， 本期接待看日出项目的旅游团门票收入增加约100万；滑雪场娱乐收入增加约20万。（2）成本减少约130 万。主要是去年成本中支付大海林林业局2011-2012羊草山、滑雪场等租赁费325万元。本期经营费用中 租赁费175万元，减少150万。但是汽油费较上年增加约30万，综合增加120万元。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 62,362,242.69 5.04% 65,762,871.33 4.62% 0.42% 应收账款 13,143,175.36 1.06% 9,889,336.96 0.69% 0.37% 存货 118,546,684.93 9.58% 109,749,172.81 7.7% 1.88% 投资性房地产 23,984,418.97 1.94% 25,308,707.14 1.78% 0.16% 长期股权投资 48,179,838.13 3.89% 50,758,716.34 3.56% 0.33% 固定资产 452,747,443.2 36.58% 334,321,547.26 23.47% 13.11% 主要系子公司牡丹江集团雪乡项目 在建工程达到经营条件转为固定资 2 产所致。 在建工程 10,188,964.09 0.82% 34,908,625.06 2.45% -1.63% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 210,000,000.00 14.74% -14.74% 主要系本期归还上期重庆国际信托 有限公司一年期借款所致。 长期借款 129,000,000.00 10.42% 341,000,000.00 23.93% -13.51% 主要系重庆国际信托有限公司借款 将于一年内到期。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 273,616,360.90 7,750,000.00 0.00 214,860,540.56 76,957,500.00 金融资产小计 273,616,360.90 7,750,000.00 0.00 214,860,540.56 76,957,500.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 273,616,360.90 7,750,000.00 0.00 0.00 76,957,500.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性没有发生重大变化 五、核心竞争力分析 1、公司经过多年的发展，在房地产开发行业内具备了一定的竞争力，公司全资子公司湖北珠江房地 产开发公司开发的美林·青城项目经过一、二期项目市场和目标客户培育，目前已形成成熟社区，生活及教 育配套齐备，交通便捷。项目一、二期销售均在市场表现优秀，树立了良好的项目形象和口碑，特别是项 目二期有超过60%的客户成交渠道是通过老业主推介，为项目三期的建设和市场销售积累了宝贵的经验。 项目三期亦将为公司带来可观的利润。 公司进驻武汉城市近十年时间，伴随着城市的发展，公司也在逐步成熟，稳健发展，用心开发产品， 凭借企业的诚信和产品的品质立足于市场。 2、公司大股东和实际控制人在资金等方面给予了公司有力的支持，为公司在建项目的顺利推进提供 了有力支撑；公司拥有完善的治理结构和决策议事的内部管理制度，运营规范，为公司经营活动的有序开 展提供了有力保障。 3、公司控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司（以下简称“珠江物业“）是海南乃至全国最早的物 业管理公司之一，海南省知名品牌企业、物业管理国家一级资质企业，中国物业管理协会常务理事单位、 海南省物业管理协会常务副会长单位，积累了丰富的物业管理经验，建立了一整套科学、先进、规范的物 业管理规章制度，其质量管理体系于1998年在业内率先通过ISO9001国际认证，。1994年，公司总经理吴 建社先生编著的国内首部物业管理专著--《物业管理理论与实务》一书，是国内物业管理行业的启蒙之作， 是九十年代物业管理从业人员进修的主流读物。珠江物业已成为国内物业管理行业规模较大、社会知名度 较高、影响力排在行业前列的企业。 珠江物业擅长综合型高档物业项目的管理。二十年服务地产的成功经验，是我们与房地产开发商和广 大业主合作双赢的可靠保障。多年的稳健发展，珠江物业已成为中国物业管理行业的专业力量，拥有一支 成熟、经验丰富的员工队伍和精英管理团队，公司的主营业务包括住宅管理、商场管理、写字楼管理、酒 店管理、物业管理顾问、房产营销代理、物业租赁代理等，承管的物业分布于海南、广西、湖南、湖北、 河南、浙江、河北等区域。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 西南证券 证券公司 150,000,000.00 30,640,130 1.32% 7,750,000 0.33% 76,957,500.00 0.00 可供出售 金融资产 直接入股 合计 150,000,000.00 30,640,130 -- 7,750,000 -- 76,957,500.00 0.00 -- -- （2）证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 期初持 股数量 期初持 股比例 期末持 股数量 期末持 股比例 期末账 面值 报告期 损益 会计核 算科目 股份来 源 （元） （股） （%） （股） （%） （元） （元） 股票 600369 西南证 券 150,000,000.00 30,640,130 1.32% 7,750,000 0.33% 76,957,500.00 0.00 可供出 售金融 资产 直接入 股 股票 600369 、 600030 、 600837 西南证 券、中 信证 券、海 通证券 23,592,226.16 -856,348.71 融资融 劵 合计 173,592,226.16 30,640,130 -- 7,750,000 -- 76,957,500.00 -856,348.71 -- -- 证券投资审批董事会公告披 露日期 2012年06月15日 证券投资审批股东会公告披 露日期（如有) 2012年07月03日 2、报告期内无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、报告期内无募集资金使用情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 海南珠江物 业酒店管理 有限公司 子公司 物业管理服 务 物业、酒店 管理等 500 6,825.00 941.00 14,855.00 2,798,942.30 42.00 湖北珠江房 地产开发有 限公司 子公司 房地产开发 房地产开发 经营 6500 15,340.00 10,090.00 1,303.00 270,076.18 -44.00 海南珠江实 业股份有限 公司上海房 地产公司 子公司 房地产开发 房地产开发 经营 4000 5,155.00 -1,407.00 410.00 -3,863,571.80 -386.00 三亚万嘉酒 店管理有限 公司 子公司 酒店服务 酒店服务 12000 23,048.00 -4,614.00 3,840.00 -17,224,129.95 -1,724.00 牡丹江市珠 江万嘉旅游 投资发展集 团有限公司 子公司 酒店服务 酒店服务 6000 30,913.00 -5,017.00 1,755.00 -45,643,102.04 -4,667.00 河北正世清 辉房地产开 发有限公司 子公司 房地产开发 房地产开发 经营 1000 2,949.00 -430.00 0.00 -7,073,685.58 -707.00 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 湖北郧西铁矿合作 项目 10,000 10,000 已完成赵家院矿区 生产线设计和安装 及杜家湾矿区详查 无 木林镇铁路专用线 及煤炭批发市场建 设合作项目 17,700 13,700 已取得项目所 在土地的土地 使用权证。 无 “原管桩用地房地 产开发项目” 5,000 3,000 3,000 正在办理工业用地 许可证事宜 无 合计 32,700 3,000 26,700 -- -- 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 上述投资事项详见本公司2011年2月12日、2011年6月29日、2011年7月21 日、2013年8月28日在巨潮网公告。 七、公司未来发展的展望 1、武汉美林青城三期在获得私募地产基金融资后，预计2014年中期开工建设，2015年开 始销售；未来三年预计将实现销售收入100000万元。 石家庄落凌项目由于农村居民拆迁补偿问题暂时无法有效解决，公司将积极与当地政府 和村民沟通协商，争取尽快妥善解决。同时公司也积极寻求对公司有利的退出方式，保证投 资的安全。 2、进一步完善旅游区功能，加大旅游区推广力度。 2014年，中国雪乡要在合理规划的前提下，总结这两年发展经营的经验，进一步完善旅 游区功能，使其具备冬夏秋三季旅游条件；同时，进一步加大推广力度，更多更好地与旅游 专业机构合作，提高知名度，广引客源，提高收入，创造更好的效益。同时针对当地投资环 境的持续不良变化，适时采取法律手段维护公司利益。 三亚万嘉酒店继续稳步经营，发挥南北项目互相促进互相提高的态势，节流挖潜，进一 步提高收入提高效益。 3、湖北郧西铁矿要在2014年继续完善赵家院铁矿区的各项手续，解决当前存在的问题， 实现全面采选工作，力争在 2014年中期完成电力增容改造，以满足赵家院矿区用电需求；并 与当地政府沟通解决赵家院矿区周边搬迁居民的搬迁；争取2014年能达到规模采矿要求并组 织生产；杜家湾矿区在完成选矿工艺流程的论证后，需完成现场考察选场及确定采场的建设 位置以及协商缴纳资源税等事项。 4、由于国家对煤炭行业的环保要求，公司拟对木林镇煤炭项目进行经营业务结构的大幅 度调整，争取利用现有的土地资源与知名企业谋划符合国家产业发展方向的项目进行合作， 确保投资安全。 5、 “原管桩用地房地产开发项目”要在2014年完成前期工业用地土地证的办理，待条件 具备后完成三亚管桩公司80%股权过户到公司名下时，着手进行该项目的前期开发准备。 6、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源的安排、资金成 本及使用情况： 在自2009年公司董事会确立了三架马车、齐头并进，保障企业长久发展的战略目标， 围绕这个战略，这几年来公司做了大量的工作，期间遇到诸多困难和挑战，也积蓄了后期发 展的条件和动力。 2014年，三驾马车战略之一的房地产项目，湖北美林青城项目三期已获得了前期开发 启动资金，计划今年6月可实现开工建设，预计2015年实现销售时可为上市公司贡献利润； 后续建设已通过基金融资方式解决了约3亿元资金，保证了后续建设资金的需要； 石家庄鹿泉新农村建设项目与国家城镇化发展政策相吻合，但目前主要困难是如何在当 地不良的投资环境下解决农民的拆迁补偿问题，同时完成项目的各项审批程序，完成上述工 作目前面临较大的不确定性。如果能按原计划一期开发约75万平米需要资金约2亿元，公司 正在通过多种渠道融资解决。 三驾马车战略之二是能源项目，郧西铁矿项目经过2012年和2013年的工作，采矿和生 产的前期各项准备工作都已经基本完善，赵家院的2个采矿点、4条生产线，年产40万吨铁 精粉的设备和基础设施都已经安装完毕，现在两条生产线已经在试运行。2014年可通过股东 借款或其他融资方式解决约5000万元资金用于缴纳矿产资源价款、矿区电力扩容改造及矿区 居民搬迁费用等。 三驾马车战略之三是旅游地产和服务项目。公司已基本完成了雪乡一期建设项目的工 程，已经达到310间夜900人的接待能力，滑雪场、羊草山、影视基地（徐克导演的3D版《智 取威虎山》已在此地拍完外景）也已经初具规模了，2013年经营季的收入比往年大幅增长。 但该项目的开发建设和经营过程中也遇到了相当大的困难，鉴于目前当地投资环境的恶劣， 公司将对该项目原定投资计划进行一些调整，适当放缓投资进度，2014年对雪乡二期建设预 计投资约5000万元—10000万元重点改善酒店设施和景区的接待能力。目前已和相关银行商 洽贷款事宜。 7、公司经营目前遇到的主要困难，未来经营的主要风险以及针对这些风险的主要挑战、 应对措施。 如前所述，公司在这些年经营中遇到的最大困难是资金紧缺，其次是政策风险，如公司 投资的木林镇煤炭项目，再就是项目所在地区的不良的投资环境，如郧西铁矿、石家庄新民 居项目等都遇到拆迁补偿问题悬而未决，而中国雪乡的投资建设还面临当地政府和居民与公 司进行同业竞争和发展阻碍。为此，公司提出以下应对措施： （1）加强资金管理。由于国家对房地产行业的调控，多年来公司无法直接向金融机构融 资，公司经营和投资所需资金只能进行社会融资，导致公司的融资成本历年均高于正常融资 水平，给公司的经营带来了较大压力。2014年公司将对各类借款进行梳理分析，对于资金成 本高的借款，通过寻找更低成本的资金进行置换，降低资金成本；同时对于资金占用项目进 行分析，对于长期占用资金但没有投资回报的往来、项目投资进行清理，通过加大资金回笼 来减少借款资金使用，提高资金使用收益，从而有效降低经营成本。 （2）适当调整经营策略，对于投资回报预期不佳的项目进行分析清理，或可进行股权 转让、提前收回投资本金、转变经营方式等。如木林镇煤炭项目，公司调研评估后认为，国 家及北京市有关压减燃煤政策的实施，对木林镇铁路专用线及煤炭批发市场建设项目未来经 济效益的实现将产生十分不利的影响，为此公司与众和投资有限公司研究后，一致同意调整 项目方向。计划一方面继续开展煤炭贸易，争取更多收益；另一方面利用原项目用地，与有 关物流企业、电子商务网站等合作，建设大型物流仓储基地，具体项目合作正在与多方洽谈。 公司将根据项目进展情况，按照有关信息披露规定，及时对外披露。 抓住雪乡旅游品牌的借势推广，协调好大海林林业局和当地居民的关系，在做好酒店、 景区日常经营保证经营盈亏平衡的前提下，适机在雪乡开发建设可销售性的旅游地产，把长 远稳定的现金流发展和跳跃式的发展项目有机结合，实现稳定持续贡献利润的目标。 （3）继续完善内控机制，加强投资和经营管理力度，培养专业的管理团队，提高管理水 平。 2013年公司在各位领导的正确领导下，在经营团队和全体员工的共同努力下，各方面工 作基本达到预定目标。展望新的一年，我们有决心和信心迎接新的挑战，抓住发展契机，以 求实的精神，扎实的工作作风，灵活的经营战术，不断强化资本运作水平和质量，保证企业 的稳妥经营和健康发展。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、2013年6月公司控股子公司—牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团公司与黑龙江电视 台及龙视传媒文化传播有限公司合作设立黑龙江龙视珠江文化传播有限公司，注册资本700 万元，公司以现金出资490万元占股70%。主要利用合作方的文化传播资源，以创办艺术培训 基地的模式进入艺术培训、文化传播等领域，增加新的经济增长点。 2、2013年11月6日由公司控股子公司—牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团公司全资设 立哈尔滨万嘉旅行社有限公司，注册资本30万元。旨在哈尔滨地区开展旅游服务工作，为公 司经营的雪乡酒店、景区等进行宣传、销售和服务等提供支持。 十一、公司利润分配及分红派息情况 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于母公司报表存在未弥补亏损，公司近三年没有进行利润分配或资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 13,489,485.71 0% 2012年 0.00 -126,873,614.96 0% 2011年 0.00 -49,478,157.24 0% 十二、社会责任情况 在保障股东特别是中小股东利益方面，公司根据相关法律法规，不断完善、加强内部制度的建设，建 立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事会和监事会相互制衡的管理机制，严格规范股东大会、 董事会、监事会和总经理的权利、义务及职责范围，公司在召开股东大会决策重大事项时，主动提供网络 投票方式，最大限度维护中小投资者权益。 公司把企业文化建设融入到经过过程中，做到文化建设与日常经营的有机结合，在增强企业社会责任 感与使命感的同时，全面提升员工导入文化素养和内在素质，使员工自身价值在企业发展中得到实现。通 过不定期的组织文化活动和业务培训，丰富员工业余生活，为员工提供良好的培训，提升员工的职业技能， 提升员工满意度和归属感。实现公司与员工、社会及环境的健康和谐发展。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月07日 证券部 电话沟通 个人 个人投资者 木林镇铁路专用线及煤炭 批发市场建设项目；提供 已公告信息. 2013年01月28日 证券部 电话沟通 个人 个人投资者 西南证券持有情况；提供 已公告信息. 2013年01月30日 证券部 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司业绩；提供已公 告信息. 2013年02月04日 证券部 电话沟通 个人 个人投资者 公司整体运营情况；提供 已公告信息. 2013年03月28日 证券部 电话沟通 个人 个人投资者 了解公司发展状况；提供 已公告信息. 2013年04月24日 证券部 电话沟通 个人 个人投资者 西南证劵的情况：已回复， 提供已公告信息. 2013年05月07日 证券部 电话沟通 个人 个人投资者 给公司提建议，已将建议 记录，向董事会汇报。 2013年07月09日 证劵部 电话沟通 个人 个人投资者 咨询业绩预告刊登时间， 已回复。 2013年08月12日 证劵部 书面问询 个人 个人投资者 了解鸿州项目进展情况， 已回复。提供已公告信息. 2013年09月24日 证劵部 电话沟通 个人 个人投资者 了解公司经营情况。 2013年10月29日 证劵部 电话沟通 个人 个人投资者 木林镇煤炭项目，已回复， 提供已公告信息。 2013年11月28日 证劵部 电话沟通 个人 个人投资者 了解公司经营情况。 2013年12月05日 证劵部 电话沟通 个人 个人投资者 给公司提建议，已将建议 记录,向董事会汇报。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 本报告期内无控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 四、破产重整相关事项 报告期内无破产重整相关事项 五、资产交易事项 1、收购资产情况 本报告期内无收购资产情况。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 武汉 中森 华世 纪房 地产 开发 有限 武汉市 洪山区 杨园才 茂街20 号的美 林青城 一、二 2013．11．28 6900 0 增加收 入，实 现土地 价值。 未对 2013年 度利润 产生音 响，预 计对 2014年 协议 否 无 无 无 2013．12．4 中国证 券报、 大公 报、巨 潮网 公司 期开发 剩余用 地 度增加 利润。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告内公司未实施股权激励 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内未发生与日常经营相关的关联交易 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内没有资产收购、出售发生的关联交易 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内未发生共同对外投资的重大关联交易 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额（未完）  |