[年报]天宸股份：2013年年度报告
上海市天宸股份有限公司 600620 2013年年度报告 2014年4月10日 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 曲明光 因病请假 董事李振华 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员） 汤伟军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 27 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 32 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 36 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 37 第十一节 备查文件目录 .............................................................................................................104 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 上海市天宸股份有限公司 报告期、本报告期 指 2013年度 上海仲盛虹桥房地产开发公司、仲盛虹桥 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海市天宸股份有限公司公司章程》 本年度、年度内 指 2013年度 元 指 人民币元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，请查阅董事会报告中公司未 来发展的讨论与分析中可能面临风险的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司 公司的中文名称简称 天宸股份 公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SHSTC 公司的法定代表人 叶茂菁 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许旭羽 傅云菲 联系地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼 上海市长宁区仙霞路8号29楼 电话 021-62782233 021-62782233 传真 021-62789070 021-62789070 电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区康士路17号 公司注册地址的邮政编码 201315 公司办公地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼 公司办公地址的邮政编码 200336 公司网址 www.shstc.com 电子信箱 tc@shstc.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路8号29楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况的相关信息详见1992年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1992年公司上市之初主营业务为农副土畜产品、食品、水产品、饲料及添加剂、粮油及制 品、花卉及绿化工程；兼营日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家具用具、机电产品、 化轻产品、工程装潢、科技高新产品、房地产开发、出租汽车、仓储运输、餐饮业、文化娱乐。 1995年--2000年，公司逐步退出了农副产品等食品饲料业务，增加了制药、电子信息、建 筑安装等业务，确定了以实业投资、国内贸易（除国家专项审批外）、房地产开发经营等为主营 业务。 2000年--2012年，公司逐步退出制药、建筑安装、电子信息业务，稳定发展以房地产开发 为主营业务，增加了对外投资的比例。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司1992年上市时控股股东为上海联农总公司，公司发行总股本为250万股，每股10元。 上海联农总公司为发起人，持有公司股份80万股，占总股本的32%；社会公开募集法人股110 万股，持股比例为44%；社会个人公开发行60万股（含公司内部职工股12万股），持股比例为 24%。1992年底，经拆分，公司股票面额由原每股10元拆细为每股1元。1999年6月，公司 正式更名为"上海市天宸股份有限公司"。 2000年9月13日，上海县房地产总公司与上海仲盛虹桥房地产开发有限公司签署股权转 让协议，仲盛虹桥受让其持有的天宸公司股份，此项转让经上海市国有资产管理办公室以沪国 资预[2000]281号批准。至此，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司成为公司控股股东。 2010年10月28日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司更名为上海仲盛虹桥企业管理有限 公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市黄埔区南京东路61号4 楼 签字会计师姓名 韩 频 曹 毅 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 营业收入 36,262,892.46 53,318,998.44 -31.99 72,235,533.68 归属于上市公司股东的净利 润 118,385,333.97 13,710,637.74 763.46 13,925,727.64 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -22,144,089.74 -3,133,892.44 不适用 -43,190,381.91 经营活动产生的现金流量净额 -30,350,893.97 22,339,436.64 -235.86 199,726,645.27 2013年末 2012年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 829,384,689.53 745,111,806.31 11.31 701,244,602.44 总资产 942,392,808.11 998,224,762.19 -5.59 959,137,971.50 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减 (%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.26 0.03 766.67 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.03 766.67 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.05 -0.01 不适用 -0.09 加权平均净资产收益率（%） 15.04 1.90 增加13.14个百分点 2.00 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -2.81 -0.43 减少2.38个百分点 -6.21 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 152,388.00 -87,172.43 30,059,779.93 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外 658,402.00 1,209,457.00 2,292,839.00 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取 得的投资收益 145,885,610.19 9,426,982.94 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 -2,269,858.47 7,781,945.99 25,792,079.94 少数股东权益影响额 -14,799.29 -8,736.30 -163,443.11 所得税影响额 -3,882,318.72 -1,477,947.02 -865,146.21 合计 140,529,423.71 16,844,530.18 57,116,109.55 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 一、报告期内公司经营管理情况的回顾 （一）公司经营财务情况 报告期内，公司实现营业收入 3,626.29万元，较上年同期 5,331.90 万元下降 31.99％，主 要是因无房产业务收入所致。公司归属于母公司所有者的净利润为11,838.53万元，较上年同期 1,371.06 万元增加 763.46 ％。 1、物流园区相关业务 报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损1,216.61万元，去年同期 亏损 993.57万元，同比增亏22.45％，主要是因在2013年度内人工工资结算期间调整致使相关 费用增加所致。报告期内，园区无营业收入及营业成本，其他净收入9.87万元；而房屋、设备 折旧及土地使用权摊销 156.68万元，加上人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 1,226.48万元。 2、运输客运业务 报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定。由于报告期内，该公 司因富余人员协商解除劳动关系发生的经济补偿等因素，所以利润比上年同期下降 83.52％， 为36.43 万元。 3、其他业务（投资收益、营业外收入、支出等） 报告期内，公司实现投资收益 18,097.15 万元，主要是下属宸乾投资公司因出售股票实现 投资收益14,355.53 万元以及绿地现金分红确认投资收益3,419.68万元所致。 报告期内，公司营业外支出287.72万元，主要是下属北京宸京房产公司已决诉讼连带担保 赔偿支出。公司营业外收入141.81万元，主要是下属和泰房产公司关闭清理无法支付的应付款 项43.9万元以及各公司税收返还所致。 （二）公司内部管理相关情况 1、继续加强内部控制管理，规范公司运作 按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，根据公司具体情况，在公司制订内部控制 手册的过程中不断完善内控制度的管理和实施，进行了公司内部控制自我评价，同时，为公司 在2014年度全面实施企业内部控制规范体系，并由外部审计机构对内部控制进行审计做好准备 工作。 2、审议相关议案，督促经营层落实具体工作 报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、出售资产和定期报告等相关议案，督促经营 层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有 效的运行。 3、本报告期是第七届董事会履职的最后一年，因此董事会经过慎重考察和提名，选举了新 的董事和独立董事并提交股东大会审议，任命了经营层，保证公司决策及执行层的平稳过渡。 报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和董事会议 事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。 二、报告期内公司整体经营业务分析 报告期内，公司根据年初制定的"整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控 制投资风险，加快现有项目的启动进度"的经营方针指导下，开展实施了各项工作，主要有： 1、出售可供出售金融资产，获得了较大的收益 董事会经过审慎决策，决定将持有的可供出售金融资产--冠豪高新股份全部出售，报告期 内获得了14,355.53万元的税前利润，总投资回报率180.72%，为公司带来了较大的经济效益。 2、调整经营战略，控制风险 河北石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，公司和当地相关部门进行了多次协调，并 做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁。公司累计已投入了1.6亿多资金，并且随着 时间的推移，还将继续投入。董事会认为该项目完成的时间不确定因素增大，二三线城市的房 地产市场变化随着国家政策的调整也带来较大的不确定性，因此决定将公司持有的该项目 25.5%股权选择有意收购的公司进行转让，并于2014年1月经过董事会审议同意后召开股东大 会审议。 3、积极稳妥的开展对外项目投资 鉴于目前房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地利用公司现有资金，增强 公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司通过下属全资子公司上海宸乾投资有限公 司与其他具有较丰富投资经验和投资资源的公司合资成立了投资管理公司，作为公司控股的对 外投资平台，同时也参与了其他上市公司的增发项目。虽然公司近年陆续进行了一些其他领域 的投资，但为使公司能更好的控制投资风险，建立规范系统的投资体系，使投资行为更制度化、 系统化，公司将进一步制定具体方案并使之尽快付诸实施。 4、存量项目的启动工作仍处停滞状态 为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由 于宏观政策及其他审批等原因，仍未启动该地块开发。由于启动工作目前还处于停滞状态，为 盘活该存量资产，公司仍将不懈地进行推动工作，或调整经营战略，力争使其变为优质的能带 来经济效益的资产，给股东带来良好的回报。 5、公司整体经营战略需更加明确 公司近几年虽然保持盈利，但均受益于非经常性损益。公司过往一直以房地产业务为主， 但由于缺乏足够的土地储备及相关资源，已连续几年没有房地产销售业务收入。公司近几年开 展了一些投资项目，也有了一定的投资回报，但并没有连续稳定的主营收入及利润来源。如果 公司持续缺乏核心竞争力，将面临较大的市场风险，因此如何明确公司发展的方向和定位，如 何重新建立核心竞争力，并且如何运用上市公司融资平台将公司做大做强，是公司董事会及经 营层所面临的艰巨任务。 三、公司2014年的展望 2014年公司将根据自身的发展战略，整合利用好现有资源，继续积极稳妥的开展对外项目 投资，特别是符合产业政策并具有一定科技含量技术壁垒等领域的投资，并努力促使现有项目 的启动。同时，新一届董事会将根据公司现状，研究提出行之有效的方案，逐步明确公司的战 略发展方向，逐步建立并提升公司核心竞争力，重塑公司的品牌形象，以求为股东带来良好的 回报。 另外，根据证监会全面实施企业内部控制规范体系要求，依据公司相关内部控制管理制度， 改进各项内控缺陷，严格控制公司经营风险，保证公司内部控制制度的有效实施和运作，公司 将在2014年度进行内部控制的审计。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 36,262,892.46 53,318,998.44 -31.99 营业成本 32,510,411.06 34,783,016.89 -6.53 销售费用 5,664.00 -100.00 管理费用 54,187,206.49 39,095,741.62 38.60 财务费用 3,860,501.41 7,712,918.81 -49.95 经营活动产生的现金流量净额 -30,350,893.97 22,339,436.64 -235.86 投资活动产生的现金流量净额 205,002,197.00 -107,798,795.07 筹资活动产生的现金流量净额 -155,382,631.55 -43,332,998.87 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，营业收入比上年同期减少31.99%，主要是因为本年无房地产业务收入。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金 额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 房地产业 4,432,613.32 14.91 物业管理 3,464,967.38 13.47 4,090,511.82 13.76 -15.29 运输及客运 22,258,861.17 86.53 21,208,047.88 71.33 4.95 合计 25,723,828.55 100.00 29,731,173.02 100.00 -13.48 4、 费用 报告期内，公司管理费用比上年同期增加38.6%，主要是因为报告期内发生辞退福利等人 力成本及审计咨询服务费等项目增加所致。 5、 现金流 （1）本报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少5,269.03万元，主要是本 期经营性资金流入比上年减少88.85%。 （2）本报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加3.13亿元，主要是本期 出售可出售金融资产回笼投资款及收到绿地控股集团现金分红所致。 （3）本报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1.12亿元，主要是本年 偿还银行贷款高于上年同期所致。 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司根据年初制定的"整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控 制投资风险，加快现有项目的启动进度"的经营方针，开展实施了各项工作，主要有： 1、出售可供出售金融资产，获得了较大的收益 董事会经过审慎决策，决定将持有的可供出售金融资产--冠豪高新股份全部出售，报告期 内获得了近1.4亿元的税前利润，总投资回报率180.72%，为公司带来了较大的经济效益。 2、调整经营战略，控制风险 由于河北石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，虽然公司和当地相关部门进行了多次 协调并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁，公司累计已投入了1.6亿多资金，并 且随着时间的推移，还将继续投入。鉴于上述原因，董事会认为该项目完成的时间不确定因素 增大，二三线城市的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来较大的不确定性，因此决定将 持有的该项目25.5%股权选择有意收购的公司进行转让，并于2014年1月经过董事会审议同意 后召开股东大会通过。 3、积极稳妥的开展对外项目投资 鉴于目前房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地利用公司现有资金，增强 公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司通过下属全资子公司上海宸乾投资有限公 司与其他具有较丰富投资经验和投资资源的公司合资成立了投资管理公司，作为公司控股的对 外投资平台，同时也参与了其他上市公司的增发项目。 公司近年陆续虽进行了些其他领域的投资，但如何更好的控制投资风险，如何建立规范系 统的投资体系，使投资行为更制度化、系统化，还有待于公司提出具体方案并尽快付诸实施。 4、存量项目的启动工作仍处停滞状态 为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由 于宏观政策及其他审批等原因，仍未启动相应地块的开发。由于启动工作目前处于停滞状态， 为盘活该存量资产，公司仍将不懈地进行推动工作，或调整经营战略，力争使其变为优质的能 带来经济效益的资产，给股东带来良好的回报。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 物业管理 4,558,346.68 3,464,967.38 23.99 -17.14 -15.29 减少1.65个百分点 运输及客运 27,010,445.80 22,258,861.17 17.59 1.71 4.95 减少2.55个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 31,568,792.48 -19.34 北京 0 -100.00 （1）上海地区营业收入比上年减少19.34%主要是年度内无房产业务收入。 （2）北京地区营业收入比上年减少100%主要是上年度出售了商品房及车库，2013年度无房产 业务收入。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 可供出售金融 资产 37,895,186.76 4.02 91,547,109.43 9.17 -58.61 固定资产 19,285,081.13 2.05 28,739,667.28 2.88 -32.90 短期借款 35,000,000.00 3.71 182,000,000.00 18.23 -80.77 可供出售金融资产：本期出售冠豪高新股票以及申购“安徽盛运机械”定向增发股票所导致的变动。 固定资产：本期固定资产折旧导致净值减少所致。 短期借款：本期归还银行贷款所致。 (四) 核心竞争力分析 公司从事房地产业务多年，在房地产开发业务上也获取了较高的收益，积累了较丰富的经 验。公司控股股东也具有多年房地产开发经历，并为公司提供了较大的支持。但对于以房地产 开发为主业的企业来说，真正有竞争力的除了资金实力外，更应是一整套包括业务开拓（拿地）、 规划、设计、营造、销售、客服物业等各环节的运营系统，而公司由于前几年在业务开拓环节 的缺失，形成土地储备缺乏，以至于未能形成良好的发展后劲。 公司近年虽然在投资领域有一定的成果，各项资产也能实现保值增值，但从整体上看，尚 缺乏强劲的持续的核心竞争力。如何运用好上市公司平台，如何优化各项资源配置，如何使公 司在有持续稳定的主营收入及利润的基础上良性发展，是公司目前需着重解决的问题。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末证 券总投资 比例 （％） 报告期损益 （元） 1 股票 600201 金宇集团 1,430,190 0 0 0 826,815.32 2 股票 601607 上海医药 426,070 0 0 0 4,957.67 3 股票 600048 保利地产 205,800 0 0 0 2,471.00 合计 2,062,060 / 0 100 834,243.99 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价 值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份来 源 600643 爱建股份 35,000.00 210,553.85 47,583.31 可供出售 金融资产 300090 盛运股份 37,000,033.84 37,684,632.91 684,599.07 可供出售 金融资产 合计 37,035,033.84 / 37,895,186.76 732,182.38 / / 公司于2013年8月14日公告，本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司投资人民币37,000,033.84 元，以32.41元/股的价格参与认购安徽盛运机械股份有限公司（股票代码：300090）非公开发行的股票 共计1,141,624股，投资期限十二个月以上。 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 上海银 行股份 有限公 司 635,900.00 635,900.00 176,398.66 长期股权 投资 合计 635,900.00 / 635,900.00 176,398.66 / / (4) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股 份数量（股） 使用的资金数 量（元） 报告期卖出股 份数量（股） 期末股份数量 （股） 产生的投资收 益（元） 冠豪高新 10,000,000 10,000,000 0 143,555,328.68 盛运股份 1,141,624 37,000,033.84 1,141,624 报告期内，公司将持有的冠豪高新1000万股全部售出，产生投资收益143,555,328.68 元，并分别 于2013年3月1日、3月5日对上述事项进行了公告。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 主要子公司、参股公司分析 （1）上海宸乾投资有限公司 该公司注册资本3000 万元人民币，公司所持权益比例100%，主营创业投资、投资管理及 咨询。截至本报告期末，该公司总资产1.83 亿元，净资产1.73亿元 ，本报告期内该公司净 利润1.33亿元，比上年同期净利润856.52万元增加1.25亿元，增幅为1,457.07%，主要是因 为本报告期内该公司出售剩余持有的冠豪高新可供出售权益工具实现投资收益所致。 （2）上海天宸客运有限公司 该公司注册资本3000 万元人民币，公司所持权益比例100%，主营客运汽配。截至本报告 期末，该公司总资产1.01 亿元，净资产7,539.68万元，本报告期内该公司实现营业收入2,831.84 万元，净利润36.43 万元，比上年同期净利润221.11万元减少184.68万元，减幅为83.52%， 主要是因为本期人员成本上升所致。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年房地产行业竞争激烈，行业集中度不断提高，房地产行业逐步分化，竞争力较强规 模资金量较大的企业继续跑赢大市，房地产行业更显集中化规模化，规模较小的房地产企业前 景不容乐观。 预计2014年房地产调控政策应不会有较大变化，控制房价仍是政府的政策重点。而房地产 企业的土地储备和业务拓展将更为规模化和集中化，规模大资金力量强的大型房企将继续保持 优势，土地储备较少及规模资金力量相对较弱的房企生存状态将更为艰难。 (二) 公司发展战略 2014年将是公司战略发展自我完善和调整关键的一年，如何优化资源及布局和如何逐步重 建公司核心竞争力，如何保持公司持续稳定的发展态势将是公司的战略重点。 公司一方面要努力激活存量资产，使之产生更大的经济效益，一方面应积极拓展项目，多 方筛选、慎重决策，跟踪管理，找准切入点，大力培育和发展优势项目，使之为公司带来稳定 的利润来源。 (三) 经营计划 1、努力激活存量项目 报告期内，公司南方物流园区土地项目和石家庄城中村改造项目由于多种原因未启动或工 作进程缓慢，如何使其纳入公司运营项目轨道和成为公司盈利点一直是摆在公司面前的艰巨任 务。经公司决策，已于2014年1月决定转让公司所持有的石家庄城中村改造项目全部股权，回 笼资金，以便进行资源重新配置。南方物流园区项目一直未启动虽然有着各种客观原因，但公 司应在现有情况下努力寻找各种经营模式，审慎抉择，争取能在产生较大经济效益的前提下早 日研究出可行性方案。 2、继续积极稳妥的开展对外项目的投资 公司应结合外部环境及公司自身情况，有效的利用资金，利用已经建立的投资平台，稳妥 的进行项目投资，以期为公司带来新的利润增长点。同时，公司将加大在投资人才、投资资源、 项目抉择、风险防控等方面的工作力度，建立完整规范系统的投资体系。 3、继续强化公司管理、完善内控体系 根据财政部及证监会要求，2014年公司将全面实施企业内部控制规范体系，并将由外部审 计机构对内部控制进行审计，因此，公司将继续强化运营管理、预算管理，并结合公司目前发 展的投资业务，加强投资管理。同时公司也会继续完善资产结构的优化，优化资源配置，提供 资产利用率，有效控制成本费用，继续提高公司管理水平。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将石家庄城中村改造项目转让后，目前将没有在建的地产项目，如有其他存量项目启 动或有新的投资项目，公司将在充分利用现有资金的基础上，通过多渠道筹集资金以满足公司 运营需求，同时公司将充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公 司各项费用支出，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险 房地产业受国家宏观调控政策影响较大，2014年，国家房地产宏观调控政策预计不会放松， 也在一定程度上影响公司存量项目的启动。公司在其他领域的投资也会面临产业政策的调整带 来的影响，需要公司进行系统持续的跟踪，以减弱系统风险的影响。 2、业务经营风险 公司目前主营业务不突出，存量项目尚未启动，缺乏核心竞争力。近年陆续进行了其他领 域的投资，虽然取得了一定的回报，但也面临着系统风险、政策风险、经营管理风险，并会影 响预期目标的实现。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、上海证监局《进一步修订和完善上市公司现金分红规定和政策的通知》等文件 要求，结合公司实际情况，本公司于2013年4月1日经公司第七届董事会第十六次会议审议通 过修改《公司章程》中有关利润分配的条款，明确了利润分配的原则及现金分红比例。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 1.5 0 68,667,711.30 118,385,333.97 58 2012年 0 0.1 0 4,577,847.42 13,710,637.74 33 2011年 0 0 0 0 13,925,727.64 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司披露了2013年度社会责任报告，请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 上海天 宸物业 管理有 限公司 上海春 鑫木业 有限公 司 民事诉 讼 要求被告 迁出嫩江 路底层物 业、支付房 屋超期占 用费暂记 为204000 元。 204,000 否 2012年 12月14 日，一 审审 结。 判决结果 为： 被告迁 离嫩江路底 层物业、被 告支付自 2012年1月 1日起的超 期占用费 （按年租金 49万元的双 倍计）。 被告未 履行判 决，处 于执行 阶段。 海南中 大药业 有限公 司 上海天 宸药业 有限公 司 上海市 天宸股 份有限 公司 民事诉 讼 要求解除 原被告之 间的新药 合作协议、 赔偿原告 的药品研 发费用26 万元。 260,000 是 2012年 11月16 日，二 审审 结。 判决结果 为：解除新 药合作协 议、上海市 天宸药业有 限公司赔偿 26万元。 已履 行。 北京中 咨时代 资产管 理有限 公司 京联商 （北 京）企 业管理 有限公 司 北京宸 京房地 产开发 有限公 司 民事诉 讼 要求被告 支付物业 服务费 1664824.85 元。 1,664,824.85 是 2011年 2月15 日，一 审调解 结束。 调解结果 为：被告支 付物业服务 费 1,664,824.85 元，宸京房 产承担连带 保证责任。 京联商 未履行 调解书 规定的 义务， 2012年 9月20 日，宸 京房产 被执行 889,680 元。 2013年 9月16 日，宸 京房产 被执行 367,239 元。 北京中 京联商 北京宸 民事诉 要求被告 2,286,433.13 是 2013年 判决结果 此案尚 咨时代 资产管 理有限 公司 （北 京）企 业管理 有限公 司 京房地 产开发 有限公 司 讼 京联商支 付物业服 务费 2286433.13 元；按照日 万分之三 的标准支 付滞纳金； 被告宸京 房地产承 担连带赔 偿责任；二 被告承担 诉讼费。 3月21 日，一 审审 结。 为：京联商 于生效之日 起7日内支 付物业费 2,286,433.13 元；宸京房 地产承担连 带赔偿责 任；被告京 联商负担 13,676元案 件受理费。 未履行 判决。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 本公司于2010年2月从大股东关联方仲盛房地产（上海）有限公司受让河北冀盛房地产 有限公司（后改名为：河北冀圣房地产开发有限公司，以下简称河北冀圣）25.5%股权，经过历 次增资，截止2013年12月31日公司已累计投资约1.6亿元。2014年1月8日经公司第七届董 事会第二十次会议及2014年1月25日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意 公司持有的河北冀圣25.5%的股份及相关资产转让给河北强涛房地产开发有限公司。目前该转 让协议正在进行之中。此次转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说明未 完成履行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解决同业 竞争 公司实 际控制 人（叶立 培、叶茂 菁）及关 联方 （1）在 叶立培 先生和 叶茂菁 先生作 为天宸 股份的 实际控 制人期 间，叶氏 公司将 不控股 中国国 内其他 任何主 业为房 地产业 的A股 上市公 司；（2） 在叶立 培先生 和叶茂 菁先生 作为天 宸股份 的实际 控制人 期间，如 在中国 国内任 何天宸 股份已 有房地 产投资 项目的 城市或 地区中， 叶氏公 司寻找 到任何 拟控制 且符合 天宸股 于2011 年4月30 日公告 的关于 公司实 际控制 人发生 变更的 《详式 权益变 动书》中 做出承 诺，属于 长期承 诺。 否 是 份整体 发展规 划的房 地产投 资项目 时，则将 事先通 知天宸 股份，天 宸股份 有权优 先考虑 与叶氏 公司合 作投资 该项目； （3）在 叶立培 先生和 叶茂菁 先生作 为天宸 股份的 实际控 制人期 间，如天 宸股份 有意向 与叶氏 公司共 同投资 某一房 地产项 目并还 有其他 主体有 意向与 叶氏公 司共同 投资同 一房地 产投资 项目时， 则在同 等条件 下，叶氏 公司将 优先选 择与天 宸股份 共同投 资，但叶 氏公司 有权选 择不投 资该项 目。 解决关联 交易 公司实 际控制 人（叶立 培、叶茂 菁）及关 联方 （1）不 利用对 天宸股 份的控 制地位 及影响 谋求天 宸股份 在业务 合作等 方面给 予叶立 培先生 和叶茂 菁先生 以任何 形式享 有实际 控制权 的公司 及其子 公司中 的任何 一家或 数家（以 下简称 “叶氏 公司”） 优于市 场第三 方的权 利；（2） 不利用 对天宸 股份的 控制地 位及影 响谋求 与天宸 股份达 成交易 的优先 权利； （3）如 果确属 需要，叶 氏公司 与天宸 股份之 间的关 联交易 将以市 场公允 于2011 年4月30 日公告 的关于 公司实 际控制 人发生 变更的 《详式 权益变 动书》中 做出承 诺，属于 长期承 诺。 否 是 价格进 行，保证 不利用 该类交 易从事 任何损 害天宸 股份利 益的行 为；（4） 保证不 会以侵 占天宸 股份利 益为目 的，与天 宸股份 之间开 展显失 公平的 关联交 易。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 11 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 457,784,742 100 457,784,742 100 1、人民币普通股 457,784,742 100 457,784,742 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 457,784,742 100 457,784,742 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 39,936 年度报告披露日前第5个交易日 末股东总数 43,282 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海仲盛虹桥企业管理 有限公司 境外法人 25.08 114,816,776 0 0 无 上海展览中心（集团） 有限公司 国有法人 4.01 18,397,761 -38,400 0 无 上海牛奶（集团）有限 公司 国有法人 1.78 8,163,363 -855,559 0 无 陈青苗 境内自然人 1.04 4,753,201 4,753,201 0 未知 王炜 境内自然人 0.68 3,130,774 3,130,774 0 未知 首创证券有限责任公司 国有法人 0.59 2,700,600 2,700,600 0 未知 上海锦龙百货商店 境内非国有 法人 0.44 2,001,028 0 0 未知 中国农业银行股份有限 公司上海市分行机关工 会委员会 国有法人 0.44 2,001,028 0 0 未知 深圳市华兰达实业发展 有限公司 境内非国有 法人 0.39 1,804,004 1,804,004 0 未知 上海友联贸易公司 国有法人 0.33 1,508,467 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 114,816,776 人民币普通股 114,816,776 上海展览中心（集团）有限公司 18,397,761 人民币普通股 18,397,761 上海牛奶（集团）有限公司 8,163,363 人民币普通股 8,163,363 陈青苗 4,753,201 人民币普通股 4,753,201 王炜 3,130,774 人民币普通股 3,130,774 首创证券有限责任公司 2,700,600 人民币普通股 2,700,600 上海锦龙百货商店 2,001,028 人民币普通股 2,001,028 中国农业银行股份有限公司上海市分行机关 工会委员会 2,001,028 人民币普通股 2,001,028 深圳市华兰达实业发展有限公司 1,804,004 人民币普通股 1,804,004 上海友联贸易公司 1,508,467 人民币普通股 1,508,467 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十大股东中，上海仲盛虹桥企业管理有限公司为公司第一大股东；公 司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 单位负责人或法定代表人 叶茂菁 成立日期 1992年8月18日 组织机构代码 13338649-6 注册资本 25,000 主要经营业务 企业管理，物业服务，建筑装潢材料，五金交电化工原料 及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒 化学品）的批发（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证 经营）。 经营成果 无 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 叶立培 国籍 澳大利亚 是否取得其他国家或地区居留权 是 最近5年内的职业及职务 仲盛房地产（上海）有限公司董事长、上海仲安房产发展 有限公司董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 姓名 叶茂菁 国籍 澳大利亚 是否取得其他国家或地区居留权 是 最近5年内的职业及职务 上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有 限公司总经理、上海市天宸股份有限公司董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员 和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 叶茂菁 董事长 男 43 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 0 0 曲明光 副董事长、总 经理 男 65 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 146.41 0 马德玉 副董事长 男 59 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 0 0 陈馥荪 董事 男 67 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 0 0 芮友仁 董事 男 76 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 0 0 李振华 董事、总经理 助理、投资部 总经理 男 42 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 50.55 0 代峥嵘 董事、总会计 师 女 46 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 31.68 0 杨钢 独立董事 男 56 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 5 0 谢晓云 独立董事 女 58 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 5 0 邓传洲 独立董事 男 46 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 5 0 孙盛良 独立董事 男 48 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 5 0 倪惠芝 监事会主席 女 70 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 4.38 0 李维琰 监事 女 63 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 0 0 施嘉伟 职工监事 男 59 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 41.88 0 王建民 总经济师 男 58 2011年1月 2014年1 0 0 0 32.01 0 21日 月20日 许旭羽 董事会秘书 男 45 2011年1月 21日 2014年1 月20日 0 0 0 31.68 0 合计 / / / / / 0 0 0 / 358.59 0 叶茂菁：2005年1月起任本公司董事长，自1998年起任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总 经理。2011年1月20日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公司第七届董事会董 事长。 曲明光：曾任金融街控股股份有限公司副董事长，本公司第六届董事会董事。自2009年4 月起担任本公司总经理。2011年1月20日经本公司股东大会及第七届第一次、第四次董事会 选举，担任本公司总经理和第七届董事会副董事长。 马德玉：曾任上海展览中心副总经理，上海展览中心（集团）有限公司副总裁，现任上海 展览中心（集团）有限公司党委副书记兼纪委书记。2011年1月20日经本公司股东大会及第 七届第四次董事会选举，担任本公司第七届董事会副董事长。 陈馥荪：上海牛奶（集团）有限公司财务，曾任上海市天宸股份有限公司第三、四、五、六 届董事会董事。2011年1月20日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会董事。 芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司第五届董事会副董事长、第六届董事 会董事，现任仲盛集团党委书记。2011年1月20日经本公司股东大会选举，担任本公司第七 届董事会董事。 李振华：历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地产资本投资经理，仲盛集团董事长助 理，本公司第六届董事会董事。2008年6月至今担任本公司投资部总经理，总经理助理。2011 年1月20日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会董事。 代峥嵘：曾任上海巴士实业（集团）股份有限公司审计部经理助理，中国长城工业上海公 司财务部财务总监。2011年1月20日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公司第 七届董事会董事和总会计师。 杨钢：曾任职于上海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，中 国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协会会员。本公司第六届 董事会独立董事。2011年1月20日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会独立董 事。 谢晓云：曾任上海科技大学教师、中国银行上海分行信贷处处长。现任锦沧文华大酒店有 限公司副总经理。本公司第六届董事会独立董事。2011年1月20日经本公司股东大会选举， 担任本公司第七届董事会独立董事。 邓传洲：现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建正信（未完）  |