[股东会]天士力：2013年度股东大会会议资料
天天天士士士力力力制制制药药药集集集团团团股股股份份份有有有限限限公公公司司司 222000111333年年年度度度股股股东东东大大大会会会会会会议议议资资资料料料 2014年4月19日 天士力制药集团股份有限公司 2013年度股东大会议程 会议时间：2014年4月19日9：00开始。 会议地点：公司会议室 会议议程： 议程 内 容 一 宣布会议正式开始 二 宣布大会出席情况和事项的表决方法 三 推举表决票清点人、监票人、结果宣布人 四 宣读议案并请股东针对议案发表意见 1 2013年度董事会工作报告 2 2013年度监事会工作报告 3 2013年度财务决算报告 4 2013年度利润分配预案 5 2013年度报告及摘要 6 修订《公司章程》个别条款的议案 7 聘请公司2014年度审计机构的议案 8 向银行申请授信额度的议案 9 关于申请发行短期融资券的议案 10 增选监事的议案 五 股东对会议议案进行投票表决 六 由监票人宣布表决结果 七 宣读股东大会决议 八 宣读法律意见书 九 公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录 十 宣布大会结束 天士力制药集团股份有限公司 2013年度股东大会出席情况说明 各位股东： 天士力制药集团股份有限公司2013年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现 场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公 司有表决权股份总数的 %。 经审查，上述参会人员出席会议的资格合法。会议符合《公司法》及《公司章程》 的规定。 天士力制药集团股份有限公司 2013年度股东大会事项表决方法说明 一、 本次会议共审议十项议案, 根据《公司法》和《公司章程》有关规定，其中议案6属 于特别议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过为有效；其余 均属于普通决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过为有效。 出席股东大会股东所持每一股份具有一票表决权。 二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。 三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名 为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程 进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。 四、 监票组的职责： 1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数； 2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求； 3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数； 4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。 五、 表决规定： 1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行。 2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选 择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”。 3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。 会议议案1： 天士力制药集团股份有限公司 2013年度董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年度公司面对世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大的不利环境，面对 医药行业招标限价、医保控费以及多项成本上升的经营压力，面对新版基药目录扩容、 新版GMP严格实施的政策要求，面对辽宁子公司洪水侵蚀、云南子公司暴雪压棚的自 然灾害，充满朝气的管理团队带领全体员工迎难而上，积极应对，严格按照董事会年 初的战略部署，创新管理模式，整合行业资源，优化产业结构、提升运营水平，圆满 完成了董事会下达的各项经营目标。2013年度实现营业总收入1,110,806.59万元，同比 增长18.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润102,038.40万元，同 比增长37.52%。医药工业实现销售收入492,211.68万元，同比增长25.12%；同时，公 司市值从年初的285亿元上涨至报告期末的443亿元，净增158亿元，为上市11年来 增值最多的一年，实现了持续提升股东价值的目标，得到了公司股东层面的高度认可。 1.战略共享，集成创新，全面展开集团化管理 报告期内先后完成公司对江苏天士力帝益药业有限公司（简称"帝益公司"）、天津 天士力圣特制药有限公司（简称"圣特公司"）和河南天地药业股份有限公司（简称"天 地药业"）的股权收购，形成生物医药产业"一个核心带两翼"的产业格局，逐步构建了 现代中药、生物药、化学药三大制药平台共通的集群优势，产品覆盖了心脑血管、消 化肝胆、代谢类药物、抗肿瘤药物等多个治疗领域，形成了更多产品、更多治疗领域 的协同效应和产品群优势。按照"整合资源、融汇文化、梳理流程、消除孤岛"的工作要 求，通过成立投后管理委员会、产能规划委员会、价值流优化委员会、质量发展委员 会、预算管理委员会以及集团集采中心等横向管理组织，在公司内部建立了快速而顺 畅的沟通渠道，实现各系统资源的合理匹配。 2. 打造现代化制剂平台，实现全产业链资源一体化 一是扩能增效，提升标准。 截至报告期末，各公司原有车间和新建车间基本全部通过新版GMP认证或已通过 现场验收：母公司滴丸剂、颗粒剂、片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、丸剂全部六个剂型 11个在产产品均已通过新版GMP认证。子公司天津天士力现代中药资源有限公司数字 提取中心取得新版GMP证书，正式投入使用并全线投产，实现了对820项质量工艺指 标进行在线实时控制；子公司天津天士力之骄药业有限公司新建中药注射剂提取车间 以及天津天士力（辽宁）制药有限公司（简称"辽宁天士力公司"）新固体制剂车间均已 通过GMP现场检查；帝益公司 9个原料药一次性通过新版GMP认证；子公司上海天 士力药业有限公司普佑克实现生产线20L扩能工艺转移并顺利投产，完成300L稳定性 和初步可比性研究。 二是流程再造精益管理，产业链节能降耗效益突出。 全产业链对主要产品全部流程进行价值流梳理，实施无障碍联动，2013年完成"荆 花胃康胶丸扩批提升制剂产能"、"滴丸瓶模具热流道改善降低成本"等精益项目（含价 值流项目）29个；全产业链流程优化实现了原材料采购、设备运行与生产计划等环节 的无缝对接，各环节持续的精益改善有效提高人均产能，降本增效，主要产品生产周 期均有缩短，产业链全年累计节能降耗成果显著。 三是技术创新有突破，标准化建设与质量控制不断提升。 FDA国际化项目，圆满完成了FDA Ⅲ期临床用药制备，实现国内首例自动化控制 过程在大规模生产中应用；首次从复方丹参提取物中分离并测定2个新成分，提高了 浸膏中的已知成分含量。完成复方丹参滴丸质量标准竞争性再评价。挖掘提升空间， 增加产品技术壁垒，同时完成多个产品及品种的工艺改造和质量体系升级。2013年度 公司获得国家级以及天津市"技术创新先进企业"。 四是战略资源科学管理，药材基地建设不断加强。 全面提升原辅料安全性指标监控，加强源头控制，保证产品的高品质、高安全性。 继续开展"天丹一号"太空丹参选育、种植技术研究22项，单株产量、核心成分含量有 效提高；在陕西、云南等药源基地，设立基准气象站，实施农业小气候环境监测管理 体系；继续完善主要原材料种植基地可溯源规范化管理。 3.调整结构，稳中求优，国际化研发能力得以提升 2013年度公司科研系统继续创新管理模式，加强产学研联动，持续建设"没有围墙 的研究院"，促进上市后产品再研发和项目引进流程优化；坚决推进中医药产品国际临 床研究和注册，搭建国际化中医药发展平台。复方丹参滴丸FDA III期临床试验项目继 续稳步进行，目前在美国、加拿大、白俄罗斯、乌克兰、台湾等9个国家和地区上百 家临床中心开展临床工作。报告期内，复方丹参滴丸获得中国人民解放军总后勤部卫 生部下发的军队特需药品批件（军药准字Z2013003）。公司痰咳净滴丸取得生产批件， 并完成产业化工艺转化配置和批量试制，具备上市条件。消渴清颗粒、丹参滴丸获药 品再注册批件。藿香正气滴丸取得工艺改进研究注册批件。藿香正气滴丸、柴胡滴丸 获中保续保证书。 4.以客户为中心，创新整合品牌云营销模式 子公司天津天士力医药营销集团有限公司全面落实"大产品、大终端、大市场、全 覆盖、大品牌"营销战略，坚持"产品线专业化"组织发展方向，培养专业产品线队伍， 提高营销团队专业化水平，同时细分目标、细化服务，深度传播产品核心价值。继续 完善产品CRM（Customer Relationship Management，客户关系管理）系统销售数据管 理平台，量化各级动态考核指标，深化客户服务，加强学术营销。报告期内公司进入 《国家基本药物目录》的品种共33个（包括母公司产品复方丹参滴丸、养血清脑颗丸 及颗粒，帝益公司产品7个、辽宁天士力公司产品23个），在全国21省成功增补12 个品种进入《地方基药目录》,50个品次进入《地方基药目录》，9个品种进入《地方医 保目录》。公司营销系统主动应对基药市场新格局，加快建立基药品牌营销模式，整合 优势资源，快速构建市场信息收集与价格反馈机制。2013年度，复方丹参滴丸获中国 医药销售成就奖，蒂清获抗肿瘤和免疫力调节剂类优秀产品品牌，过亿产品中穿心莲 内酯滴丸、文飞、芪参益气滴丸、益气复脉冻干粉快速增长。 5.维护员工利益，创造股东价值，实现与社会的和谐发展 尊重员工的价值实现和个人成长的需求，努力构建和谐卓越的员工文化，进一步 夯实企业价值观，促进公司间文化的融合，形成以创新、包容、诚信、责任为特点的 企业精神和价值取向。报告期内公司以满足公司战略发展的人才需求为目标，不断探 索管理者领导力提升方法，优化运营效率，固化人才培养制度，形成专业技术人才培 养的有效组织。着力推动班组文化建设，公司设备维护部王凯班组荣获天津市国防工 业"工人先锋号"称号，现代中药中试提取班组荣获天津市国防工业"工人先锋号"称号。 持续创造股东价值，公司市值从年初的285亿元上涨至报告期末的443亿元，净 增158亿元；股价（复权）年增长54.87%，高于同期医药行业指数33.22%的增长和上 证综合指数-6.75%的增长。（数据来源：WIND）。报告期公司先后荣获"中国最具投资 价值医药上市公司十强"、"中国主板上市公司价值十强"、"中国主板上市公司十佳管理 团队"等荣誉，再次入选央视财经50指数"十佳治理公司样本股"。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,097,870,213.22 9,341,788,352.54 18.80 营业成本 7,042,657,699.14 6,161,732,470.28 14.30 销售费用 1,552,777,919.20 1,292,916,786.83 20.10 管理费用 814,249,542.70 575,954,579.63 41.37 财务费用 147,615,389.48 105,855,174.80 39.45 经营活动产生的现金流量净额 346,172,870.69 451,862,508.75 -23.39 投资活动产生的现金流量净额 -765,683,867.62 -425,464,952.67 -79.96 筹资活动产生的现金流量净额 320,817,531.17 -532,272,223.53 160.27 研发支出 364,181,113.80 210,911,064.16 72.67 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务 板块的产品销售总体良好。公司坚持以客户为中心，不断优化区域产品线及板块的市 场布局，在持续创新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时，完善了以学术营 销为核心的产品核心价值传播体系，推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品 品牌的快速发展，提升第一产品品牌集群优势。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，在国家医改政策利好影响下，公司积极拓展营销网络，两大药品业务 板块的产品销售总体良好，复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、蒂清、水林佳等多个重点 品种销售均有较快增长。医药工业整体增长25.12 %，医药商业整体增长13.34%，合并 主营业务收入增长 18.33 %。 (3) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计94,553.74万元，占全部营业收入的 8.52%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 医药工业 直接材料 794,514,330.21 64.58 645,769,596.33 63.50 23.03 医药工业 直接人工 46,400,582.27 3.77 42,794,725.86 4.21 8.43 医药工业 制造费用 389,421,297.28 31.65 328,343,855.10 32.29 18.60 医药工业 医药工业合 计 1,230,336,209.76 100.00 1,016,908,177.29 100.00 20.99 医药商业 采购成本 5,760,012,083.84 100.00 5,110,729,565.88 100.00 12.70 (2) 主要供应商情况 报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购 21,450.78 万元，占全年采购 总额的 2.70%。 4、 费用 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 销售费用 1,552,777,919.20 1,292,916,786.83 20.10% -- 管理费用 814,249,542.70 575,954,579.63 41.37% 主要系研发费用投入和业务招待 费、会务费、差旅费增加所致 财务费用 147,615,389.48 105,855,174.80 39.45% 主要系融资规模增加，利息支出相 应增加所致。 所得税费用 251,613,663.71 186,189,064.38 35.14% 主要系本公司及子公司利润均较 去年同期有所增长，相应带来所得 税费用的增长。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 293,855,083.01 本期资本化研发支出 70,326,030.79 研发支出合计 364,181,113.80 研发支出总额占净资产比例（%） 9.50 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.28 (2) 情况说明 报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额约3.64亿元（不包括设备及工程投 入），占报告期末公司经审计归属于母公司的净资产比例约为9.50%，占报告期营业收 入的3.28%。本公司（母公司）及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符 合高新技术企业研发投入比例要求。 公司不断增加研发投入，吸引各种创新要素聚焦到制药产业的持续创新链上，不断 尝试与科研院所在产品研发、生产技术等方面开展技术合作，逐渐探索出适应自身发 展特点的多元化科研管理控制模式，保障了公司战略目标的实现。复方丹参滴丸FDAⅢ期临床实验项目进展顺利，报告期内与FDA确定临床实验方案、伦理审批、医生培 训、临床中心筛选等工作按期完成，并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴丸列入 国家"2012年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目"；养血清脑颗粒、藿香 正气滴丸获得国家中药续保证书。公司承担国家"十二五"重大专项"新药研究开发技术 大平台"课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩能工艺稳定性研究基础上，开展二次扩能的工 艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸等产品开展 了产品专利战略保护研究工作。 6、 现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生 的现金流量净 额 346,172,870.69 451,862,508.75 -23.39 -- 投资活动产生 的现金流量净 额 -765,683,867.62 -425,464,952.67 -79.96 主要系报告期内收购江苏帝益公 司、河南天地药业公司，相应减 少投资活动现金流量净额。 筹资活动产生 的现金流量净 额 320,817,531.17 -532,272,223.53 160.27 主要系报告期内公司调整融资 规模，取得借款收到的现金较去 年同期增加；同时，本期新增发 行4亿元公司债券所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 利息收入 10,195,701.13 1,240,655.06 7.22倍 主要系天津天士力融通小额贷 款有限公司业务增长所致。 营业税金及附加 95,422,291.28 72,169,506.16 32.22% 主要系随着销售规模的扩大，应 缴增值税额增加，相应附加税费 增加所致。 管理费用 814,249,542.70 575,954,579.63 41.37% 主要系科研费用及职工薪酬等 增加所致。 财务费用 147,615,389.48 105,855,174.80 39.45% 主要系融资规模增加，利息支出 相应增加所致。 资产减值损失 57,804,391.78 90,435,492.73 -36.08% 主要系存货跌价损失和商誉减 值损失减少所致。 营业外收入 34,826,625.22 145,013,742.27 -75.98% 主要系上年江苏天士力帝益药 业有限公司收到的搬迁补助较 大所致。 营业外支出 18,299,305.12 113,982,742.71 -83.95% 主要系上年江苏天士力帝益药 业有限公司搬迁引起的固定资 产处置损失较大所致。 所得税费用 251,613,663.71 186,189,064.38 35.14% 主要系公司实现的利润总额增 加所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、公司于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791 号文核准，公开发行不超过人民币8.0亿元的公司债券，公司债券分两期发行。第一期 人民币4.0亿元公司债券于2012年4月19日公开发行；第二期人民币4.0亿元公司债 券于2013年4月2日公开发行完毕，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券 交易所公布的《天士力2013年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行2013 年度第一期公司债券募集说明书》，公司于2013年4月12日发布了《天士力2013年 度第一期公司债券上市公告》。该项资金已到位，相关账务处理已完成。 2、2012年4月25日发行的天士力制药集团股份有限公司2012年度第一期短期融 资券，于2013年4月25日完成本息兑付，并已在上海清算所网站进行了付息兑付信 息的披露。公司于2012年12月19日发行的天士力制药集团股份有限公司2012年度 第二期短期融资券，于2013年12月20日完成本息兑付，并已在上海清算所网站进行 了付息兑付信息的披露。公司于2013年5月21日在银行间债券市场发行了2013年度 第一期短期融资券。本次发行规模为3亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率 为4.26%，发行期限365天，起息日为2013年5月22日。该项资金已到位，相关账务 处理已完成。 3、根据本公司与天士力控股集团有限公司和天津崇石创业投资有限公司（后更名 为西藏崇石创业投资有限公司）于2013年5月签署的《股权转让协议》，本公司分别 以108,431.00万元和36,569.00万元的价格受让天士力控股集团有限公司和天津崇石创 业投资有限公司（天士力控股集团有限公司持有天津崇石创业投资有限公司22.73%的 股权）持有的江苏天士力帝益药业有限公司74.78%、25.22%股权。本公司已于2013 年6月14日分别向天士力控股集团有限公司和天津崇石创业投资有限公司支付股权受 让款55,299.81万元和18,650.19万元（股权转让余款71,050.00万元按协议约定于2014 年3月31日前支付，暂挂其他应付款项目），并办理了相应的财产权交接手续，本公 司拥有该公司的实质控制权，故自2013年6月起将其纳入合并财务报表范围，并相应 调整了合并财务报表的比较数据。 4、根据本公司与自然人贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、钟秉华、范若丽于2013 年9月签署的《股份转让协议书》，本公司以15,102.00万元的价格受让上述六位自然 人持有的河南天地药业股份有限公司45.00%的股权。本公司已于2013年9月29日前 支付股权转让款15,102.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，本公司拥有该公司 的实质控制权（本公司拥有该公司董事会多数表决权），故自2013年10月起将其纳入 合并财务报表范围。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 医药工业 4,922,116,811.16 1,230,336,209.76 75.00 25.12 20.99 增加0.85 个百分点 医药商业 6,072,755,968.05 5,760,012,083.84 5.15 13.34 12.70 增加0.54 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 天津市 5,473,821,719.15 32.97 北京市 611,059,547.31 15.34 广东省 1,159,444,107.23 7.13 山东省 1,311,796,386.80 -12.36 陕西省 1,768,522,530.19 25.83 湖南省 864,678,422.86 8.46 辽宁省 1,318,777,658.62 -6.52 江苏省 647,725,092.64 28.95 河南省 57,967,505.72 其他 103,257,807.25 -25.71 小 计 13,317,050,777.77 16.00 抵 销 2,322,177,998.56 6.12 合 计 10,994,872,779.21 18.33 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 交易性金融 资产 84,964,036.84 0.83 26,018,318.90 0.32 2.27倍 应收票据 1,079,013,354.68 10.57 826,884,291.70 10.16 30.49 应收账款 2,051,677,626.65 20.09 1,312,900,606.21 16.13 56.27 应收利息 12,213,541.44 0.12 5,929,277.60 0.07 1.06倍 一年内到期 的非流动资 产 20,000,000.00 0.20 0.00 100.00 其他流动资 产 107,782,545.09 1.06 66,283,766.11 0.81 62.61 长期应收款 0.00 20,000,000.00 0.25 -100.00 投资性房地 产 0.00 24,914,853.46 0.31 -100.00 在建工程 733,529,285.34 7.18 495,720,604.27 6.09 47.97 开发支出 208,161,336.33 2.04 152,141,155.63 1.87 36.82 商誉 154,367,257.62 1.51 39,599,030.40 0.49 2.90倍 长期待摊费 用 126,290,466.98 1.24 35,713,862.71 0.44 2.54倍 递延所得税 资产 76,777,970.23 0.75 57,005,146.69 0.70 34.69 短期借款 1,799,459,236.74 17.61 422,634,723.86 5.19 3.26倍 应付利息 44,809,438.13 0.44 29,186,643.18 0.36 53.53 应付股利 0.00 16,164,365.18 0.20 -100.00 其他应付款 927,374,427.89 9.08 149,816,547.51 1.84 5.19倍 一年内到期 的非流动负 债 60,969,000.00 0.60 40,000,000.00 0.49 52.42 其他流动负 债 299,533,150.70 2.93 698,081,095.90 8.58 -57.09 长期借款 71,983,200.00 0.70 102,855,000.00 1.26 -30.01 应付债券 796,646,768.92 7.80 397,846,385.55 4.89 100.24 交易性金融资产：主要系公司购买的未到期银行短期理财产品增加所致。 应收票据：主要系销售规模扩大所致。 应收账款：主要系销售规模扩大所致。 应收利息：主要系定期存款利息增加和天津天士力融通小额贷款有限公司应收客户利息增加所致。 一年内到期的非流动资产：主要系1年内到期的长期应收款转列本项目。 其他流动资产：主要系待抵扣进项税增加所致。 长期应收款：主要系1年内到期的委托贷款转列至一年内到期的非流动资产所致。 投资性房地产：系本公司出售投资性房地产所致。 在建工程：主要系项目建设投入增加所致。 开发支出：主要系研发项目投入增加所致。 商誉：主要系对新增子公司河南天地药业股份有限公司确认的商誉增加所致。 长期待摊费用：主要系一次性支付20年人才公寓租赁款所致。 递延所得税资产：主要系资产减值损失和合并中抵销的未实现利润增加引起的可抵扣暂时性差异增 加所致。 短期借款：主要系随着产销规模的扩大、工程建设项目的投入以及投资并购的增加，公司资金需求 增加，相应增加银行借款所致。 应付利息：主要系应付未付的短期融资券和公司债券的利息增加所致。 应付股利：主要系江苏天士力帝益药业有限公司应付天士力控股集团有限公司的股利减少所致。 其他应付款：主要系公司收购江苏天士力帝益药业有限公司，根据合同规定尚未支付的股权款。 一年内到期的非流动负债：系1年内到期的长期借款转列本项目所致。 其他流动负债：系短期融资券减少所致。 长期借款：系1年内到期的长期借款转列1年内到期的非流动负债所致。 应付债券：系新增发行4亿元公司债券所致。 (四) 核心竞争力分析 1.中药现代化、国际化战略指引下的集成化中药产业链优势 公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业链为核心的集成化生产模式，在产业 链各环节全程推行标准化管理，注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客 户以及外界合作伙伴的协同，以规范管理、优化成本结构、畅通物流、升级供应链流 程管理、提高资源利用率等为目标，首创中药提取生产质量管理规范（GEP）新概念， 解决了中药材有效成分的萃取和毒性成分、重金属含量及农药残留量的纯化处理问题； 全部生产剂型均符合国家药品生产质量管理规范（GMP），并通过了国家系列标准认证， 实现了传统产业与现代科技的对接，将传统产业链打造成具有高技术、高标准的现代 中药产业链。同时，结合国际市场的需求和标准，提高现有产业链整体质量规范和标 准，将现有产业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。同时关注产业链各 环节之间的衔接与协作，对主要产品全部流程进行价值流梳理，从原材料种植、采收、 加工制剂生产的全过程寻找精益改善的空间，有效提高产能，保证药品生产质量。 国际化标准的现代中药产业链： 2.品牌和规模优势 公司已形成现代中药、生物药、化学药三大制药平台共通的集群优势，产品覆盖 了心脑血管、消化肝胆、代谢类药物、抗肿瘤药物等多个治疗领域，形成了更多产品、 更多治疗领域的协同效应和产品群优势。其中，核心产品复方丹参滴丸主治冠状动脉 粥样硬化性心脏病，已于2009年入选国家基本药物目录，在国内心脑血管同类产品中 市场占有率持续排名第一。该产品先后被列入国家科技部"中药现代化科技产业行动计 划"重中之重项目、九五重大科技成果推广项目和国家"973"基础科学研究项目，并荣获 国家科学技术进步三等奖。复方丹参滴丸还被国家发改委列入高技术产业化示范工程 项目和国家中药现代化重大专项项目计划，成为我国第一例圆满完成美国食品与药品 监督管理局（FDA）Ⅱ期临床试验，并已进入III期临床试验的中成药，标志着公司向 中药国际化迈出了关键的一步。凭借良好的品牌优势，公司近年来产销规模不断扩大， 其中复方丹参滴丸近二十年持续增长。此外，公司养血清脑颗粒（丸）、益气复脉粉针 剂、水飞蓟宾胶囊、芪参益气滴丸等多个产品近年来也取得了快速发展，市场影响力 不断提升，成为继复方丹参滴丸后公司坚持产品创新的重要成果。经过多年的发展与 创新，公司已建立起以复方丹参滴丸产品为核心，以大病种、系列化为结构的产业化 产品体系。公司整体产销规模位居同行业前列，具备足够的规模竞争优势。 3. 技术研发和专利产品优势 公司是国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的高新技术企业，是科技部、国 务院国资委和中华全国总工会联合认定的创新型企业。公司研究院系由国家发改委、 财政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，下设现代中药研 究所、药物分析研究所、药理毒理研究所、生物药品研究所、化学药研究所、国际法 规与注册研究中心、药政事务管理中心和临床医学部等多个部门。先后承担了国家"九 五"、"十五"、"十一五"、"十二五"、863、973、国家重大新药创制研究与开发等重点科 研项目80多项。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药技术工 程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质基础。 近年来公司建立"组分中药"研发新模式，率先提出并制定出中药有效成分分离GEP新 标准，将多元指纹图谱质控技术成功运用于中药质量控制。公司研发投入资金持续增 长。 公司专利保护工作完成了由"金字塔"式向"体系化"的转变；由单一产业向全产业链 纵向专利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品 保护期限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利总数 1247件，其中发明专利1153件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利430件，养血清 脑颗粒拥有专利76件。报告期内，公司及主要子公司发明专利新申请及授权分别为60 件和74件。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 展望2014年，同样要面对复杂的国际国内形势，既有有利条件也有不利因素，公 司将面对挑战，抓住机遇，实现稳健发展的经营目标。 医改政策朝向纵深发展，药价调整、基本药物及非基药招标政策、医保扩容及医 保支付方式改革将会是影响医药行业的主要关注点： 首先，招标限价、医保控费等政策继续向深层次推进，短期看制药企业仍将受到 相关政策的压制。但上述规范行业运行秩序的改革无疑是加速产业优胜劣汰,促使企业 回归产品线驱动的良性增长； 其次，基本药物改变药品终端市场，2012版国家基本药物目录达到520种,各省增 补后的基药品种基本能满足县级医院用药需求。未来基药将不仅满足基层市场的需求, 也将满足二级以上医院的大部分需求,基本药物的联动及使用范围扩大将成为必然趋 势。 再次，2014年初，新版GMP（药品生产质量管理规范）认证落下第一道帷幕，为 数众多的药企由于未能通过认证，全部被要求暂停生产。意味着医药行业优胜劣汰、 收购兼并的过程继续，行业内目前药品生产企业数量众多，药品生产产能过剩的情况 将逐渐改善。 同时，《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出"完善中医药事业发展政 策和机制"，表明政府将继续"扶持中医药和民族医药事业发展（李克强总理《2013政 府工作报告》）"，后续配套支持政策会延续以前的方向。 (二) 公司发展战略 "十二五"期间，公司将继续以全面推进国际化，打造现代中药第一品牌；加快发展 生物医药产业"一个核心带两翼"的产业格局，坚持"产业和资本"双轮驱动；完善"以科 技为引领、市场为导向、产业为基础、人才为保障、资本为引擎、信息为驱动、品牌 为基石、文化为灵魂"的保障体系建设，进一步建设现代企业制度，并不断完善法人治 理结构以及管理体系。具体战略举措为： 1.全面国际化战略 以复方丹参滴丸通过美国FDA认证为契机，继续全面推进天士力国际化战略。精 心组织、逐步推进，落实FDA Ⅲ期全球多中心临床研究，并做好第二梯队符合国际处 方药标准的产品申报工作。 2.做专做精、做强做大现代中药战略 打造现代中药创制平台，从新药的发现、筛选和优化设计，为现代中药固体制剂 和粉针注射剂的生产，提供标准完备、工艺科学、质量可靠的技术保障和物质基础保 障。抢占中药药材资源，为中药现代化、国际化提供资源战略保障，切实保障现代中 药产业链的稳健运行。 3.整合营销战略 坚定不移地推行"基础市场在国内，目标市场在国际"的营销策略，坚持"创新全员 营销模式，创造消费者价值"的主题。医药营销集团始终要坚持集团化的组织管理、战 略规划和市场布局，形成职责明确、服务配套的集团功能，建立三个层级（总部-区域 子公司/专业分公司-办事处）、扁平化、快捷的组织结构体系。 4.科研为内涵的管理创新战略 按照国家确定的以企业为科研主体的方针，坚持"不求所在，但求所用；成果所有， 利益共享"的合作原则，全面创新科研内涵和管理模式，健全以专业管理与项目管理相 结合、里程碑激励与科学指数量化考核相结合的管理机制。针对板块和产业链发展的 需求，健全完善技术平台。引进、发展高端人才，培养、锻炼骨干人才，带动、促进 基础人才，形成三级联动的人才保障机制。 (三) 经营计划 2014年是天士力发展历程中又一重要阶段，公司将开始第三个十年，领导班子交 替进入实施阶段，生物医药产业"一个核心带两翼"的产业布局更加优化，全面国际化进 入建立新体系。公司将继续以科学发展观为指导，深化"扩、增、提"，坚持组织体系和 管理体系创新，实现公司持续稳健发展： 1. 继续加强国际化拓展力度，建立国际战略联盟关系，定位未来海外市场战略， 开拓国际市场渠道，同时加大海外高端科技、药政法规等人才"知识资本"的引进，加快 复方丹参滴丸FDA Ⅲ期临床试验工作，发挥其国际化制高点的辐射作用；建立多层次 的国际专利保护体系，坚持"国内医药产品走出去、国际高科技产品引进来"。 2. 创新研发模式，建立自主研发、移植合作、共同开发的整合式研发体系，进一 步提高研发效率，加快产品上市进度。围绕"丹参"建立组分配方、临床研究、病例研究 等环节的大科研体系，构筑以丹参为样本的系列大产品体系；实现普佑克生产线二次 扩能，并拓展适用范围，构筑一线急救治疗体系；以养血清脑颗粒（丸）和醒脑静注 射液为核心，深入开发产品核心价值，构筑脑血管用药体系。 3. 稳步推进外延式增长，把握国家出台的行业整合政策，利用逐步完善的资本平 台，坚持"双轮驱动"战略，加大资本市场和金融工具研究力度，遴选优质医药企业及项 目，适时开展收购兼并工作，加强市值管理研究和相关项目的实施。 4. 实施精准营销与规模营销，搭建医药营销集团、二级分公司和一线营销的组织、 渠道和网络体系， 横向构筑分层的市场营销板块，纵向构建细分的产品线队伍，在" 大数据、云营销"的条件下，强化信息流、物流和资金流的集成，精准市场分配；科学 量化市场，创新大品牌营销模式，深化客户服务，创新大品牌营销模式，完善大市场 格局。 5. 进一步提高产能，优化产能匹配。继续做好标准化建设、构筑生产制造的精益 文化，建立标准化、流程化、专业化的科学生产体系；围绕"工艺最精、流程最短、质 量最好、用时最少、成本最低"的目标，强化价值流管理，推动工艺流程升级再造，建 立技术标准、质量成本管控的创新机制；继续加强基础人才建设，挖掘人与设备的最 佳契合点，降低体系中的摩擦损耗，提高单位效能。 6. 适时推出激励机制，通过创新的激励模式，实现正向激励的长效化、制度化。 同时建立人才盘点机制与四位一体的人才驱动机制，搭建运营、质量、技术以及管理 人才板块；加快完善人才发展保障制度、开展分级的领导力提升计划；进一步加强班 组建设，深入班组进行氛围测量，建立与天士力核心价值观相一致的班组文化。 (四) 可能面对的风险 行业风险： a. 产品降价风险 自1997年以来，我国连续约30次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医保 控费、招标限价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将直 接影响到医药生产企业的经济效益。 主要措施：公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度 较大。公司在国家鼓励创新的政策导向下，通过改善经营管理水平，提高市场竞争力， 扩大市场份额，加强品牌驱动，同时药品本身定价合理、疗效确切，也消化价格影响 压力。 b.新产品开发风险 医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从 研制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。 主要措施：进一步完善新产品开发体制建设，继续发挥技术委员会和专家委员会 的作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、 产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产 品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期， 尽量降低新产品开发风险。 c.原材料及动力成本涨价风险 近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响 因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保 健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材 实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、 包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将稳中有升。 主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经 过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推 广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续 稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备， 进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产， 加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。 经营管理风险： a.子公司管理风险 随着公司实施生物医药产业"一个核心带两翼"战略部署，以及产业链的进一步完 善，子公司数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水 平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。 主要措施：公司按照"整合资源、融汇文化、梳理流程、消除孤岛"的工作要求，加 强体系集成、流程升级，深化集团化管理。通过成立投后管理委员会、产能规划委员 会、价值流优化委员会、质量发展委员会、预算管理委员会以及集团采集中心等横向 管理组织，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。 同时进一步加强子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司 信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立合并预 算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金结算中心，继 续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险。 b.人才储备风险 伴随着公司快速发展，在全面国际化过程中，公司不可避免的在研发、营销、技 术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步 提升。 主要措施：既要坚持人才自主培养开发，又要适应形势变化，积极引进海外人才。 统筹开发利用好国内国际两种人才资源，加强人才战略布局，坚持整体开发方针，把 自主培养开发人才和引进海外人才结合起来。建立人才盘点长效机制与四位一体的人 才驱动机制，搭建支撑公司人才体系的运营、质量、技术以及管理人才板块；加快完 善人才发展保障制度。 以上议案提请股东大会审议。 会议议案2： 天士力制药集团股份有限公司 2013年度监事会报告 一、2013年度监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 五届监事会第6次会议 1. 公司《2012年度总经理工作报告》； 2. 公司《2012年度监事会工作报告》； 3. 公司《2012年度财务决算报告》； 4. 公司《2012年度报告》全文及摘要； 5. 2012年度内部控制自我评估报告； 6. 2013年度预计发生的日常经营性关联交易的议案： 7. 募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 8. 关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的议案； 9. 调整部分募集资金投向的议案： 10. 收购江苏天士力帝益药业有限公司股权的关联交易议案。 五届监事会第7次会议 《2013年第一季度报告》。 五届监事会第8次会议 1.《天士力2013年半年度报告》全文及摘要； 2.公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 3.收购关联方宝士力公司持有博科林公司15%股权的关联交易议案。 五届监事会第9次会议 1.《天士力2013年第三季度报告》； 2.《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、 股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次 会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利 益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层2013年度的工作能严格按照《公司法》、《公司 章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合 理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司2013年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映 了本公司2013年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发 行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股， 募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募 集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所 有限公司验证，并于2010年12月14日，出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。本 公司对募集资金采取了专户存储管理。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2013年度公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发展 需要，交易定价合理。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批 准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2013年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公 允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律 法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我 评价发表意见如下： 1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司 业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2. 公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了 公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3. 2013年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的 重大事项发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要 求，反映了公司内部控制工作的实际情况。 以上议案提请股东大会审议。 会议议案3： 天士力制药集团股份有限公司 2013 年度财务决算报告 天士力制药集团股份有限公司（更名自天津天士力制药股份有限公司，以下简称 公司或本公司）于 2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，公司股票已 于 2002 年8月23日在上海证券交易所挂牌交易，现有注册资本1,032,842,654.00 元， 股份总数1,032,842,654 股（每股面值1元），均系无限售条件的流通A股。 2013年度，公司在生物医药产业“一个中心带两翼”的发展战略指引下，以“整 合资源，融合文化，梳理流程，消除孤岛”为指导方针，积极创新管理模式，整合行 业资源，优化产业结构，提升运营水平，依靠自主创新，以数字化的技术手段，通过 实施复方丹参滴丸系列中药高技术产业化示范工程项目，现已成长为拥有标准化中药 材种植、数字化提取、制剂生产及医药营销规范的符合国际标准的一体化现代中药制 造企业。2013年度实现营业总收入1,110,806.59万元，增长18.89％，归属于母公司所 有者的净利润110,026.15 万元，完成了公司经营目标，本年度净利润增长 29.41％,扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 102,038.40万元，比上年同期增长 37.52%，现就2013年度财务决算进行简要分析： 一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历1月 1日起至12月31日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1. 同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母 公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的 长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1．报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司 (1) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与天士力控股集团有限公司和天津崇石创业投资有限公司（后更名为西 藏崇石创业投资有限公司）于2013年5月签署的《股权转让协议》，本公司分别以 108,431.00万元和36,569.00万元的价格受让天士力控股集团有限公司和天津崇石创业 投资有限公司（天士力控股集团有限公司持有天津崇石创业投资有限公司22.73%的股 权）持有的江苏天士力帝益药业有限公司74.78%和25.22%股权。由于本公司和江苏天 士力帝益药业有限公司同受天士力控股集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的， 故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2013年6月14日分别向天士力控股 集团有限公司和天津崇石创业投资有限公司支付股权受让款55,299.81万元和18,650.19 万元（股权转让余款71,050.00万元已于2014年2月支付完毕），并办理了相应的财产 权交接手续，本公司拥有该公司的实质控制权，故自2013年6月起将其纳入合并财务 报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。 (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明。 1) 根据本公司与天士力控股集团有限公司于2013年6月签署的《股权转让协议》， 本公司以383.74万元的价格受让天士力控股集团有限公司持有的天津天士力圣特制药 有限公司100.00%股权。虽然本公司和天津天士力圣特制药有限公司同受天士力控股集 团有限公司最终控制，但是合并日之前天士力控股集团有限公司持有天津天士力圣特 制药有限公司股权未满一年,故该项合并不属于同一控制下企业合并。本公司已于2013 年6月14日支付股权转让款383.74万元，并办理了相应的财产权交接手续，本公司拥 有该公司的实质控制权，故自2013年6月起将其纳入合并财务报表范围。 2) 根据本公司与自然人贾孝忠、田保晨、林志忠、魏强、钟秉华、范若丽于2013 年9月签署的《股份转让协议书》，本公司以15,102.00万元的价格受让上述六位自然 人持有的河南天地药业股份有限公司45.00%的股权。本公司已于2013年9月29日前 支付股权转让款15,102.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，本公司拥有该公司 的实质控制权（本公司拥有该公司董事会多数表决权），故自2013年10月起将其纳入 合并财务报表范围。 2、报告期无不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。 3、本期新纳入合并范围的主体 单位：人民币元 名 称 期末净资产 本期净利润 江苏天士力帝益药业有限公司 435,033,126.19 77,404,038.91 天津天士力圣特制药有限公司 -1,403,017.02 -5,240,417.02 河南天地药业股份有限公司 141,678,505.65 12,156,721.41 二、2013 年度财务决算状况 2013 年公司合并后总资产1,021,220.64万元，全年完成营业总收入 1,110,806.59 万元，利润总额141,793.09万元，归属于母公司所有者的净利润 110,026.15万元。 1、 资产、负债状况 资产负债简表 单位：人民币万元 项目 合并 母公司 期末 期初 增减比例 期末 期初 增减比例 货币资金 95,465 103,918 -8.13% 25,915 27,928 -7.21% 存货 126,503 106,424 18.87% 27,924 18,642 49.79% 固定资产 219,073 186,032 17.76% 65,473 67,727 -3.33% 短期借款 179,946 42,263 325.78% 100,966 3,093 3164.34% 未分配利润 204,775 166,121 23.27% 162,505 139,866 16.19% 归属母公司股东权益 383,216 424,549 -9.74% 390,397 394,668 -1.08% 少数股东权益 31,134 25,339 22.87% 2、 损益状况 损益对比表 单位:人民币万元 项目 母公司 合并 2013年 2012年 增长% 2013年 2012年 增长% 营业总收入 387,049 304,941 26.93% 1,110,807 934,303 18.89% 营业成本 138,178 96,804 42.74% 704,266 616,173 14.30% 期间费用 137,427 114,309 20.22% 251,465 197,473 27.34% 利润总额 108,584 85,824 26.52% 141,793 107,995 31.30% 归属于母公司净 利润 94,011 72,938 28.89% 110,026 85,019 29.41% 从母公司报表角度看： （1） 全年累计营业总收入增加 82,108 万元，增加 26.93%。 （2） 全年累计营业成本比去年同期增加 41,374 万元，增加 42.74%。 （3） 全年发生期间费用比去年同期增加 23,118 万元，增加 20.22%。其中：销售费 用增加 6,214 万元、管理费用增加 13,510 万元，财务费用增加 3,394 万元。 期间费用构成 单位：人民币万元 费用项目 2013年 2012年 发生额 比重 发生额 比重 销售费用 90,868 66.12% 84,654 74.06% 管理费用 37,693 27.43% 24,183 21.16% 财务费用 8,866 6.45% 5,472 4.78% 合 计 137,427 100.00% 114,309 100.00% （4） 全年累计净利润增长 21,073 万元，同比增长 28.89%。 从合并报表角度看： （1） 全年累计营业总收入比去年同期增加 176,504 万元，增加了 18.89%。 （2） 全年累计营业成本比去年同期增加 88,093 万元，增加 14.30%。 （3） 全年期间费用累计比去年同期增加 53,992 万元，增加 27.34%。其中： 销售费用增加 25,986 万元，管理费用增加 23,830 万元，财务费用增加4,176 万元。 期间费用构成 单位：人民币万元 费用项目 2013年 2012年 发生额 比重 发生额 比重 销售费用 155,278 61.75% 129,292 65.47% 管理费用 81,425 32.38% 57,595 29.17% 财务费用 14,762 5.87% 10,586 5.36% 合 计 251,465 100.00% 197,473 100.00% （4） 全年归属于母公司的净利润累计增加 25,007 万元，同比增长 29.41%。 2、简要指标分析 指标 2013年 2012年 母公司 合并 母公司 合并 加权平均净资产收益率(%) 24.52 28.05 19.70 21.57 每股收益（元/股） 0.91 1.07 0.71 0.82 每股净资产（元/股） 3.78 3.71 3.82 4.11 资产负债率（%） 45.01 59.43 27.35 44.73 每股经营现金净流量（元/股） 0.51 0.34 0.53 0.44 （1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司综合盈利能力较好； （2）每股收益合并后 1.07元/股，公司 2013 年每一股为投资者创造了 1.07 元的收 益； （3）每股净资产合并后 3.71 元/股，2013 年投资者每一股享有公司净资产 3.71 元； （4）资产负债率处于适当水平，债务风险不大； （5）合并每股经营活动现金流量净额表明 2013 年股份公司每一股经营活动产生现金 0.34 元。 3、现金流量状况 现金流量简表 单位：人民币万元 项目 母公司 合并 2013年 2012年 ±额 2013年 2012年 ±额 经营活动产生的现金流量净 额 52,647 55,128 -2,481 34,617 45,186 -10,569 投资活动产生的现金流量净 额 -136,213 -51,728 -84,485 -76,568 -42,546 -34,022 筹资活动产生的现金流量净 额 80,085 -62,016 142,101 32,082 -53,227 85,309 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 47 -1 48 -144 -18 -126 现金及现金等价物净增加额 -3,433 -58,616 55,183 -10,014 -50,605 40,591 三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 单位：人民币元 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 交易性金融资产 84,964,036.84 26,018,318.90 2.27倍 主要系公司购买的未到期银行 短期理财产品增加所致。 应收票据 1,079,013,354.68 826,884,291.70 30.49% 主要系销售规模扩大所致。 应收账款 2,051,677,626.65 1,312,900,606.21 56.27% 主要系公司销售规模扩大，医药 商业业态优化，终端份额扩大， 回款期相对较长所致。 应收利息 12,213,541.44 5,929,277.60 1.06倍 主要系定期存款利息增加和天 津天士力融通小额贷款有限公 司应收客户利息增加所致。 一年内到期的非 流动资产 20,000,000.00 100.00% 主要系1年内到期的长期应收款 转列本项目。 其他流动资产 107,782,545.09 66,283,766.11 62.61% 主要系待抵扣进项税增加所致。 长期应收款 20,000,000.00 -100.00% 主要系1年内到期的委托贷款转 列至一年内到期的非流动资产 所致。 投资性房地产 24,914,853.46 -100.00% 系本公司出售投资性房地产所 致。 在建工程 733,529,285.34 495,720,604.27 47.97% 主要系项目建设投入增加所致。 开发支出 208,161,336.33 152,141,155.63 36.82% 主要系研发项目投入增加所致。 商誉 154,367,257.62 39,599,030.40 2.90倍 主要系对新增子公司河南天地 药业股份有限公司确认的商誉 增加所致。 长期待摊费用 126,290,466.98 35,713,862.71 2.54倍 主要系一次性支付20年人才公 寓租赁款所致。 递延所得税资产 76,777,970.23 57,005,146.69 34.69% 主要系资产减值损失和合并中 抵销的未实现利润增加引起的 可抵扣暂时性差异增加所致。 其他非流动资产 9,416,511.60 100.00% 主要系预付土地出让金。 短期借款 1,799,459,236.74 422,634,723.86 3.26倍 主要系随着产销规模的扩大、工 程建设项目的投入以及投资并 购的增加，公司资金需求增加， 相应增加银行借款所致。 应付利息 44,809,438.13 29,186,643.18 53.53% 主要系应付未付的短期融资券 和公司债券的利息增加所致。 应付股利 16,164,365.18 -100.00% 主要系江苏天士力帝益药业有 限公司应付天士力控股集团有 限公司的股利减少所致。 其他应付款 927,374,427.89 149,816,547.51 5.19倍 主要系公司收购江苏天士力帝 益药业有限公司，根据合同规定 尚未支付的股权款。 一年内到期的非 流动负债 60,969,000.00 40,000,000.00 52.42% 系1年内到期的长期借款转列本 项目所致。 其他流动负债 299,533,150.70 698,081,095.90 -57.09% 系短期融资券减少所致。 长期借款 71,983,200.00 102,855,000.00 -30.01% 系1年内到期的长期借款转列1 年内到期的非流动负债所致。 应付债券 796,646,768.92 397,846,385.55 100.24% 系新增发行4亿元公司债券所 致。 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 利息收入 10,195,701.13 1,240,655.06 7.22倍 主要系天津天士力融通小额贷 款有限公司业务增长所致。 营业税金及附加 95,422,291.28 72,169,506.16 32.22% 主要系随着销售规模的扩大，应 缴增值税额增加，相应附加税费 增加所致。 管理费用 814,249,542.70 575,954,579.63 41.37% 主要系研发费用及职工薪酬等 增加所致。 财务费用 147,615,389.48 105,855,174.80 39.45% 主要系融资规模增加，利息支出 相应增加所致。 资产减值损失 57,804,391.78 90,435,492.73 -36.08% 主要系存货跌价损失和商誉减 值损失减少所致。 营业外收入 34,826,625.22 145,013,742.27 -75.98% 主要系上年江苏天士力帝益药 业有限公司收到的搬迁补助较 大所致。 营业外支出 18,299,305.12 113,982,742.71 -83.95% 主要系上年江苏天士力帝益药 业有限公司搬迁引起的固定资 产处置损失较大所致。 所得税费用 251,613,663.71 186,189,064.38 35.14% 主要系公司实现的利润总额增 加所致。 以上议案提请股东大会审议。 会议议案4： 天士力制药集团股份有限公司 2013 年度利润分配方案 经天健会计师事务所审计，本公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净 利润为1,100,261,478.36 元。按母公司会计报表净利润 940,106,248.22元的10%提 取法定盈余公积金94,010,624.82 元，加上合并会计报表年初未分配利润 1,661,205,649.01元，减去2013年按照2012年度利润分配方案，派发的现金股利 103,284,265.40元（含税），派发的股票股利 516,421,327.00 元（含税）后，本公司 2013年度合并会计报表未分配利润为2,047,750,910.15元。 本次股利分配拟以2013年末总股本1,032,842,654.00股为基数，按每10股派发 现金股利3.5元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总 额为361,494,928.90元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 1,686,255,981.25元。 以上议案提请股东大会审议。 会议议案5： 公司《2013年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 天士力制药集团股份有限公司 2013年年度报告摘要 一、 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时 刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介 股票简称 天士力 股票代码 600535 股票上市交易所 上海证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 电话 022-26736999 022-26736999 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com 二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 2013年(末) 2012年(末) 本年(末) 比上年 (末)增减 （%） 2011年(末) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 10,212,206,388.61 8,139,854,259.76 7,485,907,825.53 25.46 7,327,139,055.95 6,634,166,943.25 归属于上市 公司股东的 净资产 3,832,156,682.49 4,245,487,686.16 4,011,648,341.20 -9.74 3,756,807,616.98 3,603,950,001.80 经营活动产 生的现金流 量净额 346,172,870.69 451,862,508.75 413,310,499.53 -23.39 160,803,716.30 135,135,367.10 营业收入 11,097,870,213.22 9,341,788,352.54 9,300,215,116.81 18.80 6,657,046,865.78 6,569,664,575.38 归属于上市 公司股东的 净利润 1,100,261,478.36 850,185,026.03 769,203,296.25 29.41 694,689,934.67 （未完）  |