[公告]昌红科技：国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为深 圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）首次公开发行 的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公 司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1726号”文件许可，公司于2010 年12月13日公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价 格为人民币34.00元，募集资金总额为57,800万元，扣除发行费用后的募集资金 净额为人民币540,787,204.30元。上述资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司验证，并出具了深鹏所验字[2010]448号《验资报告》。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2010年12月31日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银 行股份有限公司深圳分行龙岗支行、中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行、 中国银行股份有限公司深圳分行坪山支行、平安银行股份有限公司深圳龙岗支行 签署了《募集资金三方监管协议》；全资子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司、 国信证券股份有限公司与中国邮政储蓄银行有限责任公司深圳分行于2010年12 月31日签署了《募集资金三方监管协议》。全资子公司河源市昌红精机科技有限 公司、国信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司河源分行于2011年6月 8日签署了《募集资金三方监管协议》。全资子公司芜湖昌红科技有限公司、国 信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湾沚支行于2011年6月8日签署 了《募集资金三方监管协议》及2011年8月22日签署了《募集资金三方监管协 议之补充协议》。根据三方监管协议及补充协议，公司单次或12个月内累计从募 集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构， 同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人吴风来、林斌彦可以根据需要随时到 专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供 所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状 况良好。 公司为5个募集资金项目分别设立了专户，截至2013年12月31日止，公 司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计人民币289,800,975.90元，具体 情况如下： 单位：人民币元 银行名称 账户类别 银行账号 募投项目 余额 存款期限 中国银行股份有限公司深圳分 行龙岗支行 定期账户 751057977895 昌红科技OA产品技术 改造及扩产项目 30,000,000.00 二年 中国银行股份有限公司深圳分 行龙岗支行 定期账户 751057977895 昌红科技OA产品技术 改造及扩产项目 80,000,000.00 一年 中国银行股份有限公司深圳分 行龙岗支行 定期账户 751057977895 昌红科技OA产品技术 改造及扩产项目 - 六个月 中国银行股份有限公司深圳分 定期账户 751057977895 昌红科技OA产品技术 30,214,500.00 三个月 银行名称 账户类别 银行账号 募投项目 余额 存款期限 行龙岗支行 改造及扩产项目 中国银行股份有限公司深圳分 行龙岗支行 定期账户 769257979553 昌红科技OA产品技术 改造及扩产项目 8,200,000.00 7天通知存款 中国银行股份有限公司深圳分 行龙岗支行 活存账户 764057960170 昌红科技OA产品技术 改造及扩产项目 105,634.96 - 中国邮政储蓄银行有限责任公 司深圳分行 定期账户 100496428340020001 昌红科技医疗产品扩 产及技术改造 10,596,702.25 三个月 中国邮政储蓄银行有限责任公 司深圳分行 定期账户 100496428340020001 昌红科技医疗产品扩 产及技术改造 8,122,000.00 六个月 中国邮政储蓄银行有限责任公 司深圳分行 定期账户 100496428340020001 昌红科技医疗产品扩 产及技术改造 506,604.87 7天通知存款 中国邮政储蓄银行有限责任公 司深圳分行 活存账户 100496428350010001 昌红科技医疗产品扩 产及技术改造 301,334.58 - 中国邮政储蓄银行有限责任公 司深圳分行 定期账户 100318145160020001 昌红科技模具研发中 心项目 2,348,000.00 三个月 中国邮政储蓄银行有限责任公 司深圳分行 活存账户 100318145170010001 昌红科技模具研发中 心项目 292.55 - 中国银行股份有限公司深圳分 行坪山支行 定期账户 751057977840 其他与主营业务相关 的运营资金 - 二年 中国银行股份有限公司深圳分 行坪山支行 定期账户 751057977840 其他与主营业务相关 的运营资金 30,000,000.00 一年 中国银行股份有限公司深圳分 行坪山支行 定期账户 751057977840 其他与主营业务相关 的运营资金 40,500,000.00 六个月 中国银行股份有限公司深圳分 行坪山支行 定期账户 751057977840 其他与主营业务相关 的运营资金 5,868,145.00 三个月 中国银行股份有限公司深圳分 行坪山支行 活存账户 775757960152 其他与主营业务相关 的运营资金 156,251.13 - 中国银行股份有限公司深圳分 行坪山支行 0 773157979524 其他与主营业务相关 的运营资金 - 7天通知存款 平安银行股份有限公司深圳龙 翔支行 定期账户 0263100010551 其他与主营业务相关 的运营资金 - 六个月 平安银行股份有限公司深圳龙 翔支行 定期账户 0263100010564 其他与主营业务相关 的运营资金 1,068,764.49 三个月 平安银行股份有限公司深圳龙 翔支行 活存账户 0262100314771 其他与主营业务相关 的运营资金 3,670.19 - 平安银行股份有限公司深圳龙 翔支行 定期账户 12014500040004 其他与主营业务相关 的运营资金 12,765,626.25 三个月 平安银行股份有限公司深圳龙 翔支行 定期账户 12014500040004 其他与主营业务相关 的运营资金 15,000,000.00 六个月 中国银行股份有限公司安徽分 行湾沚支行 活存账户 185711192035 芜湖昌红OA产品建设 项目 749,108.22 - 中国银行股份有限公司广东分 行河源高新区支行 定期账户 713357764972 河源昌红OA产品建设 项目 12,138,342.20 六个月 中国银行股份有限公司广东分 行河源高新区支行 定期账户 670457765715 河源昌红OA产品建设 项目 - 7天通知存款 中国银行股份有限公司广东分 行河源高新区支行 活存账户 675657760587 河源昌红OA产品建设 项目 1,155,999.21 - 银行名称 账户类别 银行账号 募投项目 余额 存款期限 合计 289,800,975.90 四、募集资金项目的使用情况 截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位:万元 募集资金总额 54,078.72 报告期投入募集资金总额 5,018 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 27,813 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资 金 承诺投 资 总额 调整后 投资总 额 (1) 上年投 入 本报告 期 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到 预计效 益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1、昌红科技OA产品技术改造及扩产 项目 否 19,275 19,275 3,614 1,986 5,600 29.05 2012年12月31 日 219.23 否 否 2、昌红科技医疗产品扩产及技术改造 项目 否 3,152 3,152 1,303 25 1,328 42.13 2012年12月31 日 -104.20 否 否 3、昌红科技模具研发中心项目 否 2,144 2,144 1,936 - 1,936 90.30 2012年12月31 日 不适用 - 否 承诺投资项目小计 - 24,571 24,571 6,853 2,011 8,864 - - 115.03 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - 4,000 - 4,000 - - - - - 补充流动资金（如有） - - - 6,400 2,830 9,230 - - - - - 超募资金：芜湖昌红OA产品建设项目 - 1,000 1,000 860 68 928 92.80 2012年12月31 日 不适用 否 否 超募资金：河源昌红OA产品建设项目 - 6,000 6,000 4,682 109 4,791 79.84 2012年12月31 日 2,146.94 是 否 超募资金投向小计 - 7,000 7,000 15,942 3,007 18,949 - - 2,146.94 - - 合计 - 31,571 31,571 22,795 5,018 27,813 - - 2,261.97 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因 （分具体项目） 1.“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”中的技改部份已按计划陆续实施，扩产部分因受土地制约和政府管辖区域变动等原因，致使项目进 展缓慢，为促进本项目的有效实施，管理层设想对项目实施地部分做变更。 2.“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目”由于医疗行业准入制因素，项目投入较慢，目前项目部份产品许可已认证，产品已进入小批量的生 产、销售和投标之中。 3.“芜湖昌红OA产品建设项目”属于异地扩展项目，因受区间差异和下游行业市场的不确定性等因素，项目建设进度放缓。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价34.00元，募集资金总额为人民币578,000,000元，扣除发行费用后 实际募集资金净额为人民币540,787,204.30元，其中超募资金为295,077,204.30元。 公司超募资金使用情况如下： 1.公司以“其他与主营业务相关的运营资金项目”用于归还银行贷款人民币4,000 万元和永久性补充流动资金人民币500万元，该金额经公司 董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011 年1 月27 日归还中国银行贷款4000 万元和永久性 补充流动资金500 万元；公司以部分超募资金1,400 万元用于永久性补充流动资金， 该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、 保荐机构发表明确同意意见后，公司于2011 年7 月7 日以部分超募资金永久性补充流动资金1,400 万元；公司以部分超募资金用于永久性 补充流动资金人民币4,500 万元，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，公司于2012 年5 月3 日以“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金永久性补充流动资金4,500 万元。本报告期内，用于永久性补充流动资金人民币2,830 万元，经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意公司以部分超募资金用于永久性补充流动资金人民币4,800 万 元意见后，公司于2013 年10 月31 日以“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金永久性补充流动资金2,830万元，未补充永久性流动 资金1970万元待2014年1月份实施。 2.公司于2011 年5 月使用超募资金3,000 万元在广东省河源投资设立全资子公司河源昌红并实施“河源昌红OA 产品建设项目”，经公司董事 会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，并于2011 年5 月16 日经公司股东大会审议通过，于2011 年5 月19 日实施了对 河源昌红投资3,000 万元。2011 年7 月根据公司的发展，再使用超募资金3,000 万元对全资子公司河源昌红进行增资并实施“河源昌红OA 产 品扩产项目”，该金额经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明确同意意见后，并于2011 年7 月27 日经公司股东 大会审议通过，于2011 年8 月15 日实施了对河源昌红增资3,000 万元。 截止2013 年12 月31 日，河源昌红OA 产品建设项目共使用募集资金4,791万元。 3.公司于2011 年5 月以超募资金3,800 万元（分期投资：第一期投资1,000 万元，第二期投资剩余部分）对全资子公司芜湖昌红进行增资 并实施“芜湖昌红OA 产品建设”项目，经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，并于2011 年5 月16 日经公司股 东大会审议通过，于2011年5 19日实施了对芜湖昌红1,000 万元（第一期投资款）。 截止2013年12月31日，芜湖昌红OA 产品建设共使用募集资金928万元。 截止2013年12月31日，实际使用超募集资金18,949万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见后，公司募投项目之一“昌红科技模具研发中心项目”实施地点由原计划用“昌红 科技OA产品技术改造及扩产项目”中的扩产项目在公司新增厂房部分厂区实施变更至公司现有厂区内模具部实施。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 适用 1.截至2010年12月31日，公司以自筹资金预先投入“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”的实际投资额为1,023万元，该金额经深圳市 鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2011]0009号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表 明确同意意见后，公司于2011年1月27日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,023万元。 2.截至2010年12月31日，公司以自筹资金预先投入“昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目”的实际投资额为483万元，该金额经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2011]0009号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，独立董事、公司监事会、保荐机构发表明 确同意意见后，公司于2011年1月28日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金483万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和指定的定期存款账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 无 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。 六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对昌红科技《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市昌红科技股份 有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：昌红科 技公司截至2013年12月31日止的《关于募集资金2013年度存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号） 和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》）的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公 司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 吴风来 林斌彦 国信证券股份有限公司 2014年4月10日 中财网
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