[关联交易]银河电子：安徽天禾律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于江苏银河电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 地址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 目 录 一、本次重大资产重组的方案 .................................................... 5 二、本次重大资产重组的批准与授权 ............................................ 16 三、本次重大资产重组的实质性条件 ............................................ 19 四、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ..................................... 26 五、本次重大资产重组相关协议及其合法性 ..................................... 46 六、标的公司的情况 ............................................................ 56 七、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理................................... 67 八、关联交易与同业竞争 ........................................................ 67 九、本次重大资产重组的信息披露 .............................................. 75 十、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格 .............................. 77 十一、关于自查期间相关人员买卖银河电子股票的情况 ......................... 79 十二、结论意见 ................................................................. 86 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语 具有以下含义： 银河电子/公司/上市公司 指 江苏银河电子股份有限公司 同智机电/标的公司 指 合肥同智机电控制技术股份有限公司 标的资产 指 同智机电100%的股权 高科创投 指 安徽高科创业投资有限公司 兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司 银河电子集团 指 银河电子集团投资有限公司 动漫园 指 合肥市原创动漫园管理有限公司 同智科技 指 合肥同智科技发展有限公司 皖南电机 指 安徽皖南电机股份有限公司 同华动力 指 安徽同华新能源动力股份有限公司 汇智投资/配套融资发行对 象 指 张家港汇智投资企业（有限合伙） 交易对方 指 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投 资 发行股份及支付现金购买 资产交易对方 指 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌 业绩承诺方/补偿义务人 指 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂 芳、白晓旻 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组 指 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张 恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机 电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买 资产 指 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张 恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机 电100%的股权 发行股份购买资产 指 银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、 周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘 启斌发行股份购买其持有的同智机电股权 募集配套资金/配套融资 指 银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金 本次发行/本次非公开发行 指 包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松 柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、 刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份 募集配套资金两部分 本次交易总金额 指 同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和 定价基准日 指 银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日 审计评估基准日 指 2013年10月31日 本预案/本重组预案/本次 重大资产重组预案 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 重组报告书/重大资产重组 报告书 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 《发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 指 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的框架协议书》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的盈利预测补偿协议书》 《股份认购合同》 指 《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限 合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》 《股份认购补充协议》 指 《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限 合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》 《评估报告》 指 《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合 肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2014]第2004号） 《专项审核报告》 指 具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同 智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《公司章程》 指 《江苏银河电子股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问/东海证券 指 东海证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 安徽省国防科工办 指 安徽省国防科学技术工业办公室 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期/最近两年及一期 指 2011年、2012年和2013年1-10月 业绩承诺期 指 本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实 施完成的当年，如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺期 为2014年、2015年及2016年，以此类推 元、万元 、亿元 指 人民币元、万元、亿元 安徽天禾律师事务所 关于江苏银河电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 天律证字[2014]第00020号 致：江苏银河电子股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组办法》、 《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有 关规定，江苏银河电子股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请 专项法律顾问合同》，委托本所律师祝传颂、吴波以特聘专项法律顾问的 身份，参加银河电子本次重大资产重组工作。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规、规范性文件作出的。 2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并 无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真 实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、本法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见， 本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为 本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予 以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。 4、本所律师同意银河电子在本次发行申请文件及其他申请文件中自行 引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但银 河电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所律师同意将本法律意见书作为银河电子本次重大资产重组必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信 息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 6、本法律意见书仅供银河电子为本次重大资产重组目的使用，不得用 作其他任何目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子本次重大资产重组事项出具法律意 见如下： 一、本次重大资产重组的方案 （一）本次重大资产重组方案的主要内容 根据《重组报告书》、银河电子第五届董事会第十三次会议决议、《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》及其补充协议、《盈 利预测补偿协议》等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下： 1、本次重大资产重组的方式 （1）发行股份及支付现金购买资产 银河电子拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕 华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、 曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中银河电子 为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其 余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。 （2）发行股份募集配套资金 银河电子拟向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付 本次交易的部分现金对价，其余现金对价由银河电子自筹资金解决。本次 配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。 银河电子本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为 前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。 2、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：张红、张恕华、高 科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂 芳、白晓旻、刘启斌。 本次配套融资的交易对方为：汇智投资。 3、标的资产 本次交易标的资产为同智机电100%股权。 4、标的资产的估值及定价 根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第2004号《评估报告》， 截至2013年10月31日，标的公司同智机电净资产账面价值为22,358.92 万元，资产基础法下的评估值为36,789.69万元，评估增值14,430.78万 元，增值率64.54%；收益法下的评估值合计为102,868.58万元，增值 80,509.66万元，增值率360.08%；最终评估结论采用收益法评估结果， 即为102,868.58万元。 在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电100% 股权交易价格为102,800万元。 5、支付方式 银河电子将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易 对价。本次交易标的资产评估值为102,868.58万元，银河电子与上述交 易对方协商确定标的资产交易价格为102,800万元，其中以现金支付 30,208.91 万元，以发行股份支付72,591.09 万元，具体情况如下： 序 号 交易对方 姓名/名称 持有标的公 司股份数 （万股） 持有标的 公司股权 比例（%） 交易价格 （万元） 现金支付 股份支付 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 1 张 红 3,118.0338 67.86 69,764.69 23,254.90 22.62 46,509.79 45.24 2 张恕华 932.3988 20.29 20,862.03 6,954.01 6.76 13,908.02 13.53 3 高科创投 143.7490 3.13 3,216.32 -- -- 3,216.32 3.13 4 兴皖创投 134.4838 2.93 3,009.02 -- -- 3,009.02 2.93 5 彭松柏 73.4999 1.60 1,644.53 -- -- 1,644.53 1.60 6 周 文 60.0000 1.31 1,342.47 -- -- 1,342.47 1.31 7 徐 亮 49.9799 1.09 1,118.28 -- -- 1,118.28 1.09 8 孙胜友 24.9900 0.54 559.14 -- -- 559.14 0.54 9 马 顶 15.6000 0.34 349.04 -- -- 349.04 0.34 10 孙龙宝 13.7508 0.30 307.67 -- -- 307.67 0.30 11 曹桂芳 9.9960 0.22 223.66 -- -- 223.66 0.22 12 白晓旻 9.9960 0.22 223.66 -- -- 223.66 0.22 13 刘启斌 8.0220 0.17 179.49 -- -- 179.49 0.17 合计 4,594.5000 100.00 102,800.00 30,208.91 29.39 72,591.09 70.61 6、现金支付 银河电子为购买同智机电股权拟向张红支付现金23,254.90万元，向 张恕华支付现金6,954.01万元，支付现金共计30,208.91万元。 银河电子应在交割日之前向张红指定的账户支付现金16,326.68万 元、向张恕华指定的账户支付现金4,882.23万元；本次交易募集配套资 金到账后3个工作日内或交割日后的60日内（以较早日期为准），向张红 指定的账户支付现金6,928.22万元、向张恕华指定的账户支付现金 2,071.78万元。 7、发行股份 （1）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00元。 （2）发行方式 本次发行方式为向特定对象非公开发行。 （3）发行对象和认购方式 本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、 周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份 购买资产及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分。 （4）定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告 日。 本次发行的发行价格为人民币13.04元/股，为定价基准日前二十个交 易日银河电子股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前二 十个交易日银河电子股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日银河电 子股票交易总额/定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调 整，具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N， 每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一 位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） （5）发行数量 ①发行股份购买资产 本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会 议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，银河电子向张红、张恕华、 高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹 桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。 本次交易标的资产交易价格为102,800万元，其中现金支付30,208.91 万元，股份支付金额为72,591.09 万元，以发行价格13.04元/股计算， 发行股份数量合计为55,668,010股，具体如下： 序号 交易对方 姓名/名称 股份支付 金额（万元） 发行股份数量（股） 1 张 红 46,509.79 35,667,020 2 张恕华 13,908.02 10,665,659 3 高科创投 3,216.32 2,466,505 4 兴皖创投 3,009.02 2,307,529 5 彭松柏 1,644.53 1,261,142 6 周 文 1,342.47 1,029,505 7 徐 亮 1,118.28 857,576 8 孙胜友 559.14 428,788 9 马 顶 349.04 267,671 10 孙龙宝 307.67 235,941 11 曹桂芳 223.66 171,515 12 白晓旻 223.66 171,515 13 刘启斌 179.49 137,644 合计 72,591.09 55,668,010 ②发行股份募集配套资金 本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第 五届董事会第十次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》 及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价，即13.04元/股。 本次拟配套融资9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股 份数量6,901,840股。 若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集 配套资金的股份发行价格、发行数量均将作相应调整。 （6）股份锁定安排 ①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白 晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不 转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三 次进行解禁，解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的 《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易 获得的上市公司股份的29%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的 《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易 获得的上市公司股份的32%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的 《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易 获得的上市公司股份的39%。 每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补 偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、 孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁 相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例 ×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。 ②高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的 银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。 ③汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市 之日起36个月内不转让。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子 送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （7）上市地点 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 （8）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东 按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。 8、过渡期损益 自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子 名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银 河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补 足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金 购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个 交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。 9、业绩补偿安排 （1）业绩承诺及盈利预测指标 业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易 在2014 年度完成，则为2014 年、2015年及2016 年，以此类推）。 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓 旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》 确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润。 根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下： 单位：万元 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以后年度 预测净利润 7,397.28 8,254.60 9,660.47 11,371.48 13,189.43 （2）盈利预测补偿的确定 ①如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于 截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、 孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。 ②业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至 当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承 诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 金额不冲回。 无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹 桂芳、白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价 格。 ③业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计 师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期 内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估 报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在 出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。 （3）盈利预测补偿的方式及实施 ①各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓 旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价 金额总和的比例承担补偿责任，具体如下： 序号 补偿义务人 承担补偿比例（%） 1 张 红 72.61 2 张恕华 21.71 3 彭松柏 1.71 4 周 文 1.40 5 徐 亮 1.16 6 孙胜友 0.58 7 马 顶 0.36 8 曹桂芳 0.23 9 白晓旻 0.23 合计 100.00 ②补偿方式 如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白 晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： A．由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、 白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿 金额÷本次发行股份价格 银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增 或送股比例） 银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）× 当年应补偿股份数量 以上所补偿的股份由银河电子以1 元总价回购。 B．张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白 晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。 ③补偿的实施 如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出 具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应 补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项 审核报告》出具之日起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需 补偿现金的，各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后30日内将现金 补偿款项支付至银河电子指定银行账户。 10、本次发行决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议经银河电子股东大会审议通过 之日起十二个月内有效。如果银河电子已于该有效期内取得中国证监会对 本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产、银河电子2012年度（末）相关财务指标对比情 况如下： 单位：万元 项目 拟购买资产 银河电子 占比（%） 营业收入 12,789.09 102,290.81 12.50 资产总额 102,800.00 152,304.40 67.50 资产净额 102,800.00 108,269.51 94.95 注：（1）拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额； （2）银河电子资产净额为合并资产负债表中2012年末归属于母公司所有者权益。 拟购买资产的资产总额（成交金额）占银河电子最近一个会计年末经 审计的合并报表资产总额的比例超过50%；拟购买资产净额（成交金额） 占银河电子最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过 50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构 成重大资产重组。 同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购 买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与银河电 子均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智 投资认购，银河电子控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等银 河电子董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河 电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。 （四）本次交易不会导致银河电子控制权的变化，不构成借壳上市 本次交易前，银河电子控股股东为银河电子集团。本次交易完成后， 银河电子控股股东仍为银河电子集团，持有银河电子股权比例超过35%， 与其一致行动人汇智投资合计持有银河电子股权比例超过38%。银河电子 集团无持股比例为绝对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本 次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、 钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完 成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。本次交易 完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有银河电子股权比例为 12.95%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有银河电子股份比例也仅 17.20%，不能对银河电子形成控制。因此，本次交易不会导致银河电子控 股股东发生变更。 综上，本次交易不会导致银河电子控制权发生变化，不构成借壳上市。 （五）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易共发行股份62,569,850 股，占交易完成后公司总股本的 22.72%。本次交易完成后，银河电子总股本275,398,295股，其中，社会 公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致银河电子不符合股票上市条 件。 （六）本次重大资产重组符合《收购管理办法》免于提交豁免要约收 购申请之规定 根据《收购办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第一款第（三） 项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前 已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。银 河电子集团一致行动人汇智投资认购银河电子本次配套融资所发行的股 份符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的 条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。上述事项仍需银河电子股东 大会审议批准。 综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《公司 法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》及相关法律法规的规定，不存 在侵害银河电子或银河电子其他股东利益的情形；上述方案尚须提交银河 电子股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。 二、本次重大资产重组的批准与授权 （一）本次重大资产重组已取得的批准与授权 1、2013年11月13日，银河电子召开了第五届董事会第八次会议， 审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大 资产重组事项； 2、2014年1月20日，安徽省国有资产监督管理委员会原则同意高科 创投、兴皖创投参与本次交易； 3、2014年1月20日，国防科工局原则同意了银河电子发行股份收购 同智机电100%股权； 4、2014年1月26日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露 及脱密方案； 5、2014年2月18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过 9,000万元认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份； 6、2014年2月18日，银河电子与本次发行股份及支付现金购买资产 的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与汇智投 资签署了《股份认购合同》； 7、2014年2月18日，银河电子独立董事在董事会前审核了本次交易 涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项 提交公司董事会审议； 8、2014年2月18日，银河电子召开第五届董事会第十次会议，审议 并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易构 成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于本次交易定价依据及公平 合理性的分析》、《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与张红、 张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙 龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产的框架协议书>的议案》、《关于公司与张家港汇智投资企业（有 限合伙）签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于聘请本次交易相关证 券服务机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》、《<关于公司股票价格波动的说明> 的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案，独立董事对本次 交易发表了独立意见。 9、2014年4月1日，兴皖创投投资决策委员会决议以其持有的同智 机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组； 10、2014年4月2日，高科创投股东会审议通过了《关于签署<江苏 银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》； 11、2014年4月10日，银河电子与本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺 方签署了《盈利预测补偿协议》、与汇智投资签署了《股份认购补充协议》； 12、2014年4月10日，银河电子召开第五届董事会第十三次会议， 审议通过了关于《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会 审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照有关规定向全体股 东发出（全面）要约收购申请的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产 重组且构成关联交易的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易 相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于公司与张红、 张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙 龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》、《关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签订附生效条件 的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充协议的议案》、 《关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂 芳、白晓旻签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的 股份回购与注销事宜的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开江苏银河电子 股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对 本次交易发表了独立意见。 经本所律师核查，上述批准与授权内容符合现行有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次重大资产重组尚需履行的程序及取得的批准与授权 1、安徽省国资委对本次评估结果进行备案； 2、银河电子股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银河电子本 次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得 的批准和授权合法、有效，本次重大资产重组事项尚需履行安徽省国资委 对本次评估结果进行备案的程序并取得银河电子股东大会的批准以及中 国证监会的核准。 三、本次重大资产重组的实质性条件 （一）本次重大资产重组符合《重组办法》所规定的实质条件 经本所律师核查，银河电子本次重大资产重组符合《重组办法》规定 的相关条件： 1、符合《重组办法》第10条第1款的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易中，同智机电为依法设立并合法存续的股份有限公司的股权， 同智机电的设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务资质，同智机电 主要从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业 务，产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类， 主要应用于军用特种车辆等领域，所属行业符合国家产业政策和行政法规 的规定。 （2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定 同智机电所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家 和地方相关环保法律法规，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合 国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定 截至本法律意见书出具之日，同智机电拥有的土地使用权详见本法律 意见书“第六章标的公司的情况 第四节同智机电的主要资产”。 同智机电生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的 规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断 行为，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。 本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第10条 第1款的规定。 2、符合《重组办法》第10条第2款的规定 经核查，本次交易共发行股份62,569,850 股，占交易完成后银河电 子总股本的比例为22.72%。本次交易完成后，银河电子总股本为 275,398,295股，其中，社会公众持股比例不低于25%，本次交易不会导 致银河电子不符合股票上市条件，符合《重组办法》第10条第2款的要 求。 3、符合《重组办法》第10条第3款的规定 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组标的资产 交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估 报告》中标的资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不 存在损害公司和股东合法权益的情形。本次发行股份及支付现金购买资产 和发行股募集配套资金的定价基准日均为银河电子审议本次交易事宜的 首次董事会（即第五届董事会第十次会议）决议公告日，发行价格为定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股（若银河电子在 定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除 息、除权事项，前述发行价格将作相应调整），最终发行价格须经银河电 子股东大会审议批准。银河电子的独立董事就评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性和评估定价的公允性已经发表了独立意见。 本所律师认为，本次重大资产重组所涉标的资产定价公允，不存在损 害银河电子及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第10条第3款 的规定。 4、符合《重组办法》第10条第4款的规定 根据交易对方出具的承诺和工商管理部门提供的材料并经本所律师核 查，本次重大资产重组标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持 有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形， 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序；标的公司为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法 规及其公司章程需要终止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障 碍。本次重大资产重组交易不涉及债权债务转移处理。 本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第10条第4款的规定。 5、符合《重组办法》第10条第5款的规定 根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交 易完成后，同智机电将成为银河电子的全资子公司，银河电子在保持原有 业务的基础上获取了新的利润增长点，产业链得以快速延伸，业务结构进 一步优化，并且通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补， 这将极大地提高银河电子的抗风险能力，增强银河电子持续经营能力，提 升银河电子整体实力。 本所律师认为，本次交易有利于银河电子增强持续经营能力，不存在 可能导致银河电子重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组办法》第10条第5款的规定。 6、符合《重组办法》第10条第6款的规定 经核查，本次交易前，银河电子在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，银河电子控股股 东未发生变更，银河电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 保持独立性。 本所律师认为，本次交易有利于银河电子在业务、资产、财务、人员、 机构等方面保持独立，符合《重组办法》第10条第6款的要求。 7、符合《重组办法》第10条第7款的规定 根据银河电子提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易前，银河 电子已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求， 建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具 有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，银河电子将 理顺和简化管理架构，整合双方资源，发挥协同效应，有利于银河电子完 善公司法人治理结构。 本所律师认为，本次重大资产重组不会对银河电子的法人治理结构产 生不利影响，符合《重组办法》第10条第7款的规定。 8、符合《重组办法》第42条的规定 （1）根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司同智机电将成 为银河电子的全资子公司，银河电子整体资产规模、收入规模、盈利规模 将大幅提升，盈利能力将显著增强。根据立信出具的信会师报字[2014]第 190711号《江苏银河电子股份有限公司备考财务报表的审计报告》，银河 电子2013年1-10月归属于母公司所有者的净利润将由8,721.42万元增 加至15,683.29万元，每股收益将显著增厚。 本次交易前，银河电子的控股股东与银河电子不存在同业竞争；本次 交易完成后，银河电子的控股股东未发生变更，本次交易不会导致银河电 子与控股股东出现同业竞争情形。为了避免将来可能与银河电子产生同业 竞争，银河电子控股股东及其一致行动人、本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方分别出具了《避免同业竞争承诺函》。 本次交易完成后，标的公司将成为银河电子全资子公司，纳入银河电 子合并财务报表范围，不存在关联交易问题。为了减少与规范将来可能与 银河电子产生的关联交易，银河电子的控股股东及其一致行动人、本次发 行股份及支付现金购买资产的交易对方分别出具了《关于减少与规范与银 河电子关联交易的承诺函》。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第42条第 1款第1项的规定。 （2）根据立信对银河电子2012年度财务会计报告出具的信会师报字 [2013]第510063号标准无保留意见的《审计报告》，银河电子不存在最近 一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告的情形。 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第42条第1款第 2项的规定。 （3）根据相关工商登记文件及各交易对方出具的承诺并经本所律师核 查，本次发行股份所购买的资产为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、 彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌 合计持有的同智机电100%股权。标的资产为权属清晰的经营性资产，前述 各交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股 权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序。本次交易标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第42条第1款第 3项的规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第42条的 相关规定。 9、符合《重组办法》第43条及其适用意见的要求 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易中，银河电子拟向 汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易中的部分 现金对价。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，将一并提 交中国证监会并购重组委审核。 本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第43条及其适用意见的要 求。 （二）本次重大资产重组符合《发行管理办法》所规定的实质条件 经本所律师核查，银河电子本次重大资产重组符合《发行管理办法》 规定的相关条件： 1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》并经 本所律师核查，本次配套融资的股票发行价格与非公开发行股份购买资产 的发行价格一致，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，不低 于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本所律师认为，上述情 况符合《发行管理办法》第38条第1款的要求。 2、经核查，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹 桂芳、白晓旻及高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌已出具承诺，在本 次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；汇智投资 承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月 内不转让。本所律师认为，上述情况符合《发行管理办法》第38条第2 款的要求。 3、根据银河电子及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重 组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述情况符合《发 行管理办法》第39条第1款的要求。 4、根据立信出具的信会师报字[2013]第510063号标准无保留意见的 《审计报告》并经本所律师核查，银河电子不存在被控股股东严重损害权 益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的 情况，符合《发行管理办法》第39条第2、3、6款的要求。 5、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，银河电子现任董事、高级 管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12月内未 受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上述情况符合《发行管 理办法》第39条第4、5款的要求。 6、根据银河电子的公开信息披露文件并经本所律师核查，银河电子不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管 理办法》第39条第7款的要求。 本所律师认为，银河电子符合《发行管理办法》第38条第1、2款的 规定，不存在《发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的相 关情形。 综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》、《发 行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。 四、本次重大资产重组相关各方的主体资格 （一）银河电子 1、经核查，银河电子现持有注册号为320000000014794的《企业法人 营业执照》，成立于2000年6月15日，注册资本21,120万元，法定代表 人为吴建明，住所为江苏省张家港市塘桥镇南环路188号，经营范围为计 算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设 备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、 五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品、 高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务。 2、历史沿革 （1）公司设立时的股本结构 2000年6月15日，经江苏省人民政府“苏政复[2000]134号”《省政 府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准，银河电子集团 作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有 限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司以发起 设立方式，投资设立江苏银河电子股份有限公司。 南京永华会计师事务所对公司成立时各发起人的出资进行了验证，并 出具了宁永会三验字[2000]0018号《验资报告》。银河电子设立时的股本 结构如下： 发起人名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 银河电子集团 法人股 3,960.00 90.00 张家港市和鑫电机有限公司 法人股 160.00 3.63 上海浦东振江实业开发有限公司 法人股 120.00 2.73 张家港市民政福利制条厂 法人股 80.00 1.82 发起人名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 张家港市塘桥镇资产经营公司 法人股 80.00 1.82 合计 4,400.00 100.00 （2）2006年公司股权结构变动情况 ①张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张 家港市民政福利制条厂股权转让情况 2006年5月，张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有 限公司、张家港市民政福利制条厂分别与银河电子集团签订《股东出资转 让协议》，分别将持有的银河电子股份160万股、120万股和80万股按照 原始出资额200万元、150万元和100万元转让给银河电子集团。其中福 利制条厂作为集体所有制企业，其转让股份的行为业经张家港市发展和改 革委员会张发改体[2006]11号文批准同意。 ②张家港市塘桥镇资产经营公司股权转让情况 2006年12月25日，自然人李欣与张家港市塘桥镇资产经营公司签定 《股权转让协议》，受让其持有的80万股银河电子股份，受让价格以评估 值为基础，确定为每股1.89元。 2006年12月28日，张家港市发展和改革委员会以“张发改体[2006]22 号”《关于同意江苏银河电子股份有限公司公有股权转让的批复》批准了 上述股权转让。 上述股份转让完成后，银河电子的股权结构如下： 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 银河电子集团 法人股 4,320.00 98.18 李欣 自然人股 80.00 1.82 合计 4,400.00 100.00 （3）2007年增资及股权结构变动情况 ①增资 2007年2月25日，公司2006年度股东大会决议通过“按照截至2006 年12月31日扣除分红后的每股净资产向公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员和业务技术骨干增发880万股的决议”。2007年3月2日， 共35名自然人以现金方式缴纳了所有认购款项，本次增资的具体价格为 公司2006年度经审计并扣除分红后的每股净资产值1.92元，具体情况如 下： 序号 姓名 认购股份（万股） 序号 姓名 认购股份（万股） 1 庞绍熙 166.82 19 钱卫民 17.11 2 吴建明 58.69 20 孙东 14.86 3 尹永祥 48.55 21 虞向东 13.51 4 周黎霞 45.07 22 钟礼花 12.61 5 顾卫东 39.57 23 陈新龙 11.27 6 曹飞 38.22 24 肖忠 10.83 7 庞可伟 48.55 25 钱叶飞 10.81 8 庞鹰 40.15 26 钱丽红 10.37 9 顾革新 32.05 27 郭根法 10.37 10 徐正峰 26.99 28 谭天杰 9.02 11 季建东 24.74 29 朱建标 9.02 12 顾正贡 23.84 30 张仁洁 8.12 13 薛利军 22.06 31 陈柯伟 7.72 14 钱建军 21.60 32 李平波 6.18 15 肖建东 21.60 33 顾洪春 4.63 16 李欣 20.25 34 姚立群 4.63 17 徐敏 18.46 35 庞海纳 4.63 18 钟献宗 17.11 合计 880.00 2007年3月2日，南京永华会计师事务所对上述增资情况进行了审验， 并出具了宁永会验字（2007）第0019号《验资报告》。增资完成后，公司 的注册资本为人民币5,280万元，股权结构如下： 序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 银河电子集团 法人股 4,320.00 81.82 2 庞绍熙 自然人股 166.82 3.16 序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 3 李欣 自然人股 100.25 1.90 4 吴建明 自然人股 58.69 1.11 5 庞可伟 自然人股 48.55 0.92 6 尹永祥 自然人股 48.55 0.92 7 周黎霞 自然人股 45.07 0.85 8 庞鹰 自然人股 40.15 0.76 9 顾卫东 自然人股 39.57 0.75 10 曹飞 自然人股 38.22 0.72 11 顾革新 自然人股 32.05 0.61 12 徐正峰 自然人股 26.99 0.51 13 季建东 自然人股 24.74 0.47 14 顾正贡 自然人股 23.84 0.45 15 薛利军 自然人股 22.06 0.42 16 钱建军 自然人股 21.60 0.41 17 肖建东 自然人股 21.60 0.41 18 徐敏 自然人股 18.46 0.35 19 钟献宗 自然人股 17.11 0.32 20 钱卫民 自然人股 17.11 0.32 21 孙东 自然人股 14.86 0.28 22 虞向东 自然人股 13.51 0.26 23 钟礼花 自然人股 12.61 0.24 24 陈新龙 自然人股 11.27 0.21 25 肖忠 自然人股 10.83 0.20 26 钱丽红 自然人股 10.37 0.20 27 郭根法 自然人股 10.37 0.20 28 钱叶飞 自然人股 10.81 0.20 29 谭天杰 自然人股 9.02 0.17 30 朱建标 自然人股 9.02 0.17 31 张仁洁 自然人股 8.12 0.15 32 陈柯伟 自然人股 7.72 0.15 33 李平波 自然人股 6.18 0.12 34 顾洪春 自然人股 4.63 0.09 35 姚立群 自然人股 4.63 0.09 序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 36 庞海纳 自然人股 4.63 0.09 合计 5,280.00 100.00 ②李欣转让部分股权 2007年3月5日，根据年度考核结果以及个人自愿的原则，李欣与董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干共31名自然人 签订《股权转让协议书》，将所持有公司股份中的78.08万股，按其受让 镇资产经营公司时每股1.89元的价格转让给以下自然人： 序号 姓名 受让股份（万股） 序号 姓名 受让股份（万股） 1 庞绍熙 12.29 17 孙东 1.41 2 吴建明 8.58 18 钟礼花 1.20 3 庞鹰 4.93 19 陈新龙 1.07 4 庞可伟 4.61 20 肖忠 1.03 5 尹永祥 4.61 21 钱叶飞 1.03 6 薛利军 4.50 22 郭根法 0.98 7 周黎霞 4.28 23 钱丽红 0.98 8 顾卫东 3.76 24 朱建标 0.86 9 顾革新 3.68 25 谭天杰 0.86 10 徐正峰 2.56 26 张仁洁 0.77 11 季建东 2.35 27 陈柯伟 0.73 12 肖建东 2.05 28 李平波 0.59 13 钱建军 2.05 29 庞海纳 0.44 14 徐敏 1.75 30 姚立群 0.44 15 钱卫民 1.62 31 顾洪春 0.44 16 钟献宗 1.62 合计 78.08 ③银河电子集团转让部分股权 2007年3月5日，银河电子集团与其所有股东（庞绍熙等44位自然 人）签订《股份转让协议》，将所持有的银河电子股份中的1,040万股， 按银河电子集团出资设立股份公司时的价格每股1.25元转让，每个自然 人按其持有银河电子集团的股权比例分别受让该部分股份，具体情况如 下： 序号 姓名 受让股份（万股） 序号 姓名 受让股份（万股） 1 庞绍熙 191.15 23 钟礼花 13.48 2 吴建明 62.73 24 陈新龙 12.04 3 庞可伟 51.90 25 肖忠 11.58 4 尹永祥 51.90 26 钱叶飞 11.56 5 周黎霞 48.17 27 郭根法 11.08 6 庞鹰 42.92 28 钱丽红 11.08 7 顾卫东 42.29 29 朱建标 9.64 8 曹飞 40.85 30 谭天杰 9.64 9 顾革新 34.26 31 周启伦 9.60 10 徐正峰 28.85 32 袁振东 9.60 11 季建东 26.45 33 严红青 9.60 12 顾正贡 25.49 34 张仁洁 8.68 13 陈聚鑫 24.01 35 陈柯伟 8.25 14 薛利军 23.58 36 马建军 7.24 15 肖建东 23.09 37 任慎宏 7.24 16 钱建军 23.09 38 高凤新 7.20 17 李欣 21.65 39 王锦方 7.20 18 徐敏 19.74 40 李平波 6.60 19 钱卫民 18.28 41 庞海纳 4.95 20 钟献宗 18.28 42 姚立群 4.95 21 孙东 15.88 43 顾洪春 4.95 22 虞向东 14.44 44 钟正方 4.80 合计 1,040.00 ④庞绍熙转让部分股权 2007年10月22日，公司自然人股东庞绍熙与自然人艾祥林签订了股 权转让协议，将其持有的银河电子90.23万股股份以2元/股的价格转让 给艾祥林，本次股权转让价格系经双方在参照银河电子2007年增资时价 格每股1.92元基础上协商确定。 上述变更完成后，银河电子的股权结构如下： 序号 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 银河电子集团 法人股 3,280.00 62.12 2 庞绍熙 自然人股 280.03 5.30 3 吴建明 自然人股 130.00 2.46 4 尹永祥 自然人股 105.06 1.99 5 庞可伟 自然人股 105.06 1.99 6 周黎霞 自然人股 97.52 1.85 7 艾祥林 自然人股 90.23 1.71 8 庞鹰 自然人股 88.00 1.67 9 顾卫东 自然人股 85.62 1.62 10 曹飞 自然人股 79.07 1.50 11 顾革新 自然人股 70.00 1.33 12 徐正峰 自然人股 58.40 1.11 13 季建东 自然人股 53.54 1.01 14 薛利军 自然人股 50.14 0.95 15 顾正贡 自然人股 49.33 0.93 16 钱建军 自然人股 46.73 0.89 17 肖建东 自然人股 46.73 0.89 18 李欣 自然人股 43.82 0.83 19 徐敏 自然人股 39.95 0.76 20 钟献宗 自然人股 37.01 0.70 21 钱卫民 自然人股 37.01 0.70 22 孙东 自然人股 32.15 0.61 23 虞向东 自然人股 27.95 0.53 24 钟礼花 自然人股 27.29 0.52 25 陈新龙 自然人股 24.38 0.46 26 陈聚鑫 自然人股 24.01 0.45 27 肖忠 自然人股 23.44 0.44 28 钱叶飞 自然人股 23.39 0.44 29 钱丽红 自然人股 22.43 0.42 30 郭根法 自然人股 22.43 0.42 31 谭天杰 自然人股 19.52 （未完）  |