[关联交易]银河电子：东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东海证券股份有限公司 关于江苏银河电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 二〇一四年四月 声明与承诺 东海证券股份有限公司接受江苏银河电子股份有限公司董事会的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次收购之关联交易进行 独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告书旨在通过对《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽 核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对江苏银河电子股份有限公司 全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对江苏银河电子股份 有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏银河电子股份有限公 司董事会发布的《江苏银河电子有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《江苏银河电子有 限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利 预测审核报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所 发表的核查意见是完全独立地进行的。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。 （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易的主要内容 银河电子拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科 创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓 旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套 资金9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 银河电子拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高 科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白 晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中银河电子为购买张红、张 恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交 易对方所持同智机电股权以发行股份支付。 本次交易标的资产评估值为102,868.58万元，银河电子与上述交易对方协商 确定标的资产交易价格为102,800万元，其中以现金支付30,208.91万元，以发 行股份支付72,591.09 万元，具体情况如下： 序 号 交易对方 姓名/名称 持有标的 公司股份 数（万股） 持有标的 公司股权 比例（%） 交易价格 （万元） 现金支付 股份支付 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 1 张 红 3,118.0338 67.86 69,764.69 23,254.90 22.62 46,509.79 45.24 2 张恕华 932.3988 20.29 20,862.03 6,954.01 6.76 13,908.02 13.53 3 高科创投 143.7490 3.13 3,216.32 -- -- 3,216.32 3.13 4 兴皖创投 134.4838 2.93 3,009.02 -- -- 3,009.02 2.93 5 彭松柏 73.4999 1.60 1,644.53 -- -- 1,644.53 1.60 6 周 文 60.0000 1.31 1,342.47 -- -- 1,342.47 1.31 7 徐 亮 49.9799 1.09 1,118.28 -- -- 1,118.28 1.09 8 孙胜友 24.9900 0.54 559.14 -- -- 559.14 0.54 9 马 顶 15.6000 0.34 349.04 -- -- 349.04 0.34 10 孙龙宝 13.7508 0.30 307.67 -- -- 307.67 0.30 序 号 交易对方 姓名/名称 持有标的 公司股份 数（万股） 持有标的 公司股权 比例（%） 交易价格 （万元） 现金支付 股份支付 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 11 曹桂芳 9.9960 0.22 223.66 -- -- 223.66 0.22 12 白晓旻 9.9960 0.22 223.66 -- -- 223.66 0.22 13 刘启斌 8.0220 0.17 179.49 -- -- 179.49 0.17 合计 4,594.5000 100.00 102,800.00 30,208.91 29.39 72,591.09 70.61 （二）发行股份募集配套资金 银河电子拟向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交 易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超 过本次交易总金额的25%。 银河电子本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提， 最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产的估值及定价 根据中水致远出具的中水致远评报字【2014】第2004号《评估报告》，截至 2013年10月31日，标的公司同智机电净资产账面价值为22,358.92万元，资产 基础法下的评估值为36,789.69万元，评估增值14,430.78万元，增值率64.54%； 收益法下的评估值合计为102,868.58万元，增值80,509.66万元，增值率360.08%； 最终评估结论采用收益法评估结果，即为102,868.58万元。 在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电100%股权 交易价格为102,800万元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、 徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向 汇智投资发行股份募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决 议公告日。根据《重组办法》的相关规定，银河电子向张红、张恕华、高科创投、 兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘 启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价，即13.04元/股。 本次交易标的资产交易价格为102,800万元，其中现金支付30,208.91 万元， 股份支付金额为72,591.09 万元，以发行价格13.04元/股计算，发行股份数量合 计为55,668,010股，具体如下： 序号 交易对方 姓名/名称 股份支付 金额（万元） 发行股份数量（股） 1 张 红 46,509.79 35,667,020 2 张恕华 13,908.02 10,665,659 3 高科创投 3,216.32 2,466,505 4 兴皖创投 3,009.02 2,307,529 5 彭松柏 1,644.53 1,261,142 6 周 文 1,342.47 1,029,505 7 徐 亮 1,118.28 857,576 8 孙胜友 559.14 428,788 9 马 顶 349.04 267,671 10 孙龙宝 307.67 235,941 11 曹桂芳 223.66 171,515 12 白晓旻 223.66 171,515 13 刘启斌 179.49 137,644 合计 72,591.09 55,668,010 （二）发行股份募集配套资金 本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第五届 董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。 本次拟配套融资9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量 为6,901,840股。 若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股 份发行价格、发行数量均将作相应调整。 上述发行价格、发行数量需由银河电子董事会提请股东大会审议批准。 四、业绩补偿安排 （一）业绩承诺及盈利预测指标 业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014 年度完成，则为2014 年、2015年及2016 年，以此类推）。 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺， 同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度 的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润。 根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下： 单位：万元 年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以后年度 预测净利润 7,397.28 8,254.60 9,660.47 11,371.48 13,189.43 （二）盈利预测补偿的确定 1、如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、 马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。 2、业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期 期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年 度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。 上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 冲回。 无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、 白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。 3、业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事 务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电 同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时 出具《专项审核报告》。 （三）盈利预测补偿的方式及实施 1、各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照 各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比 例承担补偿责任，具体如下： 序 号 补偿义务人 承担补偿比例 1 张 红 72.61% 2 张恕华 21.71% 3 彭松柏 1.71% 4 周 文 1.40% 5 徐 亮 1.16% 6 孙胜友 0.58% 7 马 顶 0.36% 8 曹桂芳 0.23% 9 白晓旻 0.23% 合 计 100.00% 2、补偿方式 如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当 年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行 补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： （1）由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白 晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷ 本次发行股份价格 银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份 数量 以上所补偿的股份由银河电子以1 元总价回购。 （2）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓 旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。 3、补偿的实施 如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日 起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数 额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日 起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应 在收到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账 户。 五、股份锁定安排 1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻 承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解 禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的29%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的32%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项 审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公 司股份的39%。 每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在 扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、 曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股 份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数 —补偿股份数。 2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河 电子股份自上市之日起12个月内不转让。 3、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日 起36个月内不转让。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红 股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产、银河电子2012年度（末）相关财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目 拟购买资产 银河电子 占比（%） 营业收入 12,789.09 102,290.81 12.50 资产总额 102,800.00 152,304.40 67.50 资产净额 102,800.00 108,269.51 94.95 注：（1）拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额； （2）银河电子资产净额为合并资产负债表中2012年末归属于母公司所有者权益。 拟购买资产的资产总额（成交金额）占银河电子最近一个会计年末经审计的 合并报表资产总额的比例超过50%；拟购买资产净额（成交金额）占银河电子最 近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。 根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产， 应当提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与银河电子均不 存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，银 河电子控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等银河电子董事、监事和 高级管理人员为汇智投资的合伙人，汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所 以本次交易构成关联交易。 银河电子将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决 相关议案。 八、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 本次交易前，银河电子控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，银河电 子控股股东仍为银河电子集团，持有银河电子股权比例超过35%，与其一致行动 人汇智投资合计持有银河电子股权比例超过38%。银河电子集团无持股比例为绝 对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍 熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰 与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例 结构不发生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有银 河电子股权比例为12.95%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有银河电子 股份比例也仅17.20%，不能对银河电子形成控制。因此，本次交易不会导致银 河电子控股股东、实际控制人发生变更。 综上，本次交易不会导致银河电子控制权发生变化，不构成借壳上市。 九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易共发行股份62,569,850股，占交易完成后公司总股本的22.72%。 本次交易完成后，银河电子总股本275,398,295股，其中，社会公众持股比例不 低于25%，本次交易不会导致银河电子不符合股票上市条件。 十、风险因素 投资者在评价银河电子本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素： （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过银 河电子股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。 截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最终成功 实施存在审批风险。 2、本次交易可能取消的风险 银河电子本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易等原因而暂停、中止或取消的风险。 3、配套融资金额不足或募集失败的风险 本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。本次配套融资所 发行的股份拟全部由汇智投资认购，银河电子已经与汇智投资签署了《股份认购 合同》及补充协议。但是，不能排除汇智投资因资金、银河电子股价出现大幅波 动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成违 约风险。 若本次配套融资金额不足甚至募集失败，银河电子将以自有资金或采用银行 贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采 用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。 4、业绩补偿实施的违约风险 本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张 恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在 业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，同智机电 截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于 截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜 友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。 如果未来发生业绩承诺补偿，而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜 友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿 时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 5、标的资产估值风险 本次交易拟购买资产为同智机电100%股权，标的资产审计、评估基准日为 2013年10月31日，标的资产在评估基准日的评估值为102,868.58万元，相较其账 面净资产22,358.92万元增值360.08%。 本次评估中假设标的公司将一直享受高新技术企业所得税税收优惠以及自 行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠。虽 然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相 关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方 面因素的基础上所作出的合理假设，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重 大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，导致未来实际情况与 评估假设不一致，将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，提请投资者 关注相关风险。 本次交易标的资产评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。标的公司系 以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车 载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新 技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领 域的自主研发与推广，目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察 车等领域。近年来，标的公司业务发展良好，盈利能力较强，增长较快，其账面 净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益，采用收益法预评估 的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关 规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水 平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。 6、商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后，银河电子将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了 时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来 经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而 对银河电子当期损益产生不利影响。 7、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险 标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外 融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经 国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁 免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的 风险。 8、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司同智机电将成为银河电子的全资子公司，银河电 子的资产规模和业务范围都将得到扩大，银河电子的整体运营面临整合的考验。 银河电子与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司 能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。 如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发 展。 （二）标的资产经营风险 1、市场和客户集中的风险 标的公司主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。标的公 司前五名客户均为军方或军品整机厂商， 2011年、2012年及2013年1-10月，标 的公司向前五名客户合计销售占比分别为54.97%、54.69%和52.52%。虽然在军 队信息化建设加快推进的背景下，标的公司军品市场未来需求前景广阔，且标的 公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势，但如果标的公司不能保 持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研 发，或不能有效开发新客户，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场开发的风险 目前，标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工 程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装 备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的 公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军方的销售，将对未来业 绩增长产生不利影响。 近年来标的公司积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，开拓民品市场， 形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新 能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持，未来市场前 景广阔，但在新兴民品市场领域，标的公司尚需进一步积累市场经验，民品市场 开发存在达不到预期效果的风险。 3、军品订单波动的风险 军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预 算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具 体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看， 经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波 动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的 经营业绩产生一定影响。 4、军品价格调整的风险 根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》， 列入军品价格管理目录的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动 较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整 申请外，一般每隔3年调整一次。最近两年及一期，标的公司军品所需外购件和 原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，标的公司大部分军 品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购 件及原材料等价格发生较大波动，标的公司军品价格存在向上或向下调整的可 能，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。 5、军品生产资质到期后不能续期的风险 由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还 要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军 用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认 证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条 件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生 产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，标的公司已经取得了从事军品生 产所需要的各项资质，具体如下： 名称 颁证单位 有效期 武器装备科研生产许可证 国防科工局 2012.3.23—2017.3.22 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2012.11.2—2016.11.1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 至2017年8月 三级保密资格单位证书 国防武器装备科研生产单位保 密资格审查认证委员会 2011.5.6-2016.5.5 标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相 关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标 的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期 后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活 动造成不利影响。 6、国家秘密泄露的风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8 号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查 认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标 的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放 在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致 国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影 响。 7、税收优惠政策变化的风险 2009年12月22日，标的公司被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业 （皖R-2009-0045），根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税[2012]27号）规定，自开始获利年度起，公司享受“两免三减半”的企业 所得税优惠政策。因此，标的公司2010年度和2011年度免缴企业所得税，2012-2014年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税。2011年6月23日，标的公司被 安徽省科技厅等四部门认定为高新技术企业（GR201134000079），有效期为三 年。 根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税[2000]25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定， 标的公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退 政策。 近两年一期，标的公司享受的企业所得税和增值税优惠情况如下： 单位：万元 项 目 2013年1-10月 2012年度 2011年度 企业所得税 760.55 942.30 1,036.98 增值税 743.13 743.48 653.82 合 计 1,503.68 1,685.78 1,690.80 虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享 受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发 生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司 的经营业绩产生不利影响。 8、产品研发的风险 为持续满足军方需求，标的公司密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品 的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品 的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能进行持 续技术创新，或者（潜在）竞争对手在标的公司产品技术领域取得重大突破，研 制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影 响。 9、核心技术人员流失和技术泄密的风险 标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团 队是企业生存和发展的关键。为此，标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体 系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳 定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益 激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。 在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，标的公司以自主研发为主 形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞 争力的集中体现。由于相关核心技术成果属于国家秘密范畴，标的公司负有严格 保密的责任，为此标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工 签订保密协议等方式防止核心技术流失，但随着核心技术人员的流失，相关核心 技术成果仍可能存在泄密的风险。 （三）其他风险 1、高科创投、兴皖创投投资同智机电时未履行相关评估程序所带来的风险 2012年1月，高科创投以67.20元/股的价格认购同智机电新增股份34.226 万股；2012年4月，兴皖创投以85.176元/股的价格认购同智机电新增股份32.02 万股。高科创投和兴皖创投均系国有控股的投资主体，虽然其向同智机电 的增资行为均履行了各自的内部决策程序，并经同智机电股东大会审议批 准、签署了相关增资协议、履行了验资程序并最终办理了工商变更登记手 续，但是未履行对同智机电资产评估及国资部门备案的程序，存在瑕疵。 为弥补上述瑕疵，2013年初，由高科创投投资主体安徽省能源集团有 限公司牵头向安徽省国资委提交了《关于合肥同智机电控制技术股份有限 公司国有股权管理方案的请示》，对高科创投和兴皖创投对同智机电的投 资行为、投资价值、投资后持股比例、所占同智机电股份比例做了详细披 露。2013年2月1日，安徽省国资委以皖国资产权函[2013]72号《省国资 委关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》对 上述《合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案》进行了批 复确认。 2014年1月20日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】43号 《省国资委关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理有关 事项的批复》，原则同意高科创投和兴皖创投以持有的同智机电股份全部 换取银河电子股份的方式参与银河电子本次重大资产重组。 虽然高科创投和兴皖创投对同智机电的增资行为最终已获得安徽省国资委 的确认，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响，但是请投资者注意高科创 投和兴皖创投对同智机电进行增资未履行相关评估程序可能带来的风险。 2、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。银河电子本次重大资产重组 事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 3、其他风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。银河电子提醒投资者注意相关风险。 十一、其他事项 1、根据《收购办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第一款第（三） 项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购 人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出 要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”， “可以免于按照前款规定提交豁免申请”。银河电子集团一致行动人汇智投资认 购银河电子本次配套融资所发行的股份符合《收购办法》第六十二条规定的可以 免于提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。 上述事项仍需银河电子股东大会审议批准。 2、本次重组相关协议中均已载明本次重大资产重组事项一经银河电子董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。 3、银河电子聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国 证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。 4、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重 组报告书的全文及中介机构出具的意见。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录.......................................................................................................................... 19 释 义.......................................................................................................................... 22 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 25 二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 33 三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 34 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 37 一、基本情况 .......................................................................................................... 37 二、设立及历次股权变动 ...................................................................................... 38 三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况 .............................. 45 四、主营业务情况和主要财务指标 ...................................................................... 47 五、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 49 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 51 一、张红先生 .......................................................................................................... 51 二、张恕华女士 ...................................................................................................... 54 三、高科创投 .......................................................................................................... 55 四、兴皖创投 .......................................................................................................... 62 五、彭松柏 .............................................................................................................. 70 六、周文 .................................................................................................................. 71 七、徐亮 .................................................................................................................. 72 八、孙胜友 .............................................................................................................. 73 九、马顶 .................................................................................................................. 74 十、孙龙宝 .............................................................................................................. 75 十一、曹桂芳 .......................................................................................................... 76 十二、白晓旻 .......................................................................................................... 77 十三、刘启斌 .......................................................................................................... 78 十四、汇智投资 ...................................................................................................... 80 十五、关联关系情况 .............................................................................................. 84 十六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 .......... 86 第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 87 一、标的资产基本情况 .......................................................................................... 87 二、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................ 119 三、标的资产的未来发展前景 ............................................................................ 120 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 124 一、标的资产评估概述 ........................................................................................ 124 二、本次评估采用的方法 .................................................................................... 124 三、评估结果 ........................................................................................................ 135 第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 146 一、本次交易的主要内容 .................................................................................... 146 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 147 三、本次发行前后的主要财务数据 .................................................................... 150 四、本次发行前后公司的股权结构 .................................................................... 151 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 153 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...................................... 153 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .................................................................. 160 三、《股份认购合同》及《股份认购补充协议》主要内容 .............................. 163 第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 165 一、基本假设 ........................................................................................................ 165 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 166 三、本次交易所涉及的资产定价、股份定价分析 ............................................ 172 四、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明 ............................................ 178 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 183 六、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................... 186 七、本次资产交付安排的说明 ............................................................................ 193 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 193 九、本次交易是否构成借壳上市的核查 ............................................................ 194 十、关于业绩补偿安排的合理性的分析 ............................................................ 195 十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 .... 196 十二、关于本次交易配套募集资金合规性的分析 ............................................ 196 十三、关于并购重组审核分道制对本次交易的影响 ........................................ 197 十四、结论意见 .................................................................................................... 197 第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 199 一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况说明 ................................ 199 二、本次交易完成后关联担保情况说明 ............................................................ 199 三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ................................................ 199 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 200 五、公司现金分红政策和未来分红规划 ............................................................ 200 六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................... 203 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 203 八、风险因素 ........................................................................................................ 212 第十节 内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 220 一、内核程序 ........................................................................................................ 220 二、内核意见 ........................................................................................................ 220 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 222 一、备查文件目录 ................................................................................................ 222 二、备查文件地点 ................................................................................................ 222 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般术语 银河电子/上市公司 指 江苏银河电子股份有限公司 同智机电/标的公司 指 合肥同智机电控制技术股份有限公司 标的资产 指 同智机电100%的股权 高科创投 指 安徽高科创业投资有限公司 兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司 银河电子集团 指 银河电子集团投资有限公司 动漫园 指 合肥市原创动漫园管理有限公司 同智科技 指 合肥同智科技发展有限公司 皖南电机 指 安徽皖南电机股份有限公司 同华动力 指 安徽同华新能源动力股份有限公司 汇智投资/配套融资发行 对象 指 张家港汇智投资企业（有限合伙） 交易对方 指 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 指 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌 业绩承诺方/补偿义务人 指 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓 旻 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金 暨关联交易/本次交易/本 次重大资产重组/本次重 组 指 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高 科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、 曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇 智投资发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购 买资产 指 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高 科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、 曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权 发行股份购买资产 指 银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐 亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买 其持有的同智机电股权 募集配套资金/配套融资 指 银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金 本次发行/本次非公开发 指 包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、 行 徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购 买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分 本次交易总金额 指 同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和 定价基准日 指 银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日 审计评估基准日 指 2013年10月31日 重组预案次重大资产重 组预案 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 重组报告书/重大资产重 组报告书 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 本报告书/本独立财务顾 问报告 指 东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》 指 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协 议书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书》 《盈利预测补偿协议》 指 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预 测补偿协议书》 《股份认购合同》 指 《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之 非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》 《股份认购补充协议》 指 《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之 非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》 《评估报告》 指 《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机 电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字 [2014]第2004号） 《专项审核报告》 指 具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业 绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《公司章程》 指 《江苏银河电子股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 独立财务顾问/东海证券 指 东海证券股份有限公司 天禾律所 指 安徽天禾律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 安徽省国防科工办 指 安徽省国防科学技术工业办公室 安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期/最近两年及一期 指 2011年、2012年和2013年1-10月 业绩承诺期 指 本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的 当年，如本次交易在2014 年度完成，则业绩承诺期为2014 年、2015 年及2016 年，以此类推 元、万元 、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 CAN总线 指 CAN是控制器局域网络（controller area network）的简称，是ISO国 际标准化的串行通信协议。CAN总线是国际上应用最广泛的限产总 线之一，在北美和西欧，CAN总线协议已经成为汽车计算机控制系 统和嵌入式工业控制局域网的标准总线。 PFC 指 功率因数校正（ Power Factor Correction）的简称，功率因数指的是 有效功率与总耗电量之间的关系，也就是有效功率除以总耗电量的比 值。 基本上功率因素可以衡量电力被有效利用的程度，当功率因素 值越大，代表其电力利用率越高。 DC/DC、DC/AC、AC/DC 模块 指 DC为直流，AC为交流，DC/DC模块即直流转直流的电源模块；DC/AC 模块即直流转交流的电源模块；AC/DC即交流转直流的电源模块。 UPS 指 Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply，即不间断 电源，是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）与主机相连接，通过主 机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备。 V/F控制 指 V/F控制就是保证输出电压跟频率成正比的控制，这样可以使电动机 的磁通保持一定，避免弱磁和磁饱和现象的产生，多用于风机、泵类 节能型变频器用压控振荡器实现 DTC技术 指 直接转矩控制技术，是把转矩直接作为被控量控制，其实质是用空间 矢量的分析方法，以定子磁场定向方式，对定子磁链和电磁转矩进行 直接控制。这种方法不需要复杂的坐标变换，而是直接在电机定子坐 标上计算磁链的模和转矩的大小，并通过磁链和转矩的直接跟踪实现 PWM脉宽调制和系统的高动态性能。 说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、在立足和做强现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他电子设备制 造大行业内的其他业务领域进行多元化拓展，是银河电子长期发展战略 银河电子是国内最早从事智能数字电视接收终端开发、生产、销售的企业之 一，经过十多年的发展已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生 产企业。2010年上市以来，公司得到进一步提升，综合实力得到进一步加强， 资本优势更得以充分体现。目前公司智能有线数字机顶盒产品出货量位居同行业 前五名。 根据公司的发展现状及对未来市场的判断，银河电子确定的长期发展战略 为：在互联网、通信网和电视网三网加速融合的大环境下，紧紧抓住“电视互联 网”的巨大产业发展机会，进一步做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务， 在此基础上进一步发展电视互联网的其他业务；在立足现有业务的同时，积极在 计算机、通信和其他电子设备制造大行业内拓展包括新能源、智能电源、智能机 电设备、智能电网控制设备、军工装备等与银河电子现有业务相近和相通的其它 业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提 升盈利能力和分散业务风险。 2、外延式发展是公司充分利用资本市场优势实现快速成长的有效方式 银河电子上市三年来，通过技改、产品结构升级等方式不断优化业务结构， 通过加强公司治理和内部控制管理来提升公司管理能力，资本实力、研发能力和 管理水平等各方面都得到了进一步的增强和提升，主营业务的规模和盈利能力在 同行业中均位居前列，也为在新业务和新领域谋求突破积累了实力和能力。 2013年，随着IPO募投项目的全部建成和逐步达产，公司一方面紧抓全球 数字电视产业和我国“三网融合”政策催生的“电视互联网”产业快速发展的机 遇，发扬和强化专业优势，进一步做大和做强数字电视多媒体终端业务和积极发 展电视互联网的其它业务。另一方面，为进一步丰富和扩大现有主营业务范围， 公司积极关注与现有业务相近或相通的业务领域，并将关注重点放在太阳能逆变 器、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备以及军工产品等行业。 经过近一年的全面调研与探索，公司在新项目拓展方面取得了一定的进展。 一方面公司通过自有资源积极培育新项目，与南京理工大学合作成立了智能电网 控制技术研发中心，成功研发出了太阳能逆变器和智能配电领域等相关产品，取 得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售；另一方面，公司 关注军用和警用装备的产品需求和研发，研制了新一代智能枪弹柜项目，并参与 了公安部GA1501-2013《枪支弹药专用保险柜行业标准》的起草，该产品在结构 上采用了新设计、新工艺、新材料；在功能上，配备了一套全新的智能枪弹管理 系统，实现了智能化、网络化、远程化控制，使枪弹管理更具科学性和规范化。 这对于防止人为违规使用枪支弹药、警员涉枪违法违纪事件的发生有着重要的作 用。该产品市场前景广阔，但要顺利进入军工行业则受到资质、认证、市场等一 系列短期难以逾越的门槛，困难较大。 在开拓新的业务领域的过程中，公司深切体会到完全依靠自身开拓、组建、 培育新业务，实现内生式增长，往往需要一定时间并且面临较大的新业务风险。 通过外延式发展手段，吸纳相关领域内具有先进技术、成熟管理团队、完善业务 资质和良好市场前景的优质企业，可以有效降低在新业务领域的投资风险，提高 公司发展效率。因此，公司积极寻求外部符合自身发展战略的产业项目，希望通 过并购实现外延式发展，可以使公司充分利用资本市场优势，实现快速成长。 3、标的公司具有先进的技术、稳定的优质客户资源和较强的盈利能力 本次交易标的资产为同智机电100%股权。同智机电是一家以电气智能化控 制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机 电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业，与银 河电子同属于计算机、通信和其他电子设备制造行业。 经过近年来的快速发展，同智机电积累了先进的技术、稳定优质的客户资源， 形成了较强的盈利能力，成为国内机电控制系统领域的优质、成长型企业。同智 机电一直秉承“凝聚尖端科技，创造一流品质”的发展理念，高度重视自主创新， 持续增加研发投入，形成了一系列核心技术和成果，一直保持领先的技术水平。 目前同智机电拥有各项专利28项，其中发明专利5项；同时还拥有计算机软件 著作权15项、软件产品登记证书15项。同智机电先后荣获安徽省优秀软件企业、 合肥市创新型企业、科技小巨人培育企业成长奖等荣誉称号；特种车辆机电综合 管理系统等多项主要产品先后被认定安徽省高新技术产品，并通过安徽省科学技 术成果鉴定，性能达到国内领先水平；特种车辆机电综合管理系统等产品荣获安 徽省科学技术奖三等奖、合肥市科学技术奖一等奖等荣誉称号。“同智”商标被 认定为安徽省著名商标和合肥市知名商标。 同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，产品主要应用 于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆，客户主要为国内军工企事 业单位。目前，同智机电已获得国防科工局等主管部门颁发的《武器装备科研生 产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等多项资质， 并通过GJB9001B-2009武器装备质量体系认证、GB/T19001-2008质量管理体系 认证和ISO/TS16949：2009技术规范认证，多项产品通过军方设计定型批准，形 成了稳定的优质军方客户资源。 同智机电产品技术含量较高，主要根据军方订单生产，盈利能力较强。2011 年、2012年、2013年1-10月，同智机电实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为4,537.27万元、6,319.39万元、6,178.27万元，以此计算 的净利润率分别为53.02%、49.41%、49.03%。 4、标的公司所从事的业务未来前景广阔 同智机电目前主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备 制造，产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。 由于机电综合管理系统技术的通用性，未来产品可向海军、空军等兵种武器装备 领域延伸。近年来，同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努 力实现军工技术在民用领域的推广应用。 无论在军用领域，还是在民用领域，同智机电所从事的业务未来均具有广阔 的市场前景。 （1）军用领域 作为正在崛起的地区性大国，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强， 国防费用开支逐年递增。2012年，我国国家财政国防支出达到了6,691.92亿元， 比2007年增长了将近一倍。虽然我国国防费用开支整体投入规模不断增大，但 占国内生产总值的比例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚 太地区局势不安定因素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题，对我国周 边的国防安全局势产生重要影响。因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略 来看，在今后几年内，我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。 上世纪冷战结束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器 装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国 家之间的国防实力不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的 战斗力差距也越来越大。2004年，我国提出国防现代化建设总体目标：建设信 息化军队，打赢信息化战争。由于目前我国作战部队机械化和信息化水平不高， “十五”期间我国提出实行机械化和信息化复合式发展的模式，部署了分“两阶 段，三大步”走的战略规划。第一阶段，在2020年前后，基本实现我军的机械 化，同时信息化建设有较大发展；这个阶段又分两步走，前十年打好基础，后十 年争取实现信息化主导的机械化。第二阶段，再经过30年的努力，到本世纪中 叶基本实现我军的信息化，也就是国防现代化。 随着我国军队机械化和信息化进程的加快，作为现代军用特种车辆电气电子 系统能量分配枢纽，军用特种车辆机电综合管理系统的市场需求巨大。 （2）民用领域 目前同智机电已成功实现军转民应用的产品主要集中在新能源汽车领域，具 体为新能源汽车充电机和电动空调控制系统等。为应对日益突出的环境污染问 题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快 推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。节能与新能源 汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级 的重要战略机遇期。日本汽车产业调查公司FOURIN公布的统计数据显示，2012 年全球共售出混合动力车162万辆；根据BNEF （Bloomberg New Energy Finance） 报告，2012年，全球电动车销量接近12万辆。我国新能源汽车经过近10年的 研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统 集成等关键技术取得重大进步，纯电动汽车和插电式混合动力汽车开始小规模投 放市场1。据我国工信部装备工业司发布的《2012年汽车工业经济运行情况》， 2012年，列入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》628款车型 共生产2.48万辆，产量同比增长94%，其中纯电动汽车1.33万辆，常规混合动 力汽车1.04万辆，插电式混合动力汽车1,000多辆。随着我国新能源汽车推广力 度的不断加大，以及新能源汽车技术的日益成熟和相关行业标准的陆续制定，未 来新能源汽车的应用前景值得期待。根据2012年国务院发布的《节能与新能源 汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到2015年，我国新能源汽车累计产销 量要力争达到50万辆；到2020年，新能源汽车生产能力要达到200万辆，累计 产销量要超过500万辆。规划还指出，新能源汽车及零部件技术整体水平要达到 国际先进水平，掌握汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的企业。 上述规划目标若能顺利实现，同智机电新能源汽车充电机和电动空调控制系统将 面临巨大的市场需求。 1 国务院：《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》 2 《我国专用汽车电动化发展趋势》，《上海汽车》，2012年第3期 3 《国内专用车产业潜力巨大》，《内燃机与配件》，2010年第9期 4 《专用汽车行业“十二五”发展规划》 除目前已成功实现军转民的产品外，同智机电现有机电综合管理技术在其它 民用领域也有着广泛的应用前景。消防车、工程抢险车、医疗救护车、移动通信 车等专用车辆在执行任务时，同样需要使用各种车载机电设备，需要机电综合管 理系统通过对车载设备的综合管理、集中控制以及故障的检测等手段，解决负载 的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。近年来，我国专用车辆制 造行业发展非常迅速，2000年我国专用车辆产量仅为18.01万辆，2010年已达 185.16万辆，10年间增长了9倍多2 3。随着我国城市化进程的深入推进，城市 数量和规模不断扩大，城市现代化水平不断提高，建筑、环卫、园林、电力、通 信、电视、公安、司法、机场和金融等城市建设与服务相关专用汽车市场需求将 快速增长。未来几年，我国每年专用车产量增幅将保持在9%左右，到2015年我 国专用车辆品种将达到7,000多种，年产量将超过280万辆，接近发达国家水平 4。下游行业的快速发展，使得机电综合管理系统在民用领域的应用和发展前景 更为广阔。 此外，在客机、海洋勘察船、石油开发船等民用飞机船舶上，机电综合管理 系统同样也可发挥不可或缺的作用。未来，随着同智机电综合实力的提升、生产 规模的扩大、军工技术陆续推广至民用领域，将为公司带来新的业绩增长点。 （二）本次交易的目的 1、进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力 银河电子一直专注于智能数字多媒体接收终端产品的研发、生产、销售，主 导产品数字机顶盒销售收入占2011—2013年主营业务收入的比例分别为85.14%、 87.09%、86.96%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开 拓能力，公司数字机顶盒产品保持较高市场占有率且毛利率不断提高，但是主营 业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，银河电子在进一 步做大和做强数字电视机顶盒终端业务的同时，开始围绕计算机、通信和其他电 子设备制造行业，拓展其他业务领域。目前，公司已经推出了智能电网控制设备、 智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，开始小批量试用销 售。 公司拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经 验、优质客户资源、发展前景良好的同智机电，通过外延式发展，迅速进入增长 空间广阔的电气智能化和军工装备领域。这一方面可以有效降低公司在新业务领 域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结 构，极大地提高公司的抗风险能力。 2、获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力 近年来，凭借在智能数字接收终端领域的强大实力，银河电子实现了较好的 经营业绩，保持了持续稳定增长。2011年、2012年、2013年公司营业收入分别较 上一年增长18.37%、0.84%、18.32%，归属于母公司所有者的净利润分别较上一 年增长8.05%、18.26%、18.57%。目前公司有线数字电视机顶盒产品市场占有率 已经较高，出货量位居同行业前五名，随着IPO募投项目全部建成达产，在现有 业务情况下，公司未来盈利较难保持快速增长。 同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，凭借先进的技 术、高质量的产品、优质的客户、广阔的市场，同智机电近年来实现了净利润的 快速增长，具有较强的盈利能力。 公司拟通过本次交易，收购盈利能力较强的同智机电，取得新的利润增长点， 进一步提高公司持续盈利能力。 3、整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大 化 银河电子与同智机电同属于计算机、通信和其他电子设备制造大行业，在技 术、产品、市场及客户资源等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发 挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。 在技术方面，银河电子与同智机电均十分重视技术的研发和积累，在各自的 领域内，均积累了先进的技术。银河电子从事智能数字电视接收终端产品、智能 电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及信息电子设备精密结构件产品生产与 同智机电从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统 产品生产均需以计算机技术、微电子技术、电力电子控制技术以及网络通信技术 等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。截至目前， 银河电子从事上述电子信息相关技术的研发人员已超过300人，并且在南京设立 了专门的研发机构，常年与南京理工大学、南京邮电大学等多所高等院校联合实 施研发合作、人才培养，为公司的长期发展奠定了基础。同智机电目前从事电子 信息相关技术的研发人员已超过100人，专业从事上述专业技术在军品应用领域 和民用电动汽车产品应用领域的研发。本次银河电子与同智机电实施重组合并 后，双方的研发人员总数将超过400人。在相同的专业基础背景前提下，双方可 同时在军品、民品的相关业务中实施更为宽泛、高效、经济的联合研发工作。银 河电子和同智机电同时作为电子信息行业的高新技术企业、软件研发企业，在上 述研发体系实施合并整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军 品、民品各项领域的技术、产品研发能力。 在产品方面，银河电子在智能数字电视接收终端领域、同智机电在机电综合 管理系统领域均拥有高质量、高知名度的拳头产品。近年来，银河电子除了在智 能数字电视接收终端领域进行产品研发、生产和销售外，还不断拓展了其他智能 电子信息技术应用领域的产品研发、生产工作，包括智能电网领域应用产品和通 信产品、智能数字信息管理应用产品。上述新产品、新技术的研发工作已开始逐 步拓宽了未来上市公司的营销领域，其中也包括了为军工、公安、人防、电力等 部门配套的应用产品（如智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源、智能枪弹 管理系统以及目前正在进行前期研究的便携、车载、船用式全自动跟踪双向卫星 通信设备等）。此外，银河电子在围绕电子信息产品核心软、硬件技术的基础上， 还积累了相当丰富的管理经验和具备了相当成熟的电子设备与精密结构件的生 产工艺、生产技术与较大规模的生产能力，包括SMT贴片、波峰焊接、总装生 产线和精密结构件生产线以及相配套的智能电源的设计与生产能力，这些研发与 相配套的采购、生产能力和生产技术已经可以覆盖广电、安防、金融、新能源、 电力、通讯、计算机等各大信息电子领域。经过多年的发展积累，同智机电已经 在智能配电系统形成了较为成熟的技术、产品和研发体系；在新能源电动汽车配 套产品（电动空调、充电设备等）领域，同智机电已经形成了自身的核心技术。 但同智机电在自身资本规模有限的情况下，目前只能保证自身核心产品的生产， 尚无法实现产品的全部硬件配套，整体生产过程仍以核心件自产、基础件外协的 方式运营。2013年底，银河电子开始与同智机电开展合作，为其提供部分配套 硬件。因此，本次重组完成后，双方围绕电子信息产品的应用领域将得以双向拓 宽。未来上市公司将以银河电子母公司为平台，做大做强现有智能多媒体接收终 端业务，并实施其他民用电子信息各类产品的研发和生产工作；以同智机电为核 心，实施军用配套产品领域的核心产品研发、生产工作。同时银河电子母公司将 为同智机电提供各类军品配套产品精密结构件的定制生产和加工服务。本次重组 完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的 完整产业链，优化彼此的产品结构，提升产品质量。 在市场方面，银河电子在不断拓展国内市场的同时，积极开拓国际市场，数 字机顶盒国外销售占公司营业收入的比例已经达到15%以上，同智机电目前产品 均在国内销售，尚未进入国际市场。在客户方面，银河电子在民用通讯、电子等 领域积累了丰富的客户资源和市场开发、维护经验，主要包括各大电视网络运营 商、品牌台式PC机生产厂家，在军用配套领域尚无成熟的市场渠道；而同智机 电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源，目前正逐渐在向民用领域扩展。 本次重组完成后，双方可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、 协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的市场空间中形成竞争 优势，获得市场份额。 综上，本次交易完成后，不仅可以使银河电子的总资产、净资产、营业收入、 净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升 公司整体实力，有利于实现股东利益最大化。 二、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、2013年11月13日，银河电子召开了第五届董事会第八次会议，审议通过 了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项； 2、2014年1月20日，安徽省国资委原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交 易； 3、2014年1月20日，国防科工局原则同意银河电子发行股份收购同智机电 100%股权； 4、2014年1月26日，国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案； 5、2014年2月18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过9,000万元 认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份； 6、2014年2月18日，银河电子与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与汇智投资签署了《股份 认购合同》； 7、2014年2月18日，银河电子独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及（未完）  |