[年报]凌云股份：2013年年度报告
凌云工业股份有限公司 600480 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员） 姜成艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以公司2013 年12月 31日总股本361,714,838股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红利1.2元（ 含税）， 共分配现金股利43,405,780.56元，不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 24 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 29 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 31 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 32 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 109 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上交所网站 指 http://www.sse.com.cn 公司、本公司、凌云股份 指 凌云工业股份有限公司 控股股东、凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司 瑞华、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“董事会报告”关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 凌云工业股份有限公司 公司的中文名称简称 凌云股份 公司的法定代表人 李喜增 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 王海霞 联系地址 河北省涿州市松林店镇 河北省涿州市松林店镇 电话 0312-3951002 0312-3951002 传真 0312-3951234 0312-3951234 电子信箱 zhangjianhua@lygf.com wanghaixia@lygf.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 河北省涿州市松林店镇 公司注册地址的邮政编码 072761 公司办公地址 河北省涿州市松林店镇 公司办公地址的邮政编码 072761 公司网址 http://www.lingyun.com.cn 电子信箱 info@lingyun.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 凌云股份 600480 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院 签字会计师姓名 秦志远 李静 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 营业收入 5,632,824,126.38 4,882,657,170.57 15.36 4,286,317,823.30 归属于上市公司股东的净利润 134,538,094.59 117,345,983.58 14.65 198,630,585.49 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 115,296,398.92 104,257,587.89 10.59 179,718,585.25 经营活动产生的现金流量净额 230,685,793.14 465,733,749.52 -50.47 158,411,026.80 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 1,923,403,580.64 1,820,221,876.47 5.67 1,849,559,447.20 总资产 6,664,031,854.96 5,996,654,230.81 11.13 5,335,206,599.68 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减 (%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.37 0.32 15.63 0.55 稀释每股收益（元／股） 0.37 0.32 15.63 0.55 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.32 0.29 10.34 0.50 加权平均净资产收益率（%） 7.19 6.35 增加0.84个百分点 10.64 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.16 5.64 增加0.52个百分点 9.63 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -1,369,472.31 7,727,574.96 -3,229,415.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,958,666.25 8,514,408.26 4,857,556.17 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 1,113,291.21 非货币性资产交换损益 167,519.15 债务重组损益 -1,275,071.04 -48,733.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 17,123,496.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,404,801.48 -169,642.05 1,423,989.14 少数股东权益影响额 -1,030,923.47 -563,799.91 -736,746.14 所得税影响额 -5,446,305.24 -3,484,703.78 -694,398.45 合计 19,241,695.67 13,088,395.69 18,912,000.24 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入563,282.41万元，较上年同期增长15.36%，实现利润总额 28,844.55万元，较上年同期减少0.31%，实现净利润22,358.74万元，较上年同期减少0.99%， 其中归属于母公司的净利润13,453.81万元，较上年同期增长14.65%。 报告期内，公司主要开展了以下工作： 1、新市场新产品开发工作 金属零部件市场完善了通用、大众、丰田、现代等大客户管理机制，重点推动了宝马、奔 驰等未建立配套关系的高端合资品牌新项目的开发。2013年，金属零部件共完成了43个厂家 102个车型586种产品的工艺评审、工装设计和试制移交工作，其中19个厂家的146种产品已 经实现量产供货； 汽车管路市场全年开发新产品364项，有54个产品已经实现量产供货。为神龙公司、长城 汽车、INERGY（英瑞杰公司）、长安福特等厂家研发的变速箱通风气管和溢油管等产品已实现 批量供货；为奥迪A6L成功开发的热成型波纹油箱管，拓展了加工品种；为大众MQB研发的 全系管路产品已完成试制；为最新马自达6研发的燃油管，已提交样件； 塑料燃气管道成功开发13个项目，目前有10个产品已经实现量产。规格分别为.3.5米、 .2.5米、.2米和.1.2米大口径PP排水管项目，最新缠绕结构技术试制成功，并通过第三方 试验验证。PE100RC材料的开发应用，有效增强管材抗划伤能力，将进一步提升市场竞争力。 2、技术创新工作 通过持续开展工艺创新和技术能力建设，公司同步设计能力和技术研发实力显著增强。 凌云股份研发中心被国家发改委认定为国家企业技术中心； 具备热成型零部件量产模具设计能力； 亚大汽车研发中心已成为国内检测项目最齐全、最先进的汽车管路测试中心。 报告期内，公司共申报专利112项，获得授权76项。目前公司拥有授权专利245项，其中， 实用新型专利204项，发明专利26项。 3、项目建设情况 报告期内公司建设完成的工程项目有重庆新厂建设项目、沈阳建设项目和烟台建设项目； 2013年8月公司与韩国GNS分别在沈阳、烟台成立两家合资公司，共同开发热成型产品。 两家公司均已具备生产条件； 2013年启动目前仍处于施工阶段的项目有上海研发中心建设项目、亚大塑料东厂区建设项 目和柳州建设项目。 4、基础管理工作 （1）强化市场管理 为进一步加强市场管理和规划工作，加强与客户的沟通联系，准确把握市场信息，做好前 瞻性分析，完善大客户的管理，协调整合市场资源，使市场开拓与产品推介有机融合，公司成 立市场部。 （2）内控建设 报告期内，完成9家分子公司内控体系实施工作，并对已完成内控制度建设的13家分子公司 开展了内控评价工作。通过扎实推进内控体系建设，公司风险管控能力显著提升。 （3）降成本工作 通过实现原材料完全配送、超高强钢国产化、低成本替代材料和外协外购、辅材集中采购 等措施以及在各分子公司开展开源节流等工作，降成本工作取得有效成果。 （4）资金管理 通过发行4.5亿元短融券拓展融资渠道，通过委贷形式调剂内部资金，集中统一管理，优化 公司负债结构，降低财务费用，保证公司持续发展和项目建设对资金的需求。 另外，积极推动全价值链体系化精益管理战略和合理化建议工作，生产环境和现场秩序得到 改善；建立健全人力资源管理制度，推动实施人才队伍建设，人员结构进一步优化；发挥审计 监督职能,防控风险能力显著增强；认真贯彻落实安全生产责任制，企业本质安全度进一步提升， 20家分子公司通过安全质量标准化复评工作；通过进一步完善行政管理、资产管理、成本核算 等方面的规章制度建设，使公司运营管理更加规范，内控建设体系更加健全，运营质量进一步 提升。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,632,824,126.38 4,882,657,170.57 15.36 营业成本 4,573,660,455.20 3,930,972,396.22 16.35 销售费用 293,262,010.87 262,296,529.45 11.81 管理费用 390,978,166.06 339,081,517.05 15.31 财务费用 112,197,848.91 115,855,584.20 -3.16 经营活动产生的现金流量净额 230,685,793.14 465,733,749.52 -50.47 投资活动产生的现金流量净额 -464,469,190.58 -622,427,921.08 25.38 筹资活动产生的现金流量净额 183,748,983.17 -11,101,411.04 - 研发支出 235,951,919.97 185,746,458.05 27.03 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 营业收入本期金额为563,282.41万元，较上年金额488,265.72万元增加15.36%，主要原因 是2013年公司通过加大研发力度，新产品、新市场销售取得较大的提高。 (2) 主要销售客户的情况 单位：元 前五名客户合计销售金额 1,312,180,919.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 23.30 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分 产 品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 汽车 金属 及塑 料零 原材料 2,061,487,041.18 67.90 1,756,099,428.95 68.52 17.39 人工工资 350,196,845.69 11.53 290,192,462.03 11.32 20.68 折旧 99,869,566.86 3.29 87,710,042.00 3.42 13.86 能源 57,249,602.25 1.89 55,519,577.49 2.17 3.12 部件 外部加工 及工装费 336,067,622.59 11.07 258,847,492.43 10.10 29.83 其他费用 131,381,276.58 4.32 114,501,030.75 4.47 14.74 塑料 管道 系统 原材料 1,202,429,850.58 92.78 1,093,051,087.51 91.78 10.01 人工工资 24,778,873.32 1.91 19,679,839.31 1.65 25.91 折旧 20,857,387.82 1.61 26,201,954.43 2.20 -20.40 能源 34,264,823.02 2.64 34,225,977.37 2.87 0.11 外部加工费 5,270,368.69 0.41 7,194,776.68 0.60 -26.75 其他费用 8,416,805.34 0.65 10,626,548.27 0.89 -20.79 其他 原材料 63,090,366.43 78.56 68,402,357.30 74.73 -7.77 人工工资 9,191,475.31 11.45 10,870,350.37 11.88 -15.44 折旧 2,697,018.22 3.36 4,372,627.51 4.78 -38.32 能源 695,281.98 0.87 938,860.64 1.03 -25.94 外部加工费 1,561,979.08 1.94 2,949,705.44 3.22 -47.05 其他费用 3,066,824.48 3.82 4,002,849.47 4.37 -23.38 公司其他产品外部加工费减少比例为47.05%，折旧减少比例为38.32%，主要原因是：本 年度其他产品销售收入下降导致外部加工费减少，已提足折旧的固定资产增多，导致本期折旧 费用减少。 (2) 主要供应商情况 单位：元 前五名供应商合计采购金额 1,282,329,312.19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 25.20 4、 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 293,262,010.87 262,296,529.45 11.81 管理费用 390,978,166.06 339,081,517.05 15.31 财务费用 112,197,848.91 115,855,584.20 -3.16 所得税费用 64,858,045.73 63,532,859.69 2.09 5、 研发支出 单位：元 本期费用化研发支出 136,814,704.66 本期资本化研发支出 99,137,215.31 研发支出合计 235,951,919.97 研发支出总额占净资产比例（%） 8.64 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.19 6、 现金流 单位：元 项目 本期数 上年同期数 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 230,685,793.14 465,733,749.52 -50.47 投资活动产生的现金流量净额 -464,469,190.58 -622,427,921.08 25.38 筹资活动产生的现金流量净额 183,748,983.17 -11,101,411.04 - 1）经营活动现金流量净额比上年减少50.47%，主要原因是：由于公司业务规模的扩大， 应收账款占用的资金相对有所增加；同时采购原材料大幅增加，主要材料付款方式是预付款， 需要占用大量资金； 2）筹资活动现金流量净额增长较大，主要原因是：本期借款增加。 7、 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司2012年度股东大会批准公司发行总额为5亿元人民币的中期票据，2013年10月公司 收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]MTN299号），同意接受公 司中期票据注册。因报告期内发行利率偏高，公司未发行中期票据，待利率合适择机发行。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司共实现营业收入56.33亿元，完成年度计划的108.03%，实现利润总额2.88 亿元，完成年度计划的92.85%，主要由于PE管道系统材料价格上涨，毛利率下降，新设公司 尚未完成达产、固定费用较高导致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车金属及塑 料零部件 3,717,236,887.14 3,036,251,955.15 18.32 20.14 18.47 增加1.15 个百分点 塑料管道系统 1,632,974,046.61 1,296,018,108.77 20.63 5.19 8.82 减少2.65 个百分点 其他 99,511,960.23 80,302,945.50 19.30 -13.83 -12.27 减少1.44 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 823,778,319.20 15.47 华北地区 1,162,939,230.80 7.20 华中地区 604,582,616.60 29.23 华南地区 331,300,448.54 11.67 华东地区 1,693,664,540.08 12.50 西南地区 685,578,723.79 24.22 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 （1）资产情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 流动资产： 货币资金 783,047,554.89 11.75 833,473,085.10 13.90 -6.05 应收票据 522,930,940.80 7.85 467,843,526.93 7.80 11.77 应收账款 1,294,970,902.75 19.43 1,184,091,270.03 19.75 9.36 预付账款 319,355,225.01 4.79 353,710,590.65 5.90 -9.71 应收股利 0.00 249,594.39 0.00 -100.00 其他应收款 14,108,248.54 0.21 21,380,870.78 0.36 -34.01 存货 1,060,694,607.98 15.92 859,407,943.61 14.33 23.42 其他流动资产 10,342,994.60 0.16 4,800,674.16 0.08 115.45 非流动资产： 长期股权投资 310,732,552.78 4.66 299,440,975.98 4.99 3.77 投资性房地产 181,299,320.03 2.72 145,552,659.34 2.43 24.56 固定资产 1,428,334,512.12 21.43 1,217,880,733.39 20.31 17.28 在建工程 143,169,828.90 2.15 145,620,766.62 2.43 -1.68 无形资产 319,182,127.84 4.79 202,757,841.95 3.38 57.42 长期待摊费用 232,994,199.35 3.50 226,350,504.75 3.77 2.94 1）应收股利年末余额为0.00万元，较年初余额24.96万元减少100%，主要原因是：本年 收回耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司股利。 2）其他应收款年末余额为1,410.82万元，较年初余额2,138.09万元减少34.01%，主要原 因是：支付的保证金、押金本期减少。 3）其他流动资产年末余额为1,034.30万元，较年初余额480.07万元增加115.45%，主要原 因是：待抵扣进项税增加。 4）无形资产年末余额为31,918.21万元，较年初余额20,275.78万元增加57.42%，主要原 因是：本公司及本公司之子公司购入土地使用权增加。 （2）负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 流动负债： 短期借款 1,324,349,698.19 19.87 1,349,641,526.25 22.51 -1.87 应付账款 1,153,798,233.28 17.31 1,104,241,470.85 18.41 4.49 预收账款 15,716,213.69 0.24 43,825,171.07 0.73 -64.14 应交税费 30,865,760.54 0.46 19,482,199.30 0.32 58.43 应付利息 26,486,666.75 0.40 10,666,666.71 0.18 148.31 其他应付款 52,567,221.77 0.79 62,899,469.50 1.05 -16.43 一年内到期的非 流动负债 499,280,190.98 7.49 0.00 0.00 100.00 其他流动负债 495,562,670.28 7.44 45,628,255.39 0.76 986.09 非流动负债： 长期借款 29,500,000.00 0.44 39,500,000.00 0.66 -25.32 应付债券 0.00 0.00 498,322,061.09 8.31 -100.00 其他非流动负债 23,332,703.92 0.35 19,564,653.06 0.33 19.26 1）预收账款年末余额为1,571.62万元，较年初余额4,382.52万元减少64.14%，主要原因 是：预收塑料管道系统货款减少。 2）应交税费年末余额为3,086.58万元，较年初余额1,948.22万元增加58.43%，主要原因 是：本期企业所得税增加。 3）应付利息年末余额为2,648.67万元，较年初余额1,066.67万元增加148.31%，主要原因 是：公司计提的应付短期融资券利息增加。 4）一年内到期的非流动负债年末余额为49,928.02万元，较年初余额0万元增加100%的主 要原因是：一年内到期的中期票据转入。 5）其他流动负债年末余额为49,551.07万元，较年初余额4,562.83万元增加985.97%，主 要原因是：本期发行短期融资券4.5亿元所致。 6）应付债券年末余额为0.00万元，较年初余额49,832.21万元减少100%，主要原因是： 2011年发行的5亿元中期票据将于2014年8月到期，本期将其转入一年内到期的非流动负债。 (四) 核心竞争力分析 公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一，在同行业中具有一定的规模优势。市 政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一。 公司一直致力于建设完善的生产销售网络，服务客户范围广泛，分子公司遍布大部分合资 品牌及自主品牌整车厂驻地，与全国各大汽车整车厂商均建立了长期配套关系，分布在全国各 地的生产基地和营销网络也为市政工程塑料管道客户提供了便捷的服务。客户的多元化所提供 的巨大市场需求，是公司成长的主要原因，也是公司将来持续成长的重要条件。 公司具有很强的科技研发、实验检测能力，具有与主机厂同步开发设计能力，产品技术 水平在同行业中处于领先地位，国家级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、 省级技术中心、省级工程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系 日趋完善。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额 14,368 投资额增加变动数 -10,719 上年同期投资额 25,087 投资额增减幅度（%） -42.73 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 重庆凌云汽车零部 件有限公司 生产、销售汽车零部件 100 四川亚大塑料制品 有限公司 开发、制造工程塑料、合成橡胶制品和液压、煤气、 气动、热力等管道、管件和相关配件 50 沈阳凌云汽车工业 技术有限公司 汽车零部件的技术研发、技术服务、汽车零部件的开发、 设计、制造；机械加工产品及相关产品的设计、开发， 销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口， 国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。 100 烟台凌云汽车工业 科技有限公司 汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、 技术服务及销售；货物与技术进出口（国家法律法规禁 止的除外，国家法律法规许可的凭有效的许可证经营）。 100 烟台凌云吉恩斯科 技有限公司 对汽车热成型产品及相关模具生产项目的投资、开 发、建设、管理（有效期至2014年8月20日） 50.10 沈阳凌云吉恩斯科 技有限公司 汽车零部件及相关产品的设计、研发、制造及销售 50.10 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷款 金额 贷 款 期 限 贷款 利率 借 款 用 途 抵押 物或 担保 人 是 否 逾 期 是否 关联 交易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联 关系 预期 收益 投 资 盈 亏 广州凌 云新锐 汽车零 部件有 限公司 1,000.00 一 年 6.00 流 动 资 金 凌云 股份 否 是 是 否 自筹，非 募集资金 控股 子公 司 60.00 盈 利 哈尔滨 凌云汽 车零部 件有限 公司 1,500.00 两 年 6.65 生 产 经 营 凌云 股份 否 是 否 否 自筹，非 募集资金 控股 子公 司 199.50 盈 利 哈尔滨 凌云汽 车零部 件有限 公司 4,000.00 两 年 6.65 生 产 经 营 凌云 股份 否 是 否 否 自筹，非 募集资金 控股 子公 司 532.00 盈 利 哈尔滨 凌云汽 车零部 件有限 公司 552.00 两 年 6.15 生 产 经 营 凌云 股份 否 是 否 否 自筹，非 募集资金 控股 子公 司 67.90 盈 利 重庆凌 云汽车 零部件 有限公 司 2,500.00 两 年 5.54 生 产 经 营 凌云 股份 否 是 否 否 自筹，非 募集资金 全资 子公 司 277.00 盈 利 柳州凌 云汽车 零部件 有限公 司 1,000.00 一 年 5.40 生 产 经 营 凌云 股份 否 是 否 否 自筹，非 募集资金 全资 子公 司 54.00 盈 利 沈阳凌 云汽车 工业技 术有限 公司 2,000.00 三 年 5.54 生 产 经 营 凌云 股份 否 是 否 否 自筹，非 募集资金 全资 子公 司 332.40 盈 利 烟台凌 云汽车 工业科 技有限 公司 1,700.00 三 年 5.54 生 产 经 营 凌云 股份 否 是 否 否 自筹，非 募集资金 全资 子公 司 282.54 盈 利 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已 使用募集 资金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2010 非公开 发行 74,346 5,437 72,896 2,461 全部存于专户 详见公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（临2014-008） (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资 金实际 累计投 入金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 （%） 预计 收益 产生收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 涿州汽车零 部件项目 否 31,373 5,437 29,923 否 95.38 / 2,776 不适用 市场环 境发生 变化 武汉汽车零 部件项目 是 17,194 / 5,000 是 100 / 797 不适用 市场环 境发生 变化 哈尔滨汽车 零部件项目 是 14,482 / 8,000 是 100 / -247 不适用 市场环 境发生 变化 芜湖汽车零 部件项目 是 11,297 / 4,000 是 100 / 31 不适用 市场环 境发生 变化 收购北方凌云 工业集团有 限公司资产 是 / 25,973 是 100 5,227.89 5,303.48 是 / 合计 / 74,346 5,437 72,896 / / / 8,660.48 / / 详见公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（临2014-008） (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的项 目名称 对应的原 承诺项目 变更项 目拟投 入金额 本年度 投入金 额 累计实 际投入 金额 是否符 合计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生收 益情况 项目 进度 （%） 是否符 合预计 收益 收购控股股 东北方凌云 工业集团有 限公司相关 资产 芜湖、哈尔 滨、武汉三 个汽车零 部件建设 项目 25,973 0 25,973 是 5,227.89 5,303.48 100% 是 详见公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（临2014-008） 4、 非募集资金项目情况 （1）重庆凌云汽车零部件有限公司：本公司全资子公司，主要生产销售汽车零部件、汽车 模具等，2013年1月28日本公司第四届董事会第二十九次会议批准对其增加注册资本3,000万 元。报告期内该公司完成增资后的工商变更登记，注册资本变更为8,192万元。报告期末实现 净利润3,031.63万元。 （2）沈阳凌云汽车工业技术有限公司：本公司全资子公司，注册资本3,000万元，主要从 事汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关 产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口。2013年1月28日 本公司第四届董事会第二十九次会议批准设立该公司，2013年2月完成工商注册登记。报告期 末实现净利润-99.18万元。 （3）烟台凌云汽车工业科技有限公司：本公司全资子公司，注册资本2,500万元，主要从 事汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出 口。2013年1月28日本公司第四届董事会第二十九次会议批准设立该公司，2013年3月完成 工商注册登记。报告期末实现净利润-44.89万元。 （4）沈阳凌云吉恩斯科技有限公司：本公司控股子公司，注册资本600万美元，主要从事 汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售。2013年4月24日本公司第五届董事会 第一次会议批准设立该公司，2013年8月完成工商注册登记。报告期末实现净利润-65.60万元。 （5）烟台凌云吉恩斯科技有限公司：本公司控股子公司，注册资本1,000万美元，主要从 事汽车热成型产品及相关模具生产项目的投资、开发、建设、管理。2013年5月17日本公司 第五届董事会第二次会议批准设立该公司，2013年8月完成工商注册登记。报告期末实现净利 润-64.78万元。 （6）四川亚大塑料制品有限公司：本公司控股子公司，主要开发、制造工程塑料、合成橡 胶制品和液压、煤气、气动、热力等管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器及施工机具， 并销售本公司产品并提供相关售后服务。2013年9月22日本公司第五届董事会第六次会议批 准对其增加注册资本920万元。报告期内该公司完成增资后的工商变更登记，注册资本变更为 5,000万元。报告期末实现净利润3,214.17万元。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 汽车市场经过"十一五"中后期高速发展后，已回归平稳理性发展，国内汽车销量总体呈低 速稳步增长态势。"十二五"后期，中国汽车行业将继续处于低速稳步调整期，预计到2015年汽 车销量将达到2500万辆，年均增速10%。随着汽车市场脱离井喷式增长进入微增长时期，汽车 零部件市场也将保持增长趋势，公司汽车零部件产品在配套空间增加的同时，也面临着产能过 剩的局面，市场竞争更加激烈。 市政工程管道行业，按照国家节能环保的要求，需要增加燃气在一次能源消耗中的比例， 在今后几年中城市输配管网建设会快速增长，PE燃气管道将会占其中绝大部分。水管市场中， 城市旧管网改造、农村城镇化水管网改造和节水项目等需求庞大，排水、排污管网建设也有很 大需求。公司塑料管道产品有较大的市场发展空间。 (二) 公司发展战略 建设中国汽车零部件制造基地，打造中国市政工程塑料管道系统龙头企业，把公司建成具 有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商，成为"国内著名、国际知名"的大型企业集团。 建设中国汽车零部件制造基地：以国际汽车产业转移和国内汽车产业发展为契机，成为跨 地区、面向国际国内两个市场的拥有自主开发能力、能够与整车同步开发，实现系统化设计、 模块化供货、具有较强国际竞争力的汽车零部件首选供应商。 打造中国市政工程塑料管道系统龙头企业：以塑料管道行业发展为基础，发挥品牌优势、 科技优势，占领并保持高端市场领域，充分发挥产地布局和运输半径优势，始终保持在市政工 程塑料管道系统的龙头地位。 (三) 经营计划 公司将继续稳步发展现有主营业务，2014年收入计划59.27亿元，费用计划55.97亿元， 新年度利润总额3.30亿元。 为实现上述目标，公司将重点做好以下工作： 1、扎实提升技术能力建设 2014年3月，公司工业（汽车零部件）产品质量控制和技术评价实验室申报成功。公司要借 力国家企业技术中心和质量控制与技术评价实验室这两个平台，加大资金和装备投入，提升总 部各研发中心的能力建设，加快上海研发中心建设进度；加大工艺创新，提升新技术、新工艺、 新材料研究力度；变革管理体制机制，打造创新高效的技术研发体系；实施精益研发，提升与 客户同步开发的能力；重点开发技术含量和经济附加值高的产品；积极开拓国际品牌产品和海 外市场。 2、继续推进新市场、新产品开发工作 科学预测市场走势，把握市场发展方向，以科技创新引领新产品、新市场开发，优化市场 和产品结构，扩大市场份额。 3、项目规划与建设 继续完善全国市场布局，贴近市场，抓好项目建设。积极推进在建项目，做好新建项目的 前期筹备工作；为扩大上海大众的业务范围，做好恒晋二期、长沙建设项目的探讨、论证工作； 同时要密切关注北京现代、长安福特、一汽大众、上海通用、东风日产、一汽丰田等大客户新 厂建设情况，使公司区域市场布局规划进一步完善。 4、资金管理 继续加强资金集中统一管理；做好中期票据和短融券的发行，降低融资成本；争取银行扩 大授信额度，为公司项目建设及经营管理提供资金保障。 5、降成本工作 继续推进节能降耗、集中采购和内部挖潜工作，加强成本控制，实现降本增效。 另外，以完善制度建设和内控管理为基础，扎实推进公司集团化管理工作，提升集团化管 理水平；推进全价值链体系化精益管理战略实施，逐步消除全业务流程中不增值的环节，将合 理化建议工作融入全价值链体系化精益战略；做好生产协调、资源配置、成本控制等工作，全 面提升基础管理水平，提高公司防范风险能力和规范运做治理水平，增强公司核心竞争力和盈 利能力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司经营发展的需要，短期所需资金可由公司自有资金解决，同时拓宽融资渠道，通 过发行中期票据、短期融资券或银行贷款满足资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、市场风险： 汽车零部件行业属于完全竞争行业，竞争较为激烈，成本缩减空间是市场竞争的核心，面 对主机厂大客户的强势地位，零部件企业议价能力较弱，零部件企业受到来自产业链上下游的 双重挤压；近年来，随着对外开放政策的发展，从事汽车零部件生产的外资企业比重逐渐加大， 我国自主零部件企业生产效率和生产成本处于劣势，在开发能力、产品质量保证和效率上落后 于国际同行；政府对汽车的限购政策，影响零部件需求量；塑料管道价格战愈演愈烈，竞争对 手继续执行低价竞争策略，竞争形势不断恶化。 防范措施：加强核心客户管理，以客户为中心，为客户量身定做产品和服务，满足顾客特 定需要；强化品牌意识，保持"亚大"中国驰名商标的品牌优势，致力于将"凌云"打造为中国驰名 商标；加大研发力度，避免重复生产经营附加值低的产品，坚持技术领先、产品创新；巩固企 业市场地位，提高市场份额，发挥集团规模优势，提高自身市场话语权。 2、原材料价格及供应风险： 2014年中国钢材价格震荡扬升，总体涨幅在2%左右，其中铁矿石到岸全年平均价格在120 美元/吨左右，大幅跌落的可能性较小，钢材价格继续扬升，原材料价格不断上涨，势必加大零 部件生产成本；为从源头上保证产品质量，公司塑料管道系统产品原材料几乎全部进口，由于 对原材料质量的严格要求，供应商较为单一，受国际市场环境影响比较大，国际市场出现动荡， 公司将承受较大的风险。 防范措施：公司将密切关注国内外产业动态，适时择时采购原材料，建立完善地企业预险 机制，提高企业抗风险能力。塑料管道系统产品方面积极开发新的原材料供应商，降低断料风 险，保证原材料及时供给。 3、财务风险： 近几年公司在汽车零部件与塑料管道生产领域保持了一定规模的投资力度，建设项目较多， 公司的快速发展需要大量的资金支持。目前国家全面紧缩的货币政策环境之下，融资难度增加， 人民币汇率的形成机制仍将可能进一步深化，汇率波动将带来公司融资风险。 防范措施：公司利用现有融资渠道的基础上实现多元融资模式，发行中期票据和短期债务 融资券，利用现有兵器财务有限公司资金结算平台，大力推进公司及下属各分子公司的资金统 一管理工作，加强了各分子公司资金收支的计划性，实现资金效用最大化，强化公司整体融资 议价能力，加大对公司项目资金使用的监督、检查力度，防范财务风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》（2012年修订）第154条规定：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红；现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发 展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。 报告期内公司进行了现金分红，每10 股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利 36,171,483.80元。详细情况见公司2013年6月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上 交所网站的公告临2013-018号临时公告。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 1.20 0 43,405,780.56 134,538,094.59 32.26 2012年 0 1.00 0 36,171,483.80 117,345,983.58 30.82 2011年 0 4.00 0 144,685,935.20 198,630,585.49 72.84 五、 积极履行社会责任的工作情况 报告期内，公司自觉履行社会责任，在防治污染、加强环境保护，保证安全生产，实现可 持续发展等方面做了积极努力。 公司坚持节能减排从基础工作抓起，优化工艺技术参数，不断挖掘工艺设备潜能，提高效 率，及时淘汰落后的生产工艺和设备；推行清洁生产，减少污染物的产生，编制突发环境事故 应急预案、启动清洁生产审核实施程序、新、改、扩建工程项目同时做好环境及安全生产评价 工作；投入资金按存放要求增设废弃物存放点、对污水管网进行改造，切实做好污染防治工作。 公司重视安全生产工作，制定下发了公司安全生产工作要点和年度安全生产工作计划，公 司自上而下逐级签订了安全生产承诺书，坚持开展安全生产标准化工作，每季度进行安全生产 标准化自评，认真组织开展全国"安全生产月"活动、事故易发环节安全生产专项治理活动，保 证生产的安全有序进行。 公司始终坚持技术创新、提高产品质量，促进公司可持续发展。 公司继续秉承造福员工、服务社会的企业宗旨，充分尊重职工、客户、社会公众等利益相 关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，实现经济效益 和社会效益共赢。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司出售资产事项已在临时公告披露 事项概述及类型 查询索引 2013年8月21日，公司第五届董事会第五次会 议批准了《关于处置保定欧贝尔电梯有限公司 100%股权的议案》，同意公司将保定欧贝尔电梯 有限公司在产权交易所挂牌，向社会公开征集意 向受让方。如在挂牌期间未征集到意向受让方， 将保定欧贝尔电梯有限公司注销。 相关公告详见公司2013年8月23日披露 在《中国证券报》、《上海证券报》及上交 所网站临2013-021号临时公告。 (二) 出售资产后续进展情况 单位:万元 币种:人民币 交 易 对 方 被出售 资产 出售日 出售 价格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉 及债 权债 务是 否已 全部 转移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 康 春 啟 保定欧贝 尔电梯有 限公司 100%股权 2013-12-3 230.38 303.42 201.28 否 资产 评估、 挂牌 转让 否 否 0.7 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露的事项 事项概述 查询索引 经公司2013年4月1日召开的第四届董事会第三十一 次会议及2013年4月24日召开的2012年度股东大会 批准，公司2013年本公司预计与关联方凌云集团、中 国兵工物资集团有限公司、兵工财务有限责任公司以 及本公司的参股公司发生日常关联交易。 相关公告详见公司2013年4月3日披 露在《中国证券报》、《上海证券报》 及上交所网站临2013-005号、临 2013-009号、临2013-013号临时公告。 经公司2013年4月1日召开的第四届董事会第三十一 次会议及2013年4月24日召开的2012年度股东大会 批准，公司与兵工财务有限责任公司签署了《金融服 务框架协议》。 相关公告详见公司2013年4月3日披 露在《中国证券报》、《上海证券报》 及上交所网站临2013-005号、临 2013-010号、临2013-013号临时公告。 2、 日常关联交易实际执行情况 2013年度日常关联交易实际履行情况详见公司2014年度日常关联交易公告（临2014-007） 中“前次日常关联交易的预计和执行情况”。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 25,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 27,565 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 27,565 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.10 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行 期限 是否及 时严格 履行 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 盈利预测 及补偿 北方凌云工业 集团有限公司 注一 2011年4月做出承诺， 承诺期限2011年度、 2012年度、2013年度。 是 是 与再融资相关 的承诺 股份限售 北方凌云工业 集团有限公司 注二 2010年3月做出承诺， 承诺期限36个月。 2013年12月13日限售 承诺期满。 是 是 注一：2011年、2012年、2013年标的资产实现的经审计的净利润分别不低于 3,376.80 万 元、4,282.10 万元、5,227.89 万元。若标的资产2011年至2013年的每年净利润值未高于各年 度的净利润预测值，凌云集团承诺就差额部分予以现金补偿，并赔偿公司因此受到的一切损失。 注二：2010年度公司非公开发行，凌云集团承诺其认购的股份限售期为36个月。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 2011年公司收购控股股东北方凌云工业集团有限公司全部经营性资产，凌云集团承诺：2011 年、2012年、2013年标的资产实现的经审计的净利润分别不低于 3376.80 万元、4282.10 万元、 5227.89 万元。若标的资产2011年至2013年的每年净利润值未高于各年度的净利润预测值， 凌云集团承诺就差额部分予以现金补偿，并赔偿公司因此受到的一切损失。 2013年置入资产实际实现的合并净利润为5,303.48万元，完成盈利预测数的101.45%，达 到2013年度盈利预测值。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 25 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 4,980,000 1.38 -4,980,000 -4,980,000 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 4,980,000 1.38 -4,980,000 -4,980,000 0 0 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 356,734,838 98.62 4,980,000 4,980,000 361,714,838 100 1、人民币普通股 356,734,838 98.62 4,980,000 4,980,000 361,714,838 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 361,714,838 100 0 0 361,714,838 100 2、 股份变动情况说明 详见公司2013年12月10日关于非公开发行限售股上市流通公告（临2013-031号）。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 北方凌云工业 集团有限公司 （未完）  |