[公告]三江购物：2013年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层 众环海华 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86770549 传真：027 85424329 募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字（2014）010318号 三江购物俱乐部股份有限公司全体股东： 我们接受贵公司委托，对后附的三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称：“贵公司”）董 事会编制的截至2013年12月31日止的《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》进行了专项鉴证。 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关 规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴 证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴 证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计 算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，贵公司董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于2013年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司 日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2013年度募集资金存放与实际使用情况。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉 2014年4月11日 三江购物俱乐部股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （2013年度） 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000 股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合 计人民币38,400,000.00后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份 有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费 用5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78 元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，并出具“众环验字 【2011】016号”验资报告。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 时 间 金额（万元） 2011年2月21日募集资金总额 70,800.00 减：发行费用 4,425.89 2011年2月21日实际募集资金净额 66,374.11 加：以前年度利息收入 2,163.07 减：以前年度已使用金额 18,439.90 截至2012年12月31日止募集资金专户余额 50,097.28 加：本年度利息收入 1,740.13 减：本年度已使用金额 10,437.50 截至2013年12月31日止募集资金专户余额 41,399.91 二、 募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求， 制定了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。 根据本公司的募集资金管理制度，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货 币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出须由有关部门按照资金使用计划， 根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，办理付款手续。公司董事会 每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。公司监事会有权对 募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 本公司在中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（账号810060313018094001）、中国银行股 份有限公司宁波市海曙支行（账号810021689918094001）、中国建设银行股份有限公司宁波第一 支行（账号33101984436050506643）、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（账号 33101984436050506650）开设了4个募集资金存放专项账户。截至2013年12月31日止，募集 资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币万元 开户行 账号 余额 备注 中国银行股份有限公司宁波市海曙支行 376658361037 14,436.98 定期存款14,000.00 中国银行股份有限公司宁波市海曙支行 384458361000 13,629.21 定期存款13,300.00 中国建设银行股份有限公司宁波第一支行 33101984436050506643 11,752.99 定期存款11,000.00 中国建设银行股份有限公司宁波第一支行 33101984436050506650 1,580.73 定期存款1,000.00 合 计 41,399.91 注：因中国银行宁波海曙支行系统升级，原账号810060313018094001本年度已变更为 376658361037，810021689918094001变更为384458361000。 （三）募集资金三方监管情况 根据本公司的募集资金管理制度，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下 简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司 宁波第一支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议 与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合 同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资 成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公 司与海通证券、中国银行股份有限公司宁波海曙支行及中国建设银行股份有限公司宁波第一支 行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 66,374.11 本年度投入募集资金总额 10,437.50 变更用途的募集资金总额 15,970.00 已累计投入募集资金总额 28,877.40 变更用途的募集资金总额比例 24.06% 承诺投资项 目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 连锁超市拓展 项目 连锁超市拓 展项目 36,409.00 26,241.00 26,241.00 3,026.40 13,758.39 -12,482.61 52.43% 2015年3月 是 三江购物加工 配送中心升级 改造 三江购物加 工配送中心 升级改造 4,584.00 143.69 143.69 143.69 已终止该募投项 目 是 奉化方桥生 鲜加工仓储 中心项目 15,970.00 15,970.00 2,811.11 2,811.11 -13,158.89 17.60% 2015年6月 否 信息系统改造 升级 3,000.00 3,000.00 3,000.00 683.00 1,575.31 -1,424.69 52.51% 2013年6月30日 已达到使用状态 否 连锁门店改造 项（第一期） 4,500.00 4,500.00 4,500.00 2,557.00 3,979.91 -520.09 88.44% 2014年12月 是 连锁门店购买 （或自建） 15,000.00 15,000.00 15,000.00 1,359.99 6,608.99 -8,391.01 44.06% 是 未达到计 划进度原 因（分具体 募投项目） 1、连锁超市拓展项目：原招股书计划自2010年4月份起3年内新开70家门，其中包括2家以购买物业方式取得门店。2013年1月10日在上海证券交易所网 站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》中，本项目计划该项目延期2年，减少门店开设25家，变更原计划投入资金。 2、三江购物加工配送中心升级改造项目：根据公司2013年1月10日在上海证券交易所网站公告的《三江购 物关于调整部分募集资金使用计划的公告》，公司 将“加工配送中心升级改造项目”变更为“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”，以利公司更长远发展，原项目终止。 3、信息系统改造升级项目：根据项目组织与实施进度已于2013年6月30日完成，本单个项目投资3,000万元，公司在升级过程中充分利用信息部人员自我开 发和原有信息平台及系统，改造金额将有一定的减少，截止完成期该项目结算金额为2,189.18万元，为投资额度的72.97%，结余募集资金810.82万元；由于本项目 按每个单项目分别签订工程或实施合同，根据与每个合作方的约定，每个项目都有不同的付款进度。 4、连锁门店改造项（第一期）：原计划完成改造门店30家，实际完成28家，基本完成改造项目，由于在实际 改造时节约了大量的改造资金，且改造效果较好， 公司利用剩余资金延期2年并增加100家门店的改造； 相关内容已于2013年1月10日在上海证券交易所网站公告——《三江购物关于调整部分募集资金使用计划 的公告》 5、连锁门店购买（或自建）项目：根据公司2013年1月10日在上海证券交易所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》，本项目投资 店数由5家调整至3家，主要原因是有一家门店正洽谈意向中，且该物业面积较大投入资金较高。 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明 (一) 连锁超市拓展项目部分变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，原项目延期2年完成 1、“连锁超市拓展项目”募集资金投资金额包括 2 家门店的购置费，由于拟购买物业尚未达到签约付款条件，目前该投资资金尚未支付。 2、因受制物业交付、商业环境变化等因素，本项目原 68 家募投的租赁门店的实施进度受到影响。为加快资金使用率，提升股东利益，公司拟对部分物业延期 交付或无法继续实施的原募投门店作部分调整。 3、宏观经济增速下滑影响了公司的销售扩张预期，公司在新网点是否开的评估上采用更加严格的评估方法，促使公司减少新店开设数量，影响到公司募集资金 项目实施进度。 4 、目前，公司将重点改造生鲜供应链，改进内部各项管理，以适应在经济环境改变下的企业经营和长期发展。受上述因素影响，公司根据市场形势的变化和 公司的实际情况，计划本项目延期二年，到2015年3月将减少新开门店25家，减少门店开设原计划投入的计划资金10,168万元改变用于发展奉化方桥生鲜加工仓 储中心项目。 (二) 加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目 1 、公司经营社区平价超市，希望满足社区居民日常米、油、菜、肉、鱼和各种日常生活必需品的需求。由于社区店营业面积不大，没有很大的后场来满足生 鲜商品养护、加工等经营要求。随着公司门店的不断增加，这个矛盾显得更加突出，迫切需要一个生鲜加工仓储中心。另一方面，由于当地土地紧缺的原因，公司 很难取得生鲜加工仓储中心的建设用地。这样，使得公司各门店生鲜经营能力大受制约，严重地影响了公司的发展。经过公司多年的努力，在各级政府的重视和支 持下，2012 年公司生鲜加工仓储中心已经在当地发改委立项，急需建设资金。 2 、公司现有两个大型配送中心，即杭州配送中心和奉化配送中心。其中杭州配送中心总投资约 1.26 亿元，主要负责宁波以外地区的常规商品配送。奉化配送 中心系租用，主要负责宁波地区常规商品配送。公司原配送中心升级改造项目由于公司实施了新的仓储管理系统后，储存效率得到较大提高，升级改造项目相比较 生鲜加工仓储中心项目显得不是那么迫切。而且，生鲜加工仓储中心项目实施，本身就是包含原升级改造项目中恒温库等生鲜仓储内容，只是实施地点变化，但由 于公司现运营的门店大都在浙东地区，生鲜加工仓储中心项目更能够解公司生鲜经营的问题。 基于上述二方面因素的考虑，公司决定将原加工配送中心升级改造项目变更为生鲜加工仓储中心项目，根据公司的战略发展和目前经营，该项目终止投资不会 影响公司的正常运营，同时也将维护股东的最大利益。 (三) 连锁门店改造项目（第一期）延期2年并增加100家门店的改造 原计划每家门店投150万元，由于公司本着勤俭办企业的精神，截止2012年11月30日共完成门店改造27家，实际使用每店为47.5万元，达到了改造的效果。 为此，公司决定将剩余的改造资金扩大到所有需要改造的门店，改善商场购物环境，更新设施设备。本项目的继续实施可以进一步提升公司核心竞争力，提高门 店运营水平和服务水平。公司计划将本项目延期二年，到2014年底增加改造门店数量100家，使用资金为本项目结余的3217万元，不足部分由公司自有资金弥补。 (四) 连锁门店购买（或自建）项目投资店数由5家调整至3家 原计划投入15,000万元，用于5家门店的购买 1、截止2012年11月30日，已购买了青林店（注：青林店购房款还未全部付完）和福溪店二家门店，另一家门店已在洽谈意向中，由于该物业面积较大投入 资金较高，所以原计划购买5家门店调整为3家。 本项目实施进度和经济效益分析由于该门店的购买单价金额较高，相关程序由公司董事会按照投资决策程序履行审核。同时公司应对计划取得的连锁超市物业 做成本收益分析，拟购买物业应具有较好的升值预期及空间，购置成本折合同等物业租赁费用应具有优势。 2 、项目风险分析 项目经营前期面临培育期相对较长、前期投资额较高，面临一定财务风险。 (五) 超募资金部分余额拟用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目建设 奉化方桥生鲜加工仓储中心项目建设的资金来自于连锁超市拓展项目部分变更的10,168万元，以及加工配送中心升级改造项目尚未使用的剩余募集资金4,440.31 万元，投入后不足部分1,361.69万元拟用部分超募资金余额进行补充。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年4月19 日，经公司第一届董事会第十二次会议通过，公司以募集资金对先期投入的 48,181,715.03元自筹资金进 行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所于2011年 4月 19 日出具的众环专字（2011）204号专项报告鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 413,999,081.71元 募集资金其他使用情况 无 四、 变更募投项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项 目 对应的原项 目 变更后项目拟投 入募集资金总额 截至期末计 划累计投资 金额(1) 本年度实 际投入金 额 实际累计投 入金额(2) 投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 连锁超市拓 展项目 连锁超市拓 展项目 26,241.00 26,241.00 3,026.40 13,758.39 52.43% 2015年3月 否 奉化方桥生 鲜加工仓储 中心项目 三江购物加 工配送中心 升级改造 15,970.00 15,970.00 2,811.11 2,811.11 17.60% 2015年6月 否 合计 42,211.00 42,211.00 5,837.51 16,569.50 变更原因、决 策程序及信 息披露情况 说明(分具体 募投项目) 一、变更原因见募集资金使用情况对照表 二、三江购物俱乐部股份有限公司第二届董事会第七次会议于2013年1月8日召开，会议审议《三江购物关于调整部分募集资金使用计划》的议案，表决结果： 同意票6票、反对票0票、弃权票0票。决议通过了关于调整部分募集资金使用计划。公司独立董事及监事会一致同意该项议案，并同意提交股东大会审议并经审 议通过后实施。公司董事会于1月10号作出了临2013－003号公告。公告变更内容如下：1、连锁超市拓展项目，拟延期二年部分项目变更，其中 10,168 万元拟 调整到奉化方桥生鲜加工仓储中心项目；2、三江购物加工配送中心升级改造项目，终止该募投项目，节余资金拟变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目；3、连锁 门店改造项目（第一期），延期二年并增加门店改造数量；4、连锁门店购买（或自建）项目，购买门店数量调整；5、使用超募资金名的 1,361.69 万元拟用于奉 化方桥生鲜加工仓储中心项目。 三江购物俱乐部股份有限公司2013 年第一次临时股东大会由公司董事会提议，于 2013 年 1 月 28 日召开。本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方 式，同意票数293,576,049，同意比例99.99%，浙江素豪律师事务所律师罗杰、胡力明对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。律师认为：公司 2013 年第一 次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。公司于 1月28日作出了临2013－007号公告。 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，海通证券股份有限公司认为：三江购物严格执行募集资金专户存储制度，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具 体使用情况与公司已披露情况一致。 本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2014年4月11日 中财网
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