[年报]国瓷材料：2013年年度报告
山东国瓷功能材料股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人张曦、主管会计工作负责人许少梅及会计机构负责人(会计主管 人员)王连针声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................................................... 42 第八节 公司治理 ........................................................................................................................................................... 49 第九节 财务报告 ........................................................................................................................................................... 52 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................................................. 159 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 股东、股东大会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司监事、监事会 盈泰石油 指 东营市盈泰石油科技有限公司 宝利佳 指 宝利佳有限公司，注册于香港 北京通达 指 北京市通达宝德科技发展有限公司 东营奥远 指 东营奥远工贸有限责任公司 东营智汇 指 东营智汇企业管理咨询有限公司 青岛朗固德 指 青岛朗固德技术贸易有限公司 中科宏易（香港） 指 中科宏易（香港）投资管理有限公司，注册于香港 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》 报告期 指 2013年度 MLCC 指 多层片式陶瓷电容器 MWD 指 微波介质 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 国瓷材料 股票代码 300285 公司的中文名称 山东国瓷功能材料股份有限公司 公司的中文简称 国瓷材料 公司的外文名称 Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 无 公司的法定代表人 张曦 注册地址 山东省东营市东营区辽河路24号 注册地址的邮政编码 257091 办公地址 山东省东营市东营区辽河路24号 办公地址的邮政编码 257091 公司国际互联网网址 www.sinocera.com.cn 电子信箱 sinocera@sinocera.com.cn 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国上海 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许少梅 赵红艳 联系地址 山东省东营市东营区辽河路24号 山东省东营市东营区辽河路24号 电话 0546-8073768 0546-8073768 传真 0546-8073610 0546-8073610 电子信箱 xushaomei@sinocera.com.cn zhaohongyan@sinocera.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005年04月21日 东营市工商行政管 理局 370500400001069 370502774151590 77415159-0 股份公司成立变更 注册登记 2010年05月25日 山东省工商行政管 理局 370500400001069 370502774151590 77415159-0 首次公开发行股票 变更注册登记 2012年03月20日 山东省工商行政管 理局 370500400001069 370502774151590 77415159-0 公积金转增股本变 更注册登记 2013年11月22日 山东省工商行政管 理局 370500400001069 370502774151590 77415159-0 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 266,418,565.23 215,733,309.34 23.49% 146,944,345.96 营业成本（元） 146,676,455.73 114,061,508.77 28.59% 73,931,923.39 营业利润（元） 76,851,180.80 71,707,121.42 7.17% 43,509,878.16 利润总额（元） 91,591,283.25 77,373,655.04 18.38% 49,852,122.52 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 78,590,327.61 66,238,384.76 18.65% 44,066,084.37 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 66,061,240.53 61,733,931.18 7.01% 38,516,620.55 经营活动产生的现金流量净额 （元） 48,162,882.62 36,369,166.10 32.43% 41,129,680.16 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.3827 0.5828 -34.33% 0.8788 基本每股收益（元/股） 0.63 0.53 18.87% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.62 0.53 16.98% 0.35 加权平均净资产收益率（%） 13.24% 13.42% -0.18% 41.63% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 11.13% 12.51% -1.38% 36.39% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 期末总股本（股） 125,864,000.00 62,400,000.00 101.71% 46,800,000.00 资产总额（元） 729,769,488.90 611,037,918.20 19.43% 234,721,984.48 负债总额（元） 77,328,130.73 56,732,845.64 36.3% 106,838,196.68 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 648,441,358.17 554,305,072.56 16.98% 127,883,787.80 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 5.1519 8.8831 -42% 2.7326 资产负债率（%） 10.6% 9.28% 1.32% 45.52% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 78,590,327.61 66,238,384.76 648,441,358.17 554,305,072.56 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 78,590,327.61 66,238,384.76 648,441,358.17 554,305,072.56 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -765,512.54 -105,489.82 -17,162.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,072,890.00 5,773,600.00 6,354,965.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 432,724.99 -1,576.56 4,440.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -312,100.00 减：所得税影响额 2,211,015.37 849,980.04 792,779.54 合计 12,529,087.08 4,504,453.58 5,549,463.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、客户较为集中的风险 MLCC属于高技术、高投入行业，全球产业分布较为集中，MLCC生产的集中必然带来对于电子陶瓷 材料需求的相对集中。报告期内公司的客户较为集中，前五大客户销售额占公司销售总额的比例为83.92%, 若出现一个或多个客户突然与公司解约，或发生不可预见情况导致其对本公司产品的需求量大幅降低，则 可能给公司销售带来不利影响。 2、产品质量风险 本公司生产的产品是MLCC产品的主要原料，本公司产品的质量将直接影响到MLCC及终端电子整机的 性能及质量水平，因此下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。未来公司生产规模还将持续扩大， 产品种类也将不断增加，公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则可能出现产品质量事故， 造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。 3、原材料价格波动风险 主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响，未来若出现公司主要原材料价 格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致公司的利润水平受到挤压，存在毛利率下降的风 险。 4、产品价格下降的风险 本公司的产品主要包括MLCC配方粉和微波介质材料，属于专业电子陶瓷材料，技术含量较高，长期 以来被日本、美国等厂商垄断，中国大陆地区只有本公司大批生产，未来随着产能逐步扩大、市场开拓力 度加大，产品的市场占有率将逐步提高，在这一过程中不排除公司会主动让利于客户，以进一步提升竞争 力增加市场份额，同时在产品更新换代的过程中，为了推出新产品而趋于逐渐被替代的老产品，也可能会 面临降价的风险。 5、募投项目实施的风险 公司募集资金投资项目：（1）年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目；（2）山东省电子陶瓷 材料工程技术研究中心项目。上述项目投产后，有利于公司进一步扩充产能、提高技术水平、完善产品结 构、提升产品质量。另一方面，新项目的投产也会对公司组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若 公司组织管理水平和市场营销水平不能随之提高，将可能导致公司产品销售达不到预期目标，对本次募集 资金投资项目的收益产生不利影响。 本次募集资金投资项目建成后，按公司现行的会计政策测算，每年将新增大量的固定资产折旧及无形 资产摊销，这些费用可通过提升经营业绩和项目利润予以消化。但若因国家产业政策调整、市场需求变化 等各种因素导致市场发生重大变化，则公司存在因折旧和摊销费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚 至无法增长的风险。此外，募投项目在实施过程中也存在一定的不确定性，可能导致无法按时、按质达到 计划进度的风险。 6、人民币持续升值带来利润率下降的风险 公司近几年来凭借优质的产品和合理的销售价格，与诸多国际MLCC厂商建立合作关系。大部分国际 MLCC厂家虽然已将MLCC生产基地移至中国内地，但配方粉生产流程中的后端添加等核心工序仍保留在 其原生产地，因此公司未来出口销售比例仍有可能上升。 随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币兑美元、日元继续升值的可能 性较大。若人民币兑美元、日元的汇率仍持续上升，在此种情况下，则公司因价格优势带来的市场竞争力 将有所削弱，产品销售量及利润率可能受到一定的负面影响。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年公司管理层紧密围绕着年初既定的发展战略目标，贯彻董事会的战略部署，较好地完成了各项 工作，继续保持健康、快速的发展态势。2013年公司牢牢把握市场竞争走势，持续夯实和深化在电子陶瓷 粉体材料领域的核心竞争力，进一步巩固和挖掘市场份额，加大研发投入，持续改进公司运营管理体系， 提升了公司整体运营成效，加强内控建设，建立有效的风险防范机制。2013年，公司实现营业收入26,641.86 万元，同比增长23.49% ；实现营业利润7,685.12万元，同比增长7.17 %；实现归属于上市公司股东的净利 润7,859.03万元，同比增长18.65%。报告期内，根据年度经营计划，公司重点工作开展情况如下： （1）投资设立控股公司 自上市以来，公司重视利用资本手段整合行业资源实现优势互补。报告期内，为进一步促进公司更好 更快地发展,公司与佛山市康立泰无机化工有限公司（以下简称―佛山康立泰‖）签订了《投资意向书》，共 同合资设立―山东国瓷康立泰新材料科技有限公司‖，主要进行陶瓷色釉料、陶瓷墨水、3D打印材料的研发 及产业化。公司通过和佛山康立泰合作的投资方式进入建筑陶瓷行业，充分利用佛山康立泰公司在建筑陶 瓷材料的行业经验、市场渠道，发挥国瓷材料在高端陶瓷材料领域的研发、品质管控、管理以及资金等方 面的优势，推进业务整合和技术创新，扩大公司在新型陶瓷材料行业的市场占有率，提升公司竞争地位以 及品牌影响力，从而降低主营业务过于集中的风险。 （2）新产品研发取得一定的进展 报告期内，公司继续加大研发投入，充实技术力量，推动技术和产品不断升级，并优化研发管理体 系。2013年，公司研发投入1,064万元，占年度营业总收入的3.99 %，在新产品开发方面取得了一定的成就。 结合市场需求和客户需求，公司自行研发采用水热法生产的新产品纳米级复合氧化锆已经通过客户验证， 并陆续收到国内外客户的小批量订单。采用水热法生产技术解决了纳米级复合氧化锆粉体的颗粒团聚问 题，在分散性、均匀性、结晶性、低温烧结性和抗老化性等方面达到了国际先进水平。 （3）提升企业管理水平 公司持续加强企业管理，科学优化管理团队和组织架构，积极探索新型先进的管理模式，成立了国瓷 锆材事业部，实行独立核算，团队业绩考核，为以后公司多元化的发展道路奠定基础。 （4）加强内部控制管理 报告期内，公司继续推进信息化系统建设和使用，根据管理需求搭建、优化信息化平台，实现企业内 部信息的安全、有效沟通，提高企业的规范性运作，实现高效管理。利用SAP系统将客户管理、采购管理、 资产管理、营销管理、制造管理、财务管控、人力资源管理等纳入信息化系统实行管控。并重点从预算管 理、绩效考核、信息系统控制、募集资金管理等方面加强内部控制活动。报告期内严格按照《公司法》、 《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文 件的要求，不断完善内控制度，全面开展内部审计工作，加强风险监控，建立适应资本市场要求和公司业 务发展需求的风险防范机制。 （5）加强人才队伍建设 2013年，公司一如既往地重视高端人才的培养和引进，不断完善适合人才成长和发展的环境和平台。 引进了多名日本、美国、台湾等地区的高端人才，分别充实到产品研发、市场开拓等部门。报告期内，随 着员工队伍的壮大，公司进一步深化企业文化建设，将员工愿景和企业发展相结合，提高员工的归属感和 责任感，培养具有共同价值观的团队，增强企业凝聚力。公司通过发行内部期刊、组织各类丰富多彩的文 体活动等方式宣传公司企业文化，增强员工的主人公意识。通过加强人才队伍建设和人力资源管理，继续 完善人力资源管理体系，增强了企业发展后劲，为企业的持续、健康、快速发展奠定基础。公司通过完善 员工绩效考核机制和晋升机制，明确薪酬和岗位的职业发展双通道，切实提升员工薪酬福利水平。报告期 内，公司一期股权激励计划行权条件满足并被董事会批准行权，股权激励的顺利行权对公司倡导以价值创 造为导向的绩效管理，完善薪酬结构体系，实现人力资源竞争优势发挥了重要作用，并为公司持续发展奠 定人才基础。 （6）实施节能技改，提升企业竞争能力 为减少运营成本，提高综合收益，公司加大内部技术改造力度，每季均组织召开节能挖潜工作会议， 明确季度节能挖潜目标，生产技术部门针对生产上的薄弱环节和技术难点，组织进行技术攻关，利用新技 术、新工艺对生产系统进行多项节能挖潜改造，同时设立合理化建议奖励基金，调动广大一线员工的积极 主动的参与到工艺改进、产能提升的活动中来，进一步完善了生产工艺，降低了消耗，减少了排放量，降 低了―三废‖处理费用，取得了可观的经济效益和社会效益，提升了企业的竞争能力。 （7）投资者关系管理 报告期内，公司建立了多渠道、多元化的投资者沟通模式，通过投资者热线、互动易平台、网上业 绩说明会、组织投资者走进上市公司活动等与投资者保持良好互动。对于机构投资者的现场调研，公司根 据《投资者关系管理制度》的要求，建立了完备的投资者关系管理档案，详细地做好接待资料存档工作， 并按要求合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场调研活动，及时将调研记录披露在 深交所―互动易‖平台上，确保所有投资者均可以及时、公平获悉公司有关信息。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 报告期内，公司实现营业收入266,418,565.23元，比上年同期增长23.49%，实现营业利润76,851,180.8 元，比上年同期增长7.17%；归属于上市公司股东的净利润78,590,327.61元，比上年同期增长18.65%。本 期经营活动产生的现金流量净额48,162,882.62元，比上年同期增长32.43%，增长的原因主要为报告期收入 增长，收到的货款增加。本期发生管理费用37,488,339.01元，比上年同期增加67.01%，增长原因为股权激 励成本及研发投入增加。投资活动产生的现金流量净额-111,794,762.42元，比上年同期增长70.71%，主要 是因为加快募投项目建设，资金投入增加；筹资活动产生的现金流量净额8,832,220.11元，比上年同期降低 96.95%，降低原因去年同期发行股票，收到募集资金增加。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期利润构成或利润来源未发生重大变动。 3)收入 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减情况 营业收入 266,418,565.23 215,733,309.34 23.49% 驱动收入变化的因素 本报告期内公司实现营业收入266,418,565.23元，比上年同期增长23.49%，主要是公司加大市场开拓力 度，加快项目产能建设，部分募投项目产能释放，销售数量及销售额增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 制造业（吨） 销售量 3,385 2,494 40.38% 生产量 4,046 2,591 56.16% 库存量 870 329 164.44% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、销量增长的原因是公司加大市场开发力度，拓展新客户，国内外市场销售份额有所增长。 2、产量增长的原因是报告期内公司募投的年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目部分投产，及进行 了部分生产工艺优化和技术改造，提高了生产效率 3、库存量的增长主要是因为产能扩大产量增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 公司目前正在履行的订单总值4922.16万元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 材料成本 94,552,667.51 64.46% 79,065,893.55 69.32% -4.86% 5)费用 单位：元 2013年 2012年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 8,143,835.64 8,808,203.58 -7.54% 管理费用 37,488,339.01 22,446,553.59 67.01% 股权激励费用及研发投入增加 财务费用 -6,673,399.45 -3,858,126.33 72.97% 定期存款到期收到的利息收入增加 所得税 13,000,955.64 11,135,270.28 16.75% 收入及利润增加 6)研发投入 报告期内公司及时了解行业发展动态，进一步明确研发方向，推动行业产品快速更新换代。2013年公 司研发投入1,064万元，占年度营业总收入的3.99%，在新产品开发方面取得了一定的成就。公司自行研发 的新产品纳米级复合氧化锆已经通过客户验证，并陆续收到国内外客户的小批量订单，采用水热法生产技 术解决了纳米级复合氧化锆粉体的颗粒团聚问题，在分散性、均匀性、结晶性、低温烧结性和抗老化性等 方面达到了国际先进水平。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 10,640,606.60 7,288,890.35 7,014,390.31 研发投入占营业收入比例（%） 3.99% 3.38% 4.77% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 269,094,601.36 178,413,682.93 50.83% 经营活动现金流出小计 220,931,718.74 142,044,516.83 55.54% 经营活动产生的现金流量净额 48,162,882.62 36,369,166.10 32.43% 投资活动现金流入小计 5,243,962.00 68,000.00 7,611.71% 投资活动现金流出小计 117,038,724.42 65,555,515.34 78.53% 投资活动产生的现金流量净额 -111,794,762.42 -65,487,515.34 70.71% 筹资活动现金流入小计 21,157,000.00 375,652,000.00 -94.37% 筹资活动现金流出小计 12,324,779.89 85,962,205.50 -85.66% 筹资活动产生的现金流量净额 8,832,220.11 289,689,794.50 -96.95% 现金及现金等价物净增加额 -54,819,855.28 260,666,620.69 -121.03% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期，经营活动产生的现金流量净额为48,162,882.62元，同比增加32.43%，主要是因为销售量增 长，销售回款增加；投资活动产生的现金流量净额-111,947,762.42元，同比增加70.71%，主要是公司加大 募投项目建设相应资金投入增加；筹资活动现金流量净额8,832,220.11元，同比减少96.95%，主要是公司去 年首次公开发行股票收到募集资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期公司经营产生的现金流量净额48,162,882.62元，本报告期实现的净利润78,590,327.61元，差额 30,427,444.99元的原因主要是报告期客户信用额度的增加导致应收账款增长以及产能扩大致使存货增加所 致。 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 223,578,026.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 83.92% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 销售金额或比例与以前年度相比发 生较大变化的说明 Samsung Electro-Mechanics 135,662,198.03 50.92% 销售额占年度销售总额的比例较上 年同期减少7.45个百分点。 合计 135,662,198.03 50.92% -- 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 70,151,661.27 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 79.09% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司在首次公开发行股票招股说明书中披露了未来―三年内力争将公司发展为领先的MLCC电子陶瓷材 料供应商之一；五年内将公司打造为全国功能陶瓷材料产业化基地‖这一战略愿景，本报告期内，公司管 理层紧密围绕着年初既定的发展战略目标，按计划推进，较好地完成了各项工作。2013年，公司实现营业 收入26,641.86万元，同比增长23.49% ；实现营业利润7,685.12万元，同比增长7.17 %；实现归属于上市公 司股东的净利润7,859.03万元，同比增长18.65%。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照既定规划有序开展各项工作，努力提升经营管理质量，提升风险控制水平，全面 提高主营产品MLCC配方粉的市场占有率，公司自行研发的新产品纳米复合氧化锆已投入中试生产，同时与 佛山康立泰公司合作，进入了建筑陶瓷领域，拓宽了业务范围，在无机材料行业进一步提升实力，提高企 业核心竞争力，公司从整体发展战略到具体经营管理均较好的完成了前期规划，实现了公司稳健、快速发 展的目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 工 业 266,418,565.23 119,742,109.50 分产品 MLCC系列产品 263,395,420.45 118,550,423.67 MWD系列产品 3,023,144.78 1,191,685.83 分地区 境内 93,570,647.29 37,869,808.07 境外 172,847,917.94 81,872,301.43 2)占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 266,418,565.23 146,676,455.73 44.95% 23.49% 28.59% -2.18% 分产品 MLCC系列产品 263,395,420.45 144,844,996.78 45.01% 23.59% 28.28% -2.01% MWD系列产品 3,023,144.78 1,831,458.95 39.42% 15.88% 59.1% -16.46% 分地区 境内 93,570,647.29 55,700,839.22 40.47% 61.38% 89.11% -8.73% 境外 172,847,917.94 90,975,616.51 47.37% 9.57% 7.53% 1% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 226,061,054.25 30.98% 288,503,788.48 47.22% -16.24% 应收账款 66,979,505.92 9.18% 39,377,383.06 6.44% 2.74% 存货 75,639,632.02 10.36% 58,648,691.40 9.6% 0.76% 固定资产 183,000,169.30 25.08% 115,634,263.67 18.92% 6.16% 在建工程 119,342,758.84 16.35% 71,932,025.09 11.77% 4.58% （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响 的情况。公司通过产品专业化、严格控制各项成本、加强技术研发等方面进一步强化了公司核心竞争能力。 （5）投资状况分析 1)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 36,611.08 报告期投入募集资金总额 10,671.73 已累计投入募集资金总额 25,419.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、 募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2027号《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司2012年1月4日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,560 万股，每股发行价为人民26.00元，共计募集人民币40,560.00万元，扣除与发行相关的费用人民币3,948.92 万元，实际募集资金净额为人民币 36,611.08万元，其中超募资金为19,610.08万元。上述募集金已由大华会 计师事务所有限公司于2012 年1月9 日出具了大华验字[2012]001号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别与开户银行：中国 工商银行股份有限公司东营东城支行、东营银行(原名东营市商业银行)济南路支行、中国银行股份有限公司东 营东城支行(以下统称―开户银行‖)及保荐机构招商证券股份有限公司(下称―招商证券‖)签署《募集资金三方监 管协议》。公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 二、 募金资金的实际使用情况 公司募集资金净额为人民币36,611.08万元，其中计划用于募集资金投资项目的资金为17,001.00万元，超 募资金为19,610.08万元。截止2013年12月31日，共使用募集资金25,419.16万元，其中募投项目投资14,669.16 万元（含以募集资金置换前期投入的土地款1,570.00万元）；超募资金使用10,750.00万元，超募资金使用明细 为：1、以超募资金归还银行借款3,900.00万元； 2、以超募资金450.00万元投资建设ERP信息化管理项目； 3、超募资金暂时补充流动资金2,500.00万元，4、以超募资金3,900.00永久性补充流动资金。 三、 募集资金投向变更情况 截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况。 四、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不 存在募集资金违规使用的情形。 2)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至 期末 投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产1500吨多层陶 瓷电容器用粉体材 料项目 否 13,101 13,101 5,621.3 13,101.54 100% 2014年 06月30 日 668.87 668.87 否 否 山东省电子陶瓷材 料工程技术研究中 否 3,900 3,900 1,150.43 1,567.62 40% 2015年 12月31 0 0 否 否 心项目 日 承诺投资项目小计 -- 17,001 17,001 6,771.73 14,669.16 -- -- 668.87 668.87 -- -- 超募资金投向 ERP信息化管理 450 归还银行贷款（如 有） -- 3,900 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 6,400 6,400 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 6,400 10,750 -- -- -- -- 合计 -- 17,001 17,001 13,171.73 25,419.16 -- -- 668.87 668.87 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 募投项目工程技术研究中心的完工时间延期至2015年12月31日，主要原因如下：一方面工程技术 研究中心已在新厂区内利用尚可使用的空间进行，研发中心的部分设备已经采购到位，并已投入使用， 能较好地满足公司现有对研发、测试方面的要求。另一方面电子材料行业发展迅速，市场形势处于不 断变化中，本公司需根据未来市场及客户需求的变化，持续调整自身产品结构和研发方向。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司实际超募资金为19,610.08万元，本年度公司分别使用超募资金3,900万、2,500万用于永久性补 充流动资金和暂时性补充流动资金 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,570.00万元 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置募集资金补充流动资金。 1、2013年1月22日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金2500 万 元用于暂时补充流动资金，该项资金于2013年7月22日归还至募集资金专用账户； 2、2013年7月1日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，《关于使用部分超募资金永久性 补充公司流动资金的议案》同意公司使用超募资金3900 万元永久性补充公司流动资金； 3、2013年8月13日,经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司继续使用超募资金2500 万 元用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金全部存放于银行专户和为募集资金项目开立银行承兑汇票的保证金户 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情 形。 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收 入(元) 营业利 润(元) 净利 润 （元） 山东国瓷 康立泰新 材料科技 有限公司 （以下简 称国瓷康 立泰） 子公司 工业 陶瓷色料、 陶瓷釉料、 陶瓷墨水、 3D打印材 料的销售 1,000.00万元 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 山东国瓷康立泰新材料科技 有限公司 产品结构调整 投资取得 二、公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势 本公司的主导产品配方粉、钛酸钡属于无机非金属材料中的先进功能陶瓷材料，主要用于多层陶瓷片 式电容器（MLCC）生产，涵盖了电子信息材料、纳米材料以及稀土功能材料三大领域，是制作MLCC的 关键原材料。 MLCC的全球发展趋势可以概括为薄层化、小型化及大容量化。随着电子整机小型化、微型化、多功 能化的发展趋势日趋明显，电子元器件特别是大量使用的以电子陶瓷材料为基础的各类无源电子元器件， 是实现整机小型化、微型化、多功能化的主要瓶颈。与这一趋势相对应，市场对于MLCC电容量的要求则 不断增加，高容量的MLCC就要求其介质层数越来越多，由几十层发展到几百层、上千层，而单层介质厚 度越来越低，由原来的10um以上减小到5um、3um、1um以下；近年来，随着国际社会对于环境保护和人 类社会可持续发展的需求日趋提升，新型环境友好的电子陶瓷电容器产品已成为发达国家致力研发的热点 领域之一，以MLCC为代表的电子信息行业技术的发展向电子陶瓷材料提出了一系列严峻的挑战，同时也 为电子陶瓷材料的研究和发展提供了前所未有的机遇。 （2）发展战略及规划 未来三年公司将持续加强MLCC用电子陶瓷材料生产、研发和销售，加快募投项目建设，加大市场开 拓力度，力争在国际市场占有率达到15-20%，成为国际领先的MLCC电子陶瓷材料供应商之一。 加快现有新材料项目的实施，一、纳米级复合氧化锆材料项目，加快市场开发，2014年着手进行产能 扩建，力争3年内产量达到1500吨；二、加快喷墨打印陶瓷墨水项目扩产，迅速抢占市场空间，成为国内 陶瓷墨水行业领军企业；三、加快其他相关相近新材料产品的研发，采取多种形式实现新产品的产业化生 产。使公司在细分的材料领域形成多元化产品生产模式，五年内将公司打造成国内领先的新材料产业化基 地。 （3）2014年度经营计划 ①主要业绩指标：根据公司股权激励的方案，业绩目标为以2011年为基准，2014年度净利润较2011年 度净利润增长率不低于120%，公司全体员工将努力达成这一目标，且力争在既定目标的基础上取得更大的 突破。 上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性， 请投资者特别注意。 ②科技创新：技术创新是企业可持续发展的源泉和核心，2014年公司将持续加大研发投入，及时了解 行业发展动态，定期开展国内外技术交流，根据客户需求调整工艺路线和技术配方，争取每年推出一种新 的产品，并持续研发其他相关相近的新材料产品。 ③市场开拓：在国内市场，公司将重点加大同现有客户的交流和订单跟踪维护工作，同时注意开发其 他潜在的优质客户；在国际市场，公司将持续巩固与已有国际厂家的合作关系，从研发、生产、销售等各 方面更有效地满足客户需求。 ④募集资金投资项目建设：2014年公司将继续推进募投项目建设，分别从基建施工、设备调研、工艺 优化、质量跟踪等方面加大力度，合理规划、精心设计、科学施工，确保募投项目尽早竣工投产，提升公 司整体生产能力。年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目的募集资金已经全部用完，但项目还未全部 建设完毕，后期公司将用自有资金进行补充，预计2014年6月份全部投入使用。 ⑤人才计划：人才对公司的发展至关重要，公司将继续加强人力资源管理，完善人才培养和管理机制。 通过各种培训加强员工的岗位技能，满足岗位要求。进一步完善人才激励机制，通过合理的激励措施来提 高广大员工的工作热情、工作积极性，提升员工的满意度。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期内公司会计政策、会计估计未发生变更，也未发生重要会计差错更正的情形 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.50 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 125,864,000 现金分红总额（元）（含税） 18,879,600.00 可分配利润（元） 166,942,729.21 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据本公司第二届董事会第十次会议决议，2013年度利润分配预案为：公司拟以2013年12月31日的 的总股本12,586.40万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金1.50元（含税）的股利分红，合计派 发人民币现金红利18,879,600.00元。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2013年度利润分配预案:公司以2013年12月31日的总股本12,586.40万股为基数，向全体股东以每10股派 发人民币现金1.50元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利18,879,600.00元。 2013年半年度利润分配方案：公司2013年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本62,400,000股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股.分红前本公司总股本62,400,000股，分红后总股本增至 124,800,000股。 2012年度利润分配方案：公司以2012年12月31日的总股本6,240万股为基数，向全体股东以每10股派发 人民币现金2.00元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利12,480,000.00元。 2011年度利润分配方案：以首次公开发行股票后的总股本6,240万股为基数，向全体股东以每10股派发 人民币现金1.00元（含税）的股利分红，合计派发人民币现金红利6,240,000.00元. 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013年 18,879,600.00 78,590,327.61 24.02% 2012年 12,480,000.00 66,238,384.76 18.84% 2011年 6,240,000.00 44,066,084.37 14.16% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一） 内幕信息知情人管理制度的建设情况 报告期内，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正， 保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《内 幕信息保密制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》，并经公司第一届董事会第十次会议审议通过。 上述制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序， 健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记管理措施等，并进一步规范了公司信息披露行为， 强化了内幕信息的管理。 （二） 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对 未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》， 如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。为了 提高董事、监事、高级管理人员对内幕信息重要性的认识，公司证券部组织董事、监事、高级管理人员及 相关人员进行内部培训并参加了证监局组织的相关培训。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司没有接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期 间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调 研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求调研人员签署投资者（机构）调研保密承诺书，并承 诺在对外出具报告前经公司证券部认可。在调研过程中，公司证券部人员认真做好相关会议记录，并按照 相关法规规定向深圳证券交易所报备。 3、其他重大事项的内幕信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，对未披露信息知情者做登记备 案，以保证内幕信息不泄露，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度，公司不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01月23日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券：张士宝 黄星；齐 鲁证券：燕云； 长信基金： 陈言午；兴业证券：刘刚； 华宝基金：陈昴、陈曦；申 万菱信基金：茅玉峰等 一、微波介质材料的情况； 二、日本客户的开拓情况； 三、公司MLCC用配方粉 的产品种类；四、募投项 目的建设情况 2013年04月23日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券：张士宝 黄星；齐 鲁证券：燕云； 长信基金： 陈言午；兴业证券：刘刚； 华宝基金：陈昴、陈曦；申 万菱信基金：茅玉峰等 一、公司的竞争优势；二、 日元贬值对公司的影响； 三、微波介质的情况；四、 MLCC的替代情况；五、 行业的天花板问题。 2013年05月29日 公司会议室 实地调研 机构 新华基金：蓝小康 、李昱 诺德基金：郝旭东 银河基 金：王强 一、下游客户的情况；二、 公司产品的价格趋势；三、 募投项目的产能消化问 题；四、公司的专利问题。 2013年08月23日 公司会议室 实地调研 机构 中国国际金融有限公司：高 峥 一、2013年半年报的情况； 二、公司的产品优势；三、 公司产品内销和外销的情 况。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 三、公司股权激励的实施情况及其影响 （一）公司股权激励的基本情况 为了促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2012年10月14 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份 有限公司A股股票期权激励计划（草案）》、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实 施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关 于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《股权激励计划》发表了 独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《股权激励计划》报中国证监会备 案。 2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股 股票期权激励计划（草案）》、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草 案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股 票期权授权日2012年12月24日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的 全部事宜。 2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通过了《关于向激励 对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事就《股权激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的 激励对象的主体资格合法、有效。 2012年12月31日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，完成了首次授予 股票期权的登记工作。 （二）股权激励的调整情况 2013年12月10日公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划 行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》。经过调整及注销，《激励计划》所涉激励对象及 授予数量调整如下： 1、关于注销公司激励计划部分激励对象的期权及调整授予数量 由于公司原激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，公司董事会 决定取消此人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共1万份。 公司激励计划的激励对象总数由73人调整为72人，授予数量由206万份调整为205万份。 2、由于公司权益分派情况对公司激励计划的授予数量和行权价格进行调整 公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度权益分派情况：以截止2012年末公司总股本6,240 万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金：2013年第三次股东大会审议通过了2013年半年度权 益分派情况：以截止2013年6月30日公司总股本6,240万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每10股 转增10股。 根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格、授予数量进行调整，经调整后的授予 期权的行权价格为16.125元、授予数量为410万份。 （三）公司股权激励的行权情况 1、公司《股票期权激励计划》的规定，获授股票期权的行权条件： 本计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 首次行权的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度净利润增长率不低于30%，且净资产收益率不低 于9%；第二次行权的业绩条件为：2013年度净利润较2011年度净利润增长率不低于62.5%，且净资产收益 率不低于9.5%；第三次行权的业绩条件为：2014年度净利润较2011年度净利润增长率不低于120%，且净 资产收益率不低于10.5%。 以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净资产指标 考虑公司实施现金股利分配的影响；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该 等净资产产生的净利润为计算依据。 2、根据公司2012年年度报告中披露的数据，2012年相对于2011年的扣除非经常性损益后的净利润增 长率为60.28%。2012度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.51%。公司第一期股票期权行权 条件已满足。 3、根据公司《激励计划》的有关规定，自2013年12月24日起，公司首次授予且满足行权条件的激励 对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和薪酬与考核委员会核查，公司72名激励对 象符合公司《激励计划》规定的第一个行权期可行权条件。 2013年12月10日，公司第二届董事会第六次 会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。本次符合行权条件的72 名激励对象中68名申请行权， 4、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准 登记，公司以2014年1月2日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的68名激励对象的106.4万份股票 期权予以行权。本次行权股份的上市流通日为2014年1月6日， 68名激励对象本次行权所获得的106.4万股 股份无锁定期； （四）公司股权激励计划实施的影响 首次授予的股票期权激励成本总额为1864.02万元，本报告期内摊销期权成本1,086.90万元。 股权激励事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励 计划（草案）》 2012年10月15日 A股股票期权激励计划（草案）摘要 2012年10月15日 A股股票期权激励计划实施考核办法（草案） 2012年10月15日 A股股票期权激励计划激励对象名单及分配情况 2012年10月15日 第一届董事会第十四次会议决议公告 2012年10月15日 2012-040 第一届监事会第十次会议决议公告 2012年10月15日 2012-039 独立董事关于公司A股股票期权激励计划（草案）的独 立意见 2012年10月15日 北京市共和律师事务所关于公司A股股票期权激励计 划（草案）的法律意见书 2012年10月15日 关于股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异 议的公告 2012年12月06日 2012-047 A股股票期权激励计划之独立财务顾问报告 2012年12月06日 2012年第四次临时股东大会决议公告 2012年12月21日 第一届董事会第十六次会议决议公告 2012年12月24日 2012-050 第一届监事会第十二次会议决议公告 2012年12月24日 2012-051 北京市共和律师事务所关于公司A股股票期权激励计 划授予事项的法律意见书 2012年12月24日 独立董事关于公司向激励对象授予股票期权的独立意 见 2012年12月24日 关于向激励对象授予股票期权的公告 2012年12月24日 2012-052 股票期权登记完成公告 2012年12月31日 2012-053 第二届监事会第五次会议决议公告 2013年12月10日 2013-047 第二届董事会第六次会议决议公告 2013年12月10日 2013-048 关于公司A股股票期权激励计划调整及注销事项的公 告 2013年12月10日 2013-049 关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期符合行 权条件的公告 2013年12月10日 2013-050 A股股票期权激励计划激励对象名单（调整后） 2013年12月10日 关于公司A股股票期权激励计划相关事项的独立意见 2013年12月10日 关于公司股权激励计划调整及第一个行权期可行权相 关事项之法律意见书 2013年12月10日 薪酬委员会关于公司激励计划的授予对象第一个行权 期符合行权条件的审核意见 2013年12月10日 A股股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告 2013年12月31日 2013-053 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 公司或持有 公司股份 5%以上(含 5%)的股东 及作为股东 的董事、监 事、高级管 理人员 一、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定 股份的承诺1、本公司上市前的全体股东分别承诺：自本 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股 份。2、担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持 有公司股份的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、周焕 涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份，自首 次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人 间接持有的发行人股份总数的25%；首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的本 公司股份。 二、避免同业竞争的承诺为了避免未来可能 发生的同业竞争, 公司 7个上市前法人股东承诺:本公司 及本公司的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任 何方式直接或间接从事或参与任何与山东国瓷功能材料 股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争关系的 业务及活动，或拥有与山东国瓷功能材料股份有限公司存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或 以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制 权。本公司及本公司的附属公司或附属企业如违反上述承 诺，愿向山东国瓷功能材料股份有限公司承担相应的经济 赔偿责任。三、关于关联交易的承诺本公司 7个上市前法 人股东就与本公司的关联交易作出如下承诺："（1）本公 司及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生关联交 易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正 常商业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关联交易 管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联交易的 定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依 据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较 或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或劳务的 成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易 2011年07 月20日 1、自 愿锁定股份 的承诺为上 市后3年， 2、其余承诺 长期有效。 截止报告 期末，没 有违反上 述承诺的 情况。 价格公允。"东营市盈泰石油科技有限公司实际控制人、 本公司董事长张曦就与本公司的关联交易作出如下承诺： "（1）本人及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生 关联交易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格 按照正常商业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关 联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联 交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易 价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可 资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或 劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保 证交易价格公允。"四、缴纳社会保险及住房公积金的承 诺公司 7个上市前法人股东承诺：若因任何原因山东国瓷 功能材料股份有限公司被其主管机关要求为其员工补缴 社会保险金及住房公积金，本公司将按照本公司所持山东 国瓷功能材料股份有限公司股权比例相应承担该部分补 缴的损失并承担相应的处罚责任，以保证山东国瓷功能材 料股份有限公司不因此遭受任何损失。 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划（如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 无 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 （未完）  |