[公告]兆驰股份：国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳市 兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”或“公司”)首次公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度 募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集 资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各 项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金 的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核 查。 二、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]648号文《关于核准深圳市兆驰 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年5月31日首次公开 发行人民币普通股5,600万股股票，每股面值1元，每股发行价格人民币30元， 募集资金总额人民币168,000万元，扣除发行费用合计5,099.77万元后的募集资 金净额为162,900.23万元。上述资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司验证，并由其出具了深鹏所验字[2010]208号《验资报告》。根据2010年12 月28日,财政部发布《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》（财会 [2010]25号文）的规定，公司已对在发行费用中列 支的发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费共计 4,356,979.00元调整至当期损益，并已于2011年4月12日归还至募集资金专户。 退回后募集资金净额为人民币1,633,359,251.91元。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》，以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情 况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公 司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的 管理和使用进行监督，保证专款专用。公司在上海浦东发展银行深圳分行泰然支 行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公 司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行（以下统称开户银行）开设募 集资金专用账户。2010年6月29日公司召开的第二届董事会第二次会议审议通 过了《关于开设募集资金账户并签署三方监管协议的议案》，并于当日与保荐机 构国信证券股份有限公司及前述五家开户银行共同签署《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专 用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司 在使用募集资金时已经严格遵照履行。为方便公司募集资金的管理和使用，2011 年6月22日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集 资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注 销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银 行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园 支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项 目、技术中心建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资 金专户。2011年7月12日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户 银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募 集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资 金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户；2012 年5月31日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募 集资金三方监管协议》。2012年7月17日公司召开的第二届董事会第三十三次 会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该 议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司 使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元；在专户建设银行深圳市分行 资金全部转出后，公司已于2012年8月14日办理了建设银行深圳市分行募集资 金专户注销手续。 2013年2月28日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关 于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求，2013年3月8日，公司 与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同 日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金25,980万元转到九江银 行广州分行叙做一年期定期存款。2013 年2 月28日公司召开的第二届董事会 第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议 案》，该议案于2013年3月提交公司2013年第二次临时股东大会审议并获通过， 同意公司使用最高额度不超过6亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集 资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产 品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。按照该议案的 要求， 2013年3月21日，公司与广发银行深圳金中环支行签署《广发银行“物 华天宝”人民币理财计划产品合同》；同日公司将原存于该行的募集资金7,000 万元叙做6个月期限理财产品，到期日为2013年9月18日，该笔理财已于2013 年9月18日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益；公司将存于 该行的募集资金5,500万元叙做3个月期限理财产品，该笔理财已于2013年6 月20日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益。2013年6月20 日，公司与广发银行深圳金中环支行签署《广发银行“广赢安薪” 高端保证收 益型（B款）理财计划产品合同》，同日公司将原存于该行的募集资金5,500万 元叙做3个月期限理财产品，到期日为2013年9月18日，该笔理财已于2013 年9月18日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益。2013年6月 5日，公司与中国银行南昌城东支行签署《中国银行股份有限公司理财产品总协 议书（2013年版）》，同日公司将原存于该行的募集资金2,000万元购买该行发 行的93天期限的“按期开放”理财产品，到期日为2013年9月6日,该笔理财 已于2013年9月6日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益。2013 年7月23日，公司与上海浦东发展银行泰然支行签署《利多多公司理财产品合 同》，同日公司将原存于该行的募集资金13,700万元购买该行发行的6个月期限 的“利多多公司理财计划2013年HH285期”理财产品，到期日为2014年1月 23日。2013年7月31日，公司与建行南昌火车站支行签署理财产品客户协议书， 同日公司将原存于该行的募集资金13,700万元购买该行发行的140天期限的利 得盈保本型人民币理财产品（2013年第105期），到期日为2013年12月19日, 该笔理财已于2013年12月19日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预 期收益。2013年8月1日，公司与上海浦东发展银行泰然支行签署《利多多公 司理财产品合同》，同日公司将原存于该行的募集资金11,100万元购买该行发行 的一年期的“利多多公司理财计划2013年HH302期”理财产品，到期日为2014 年8月1日。2013年9月11日，公司与厦门国际银行珠海分行签署《飞越理财 人民币“利利共赢” 结构性存款产品合同》，同日公司将原存于中行南昌城东支 行的募集资金2,000万元购买1个月期限的对公理财产品，到期日为2013年10 月11日,该笔理财已于2013年10月11日到期，并及时足额地收回了本金，且 获得了预期收益。2013年9月18日，公司与厦门国际银行珠海分行签署《飞越 理财人民币“利利共赢” 结构性存款产品合同》，同日公司将原存于中行南昌城 东支行的募集资金2,000万元购买1个月期限的对公理财产品，到期日为2013 年10月18日,该笔理财已于2013年10月18日到期，并及时足额地收回了本金， 且获得了预期收益；另公司将原存于中行南昌城东支行的募集资金4,000万元购 买2个月期限的对公理财产品，到期日为2013年11月22日,该笔理财已于2013 年11月22日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益。2013年9 月23日，公司与广发银行金中环支行签署《广发银行“广赢安薪” 高端保本型 （B款）理财计划对公产品合同》，购买3个月期限、金额为7000万元的对公理 财产品，到期日为2013年12月23日,该笔理财已于2013年12月23日到期， 并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益；另购买6个月期限、金额为5000 万元的对公理财产品，到期日为2014年3月24日。2013年11月29日，公司 将原存于中国银行南昌城东支行的募集资金5,000万元购买该行发行的17天期 限的“按期开放”理财产品，到期日为2013年12月16日,该笔理财已于2013 年12月16日到期，并及时足额地收回了本金，且获得了预期收益。2013年12 月23日，公司将原存于中国银行南昌城东支行的募集资金4,500万元购买该行 发行的15天期限的“按期开放”理财产品，到期日为2014年1月7日。2013 年12月25日，公司与建行南昌火车站支行签署理财产品客户协议书，同日公司 将原存于该行的募集资金12,000万元购买该行发行的97天期限的“乾元”保本 型人民币理财产品（2013年第50期），到期日为2014年4月1日。 截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 开户行 2013年12月31日余额（人民币元） 活期 定期 理财 小计 上海浦东发展银 行深圳泰然支行 62,486.54 - 248,000,000.00 248,062,486.54 中国建设银行南 昌火车站支行 19,410,172.04 - 120,000,000.00 139,410,172.04 中国银行南昌城 东支行 874,552.57 15,000,000.00 45,000,000.00 60,874,552.57 广发银行深圳金 中环支行 1,459,585.63 5,000,000.00 120,000,000.00 126,459,585.63 九江银行广州分 行 - 259,800,000.00 - 259,800,000.00 合 计 21,806,796.78 279,800,000.00 533,000,000.00 834,606,796.78 四、募集资金项目的使用情况 截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位:人民币万元 募集资金总额 163,335.93 本年度投入募集资 金总额 20,301.16 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资 金总额 91,053.92 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 高清数字液晶 电视机建设项 目 否 22,470.00 22,470.00 16,917.96 18,342.09 81.63% 2014年 7月31日 否 否 数字机顶盒建 设项目 否 14,500.00 14,500.00 1,819.52 1,887.57 13.02% 2014年 12月31日 否 否 蓝光视盘机建 设项目 否 8,980.00 8,980.00 1,066.50 1,066.50 11.88% 2015年 2月28日 否 否 技术中心建设 项目 否 4,050.00 4,050.00 497.18 565.41 13.96% 2015年 2月28日 否 否 承诺投资项目 小计 50,000.00 50,000.00 20,301.16 21,861.57 43.72% 超募资金投向 购买工业用地 14,192.35 补充流动资金 40,000.00 55,000.00 超募资金投向 小计 40,000.00 69,192.35 合 计 50,000.00 50,000.00 91,053.92 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 1、公司于2011年7月8日使用超募资金竞拍取得深圳市龙 岗区南湾街道五块宗地，2011年8月1日，公司收到深圳市 发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案 [2011]0110号）。2012年8月13日，公司收到深圳市人居环 境委员会《关于深圳市兆驰股份有限公司兆驰科技园建设项 目环境影响报告书（报批稿）的批复》（深环批函[2012]021 号）。为彻底解决产能瓶颈问题，提高管理效率，降低运营成 本，并解决租赁厂房带来的风险，经2012年9月17日召开 的2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募 集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区” 变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。项目整体达到 预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年 3月31日。 2、公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于募 集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际 情况，考虑到地形地貌、天气因素、施工方人员紧缺等因素 对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到 预定可使用状态的日期调整到2014年7月31日，数字机顶 盒建设项目调整至2014年12月31日，蓝光视盘机建设项目 和技术中心建设项目调整至2015年2月28日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司利用超额募集资金人民币15,000万元永久补 充日常经营所需流动资金。 2、2011年7月11日，公司第二届董事会第二十次会议 审议通过了《关于使用不超过15,000万元超募资金购买工业 用地的议案》，同意公司使用不超过15,000万元超募资金购 买工业用地。公司使用超募资金14,192.35万元竞拍取得深 圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积共14.9万平方米。 3、2012年7月17日，公司召开的第二届董事会第三十 三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补 充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012 年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募 集资金永久性补充流动资金4亿元。公司于2012年8月13 日将建设银行深圳市分行超募资金￥33,533.03万元全部转 出，其余资金￥6,466.97万元于同日由专户上海浦东发展银 行泰然支行活期账户支出。 募集资金投资项目实施地点变更情况 经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全 部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌 东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。 募集资金投资项目实施方式调整情况 经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全 部四个募集资金投资项目的实施主体由全资子公司“南昌市 兆驰科技有限公司”变更为本公司。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2010年6月28日，公司第二届董事会第二次会议审 议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,146.26万元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位 于南昌市青山湖区昌东工业区C-17-4地块、用地面积 128,348.8平方米的国有建设用地使用权。 2、2012年9月17日，公司2012年第三次临时股东大 会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施 地点的议案》。随后，公司以自有资金归还了原募投项目已使 用募集资金5,146.26万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在银行或做低风险理财产品。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 无 五、募集资金投资项目变更的情况 2012年9月17日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了将 全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至 “深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。 2014年3月13日,公司第二次临时股东大会审议并通过了《关于募集资金 投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，高清数字液晶电视 机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到2014年7月31日，数字机顶盒建 设项目调整至2014年12月31日，蓝光视盘机建设项目和技术中心建设项目调 整至2015年2月28日。 六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对兆驰股份董事会编制的2013年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，兆驰股份公司董 事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实 反映了兆驰股份公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 张剑军 李 波 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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