[公告]恒源煤电：关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司避免同业竞争承诺措施的公告
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-008 安徽恒源煤电股份有限公司 关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任 公司避免同业竞争承诺措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 安徽恒源煤电股份有限公司（下称恒源煤电）近日收到控股股东 ——安徽省皖北煤电集团有限责任公司（下称皖北煤电集团）出具的 《避免同业竞争承诺函》（下称《承诺函》），具体内容如下： 自恒源煤电首次公开发行股票并上市以来，为避免同业竞争或潜 在的同业竞争，作为恒源煤电的控股股东，皖北煤电集团陆续向恒源 煤电出具了多份承诺函，并根据承诺逐步将煤炭资产注入恒源煤电。 承诺所涉事项部分已经履行，如卧龙湖矿、五沟矿、祁东矿、任楼矿、 钱营孜矿、刘桥深部煤矿探矿权、龙王庙（南部）煤矿探矿权等已经 注入恒源煤电，部分承诺事项仍在履行中。 2013年8月20日，国务院国资委、中国证监会发布了《关于推 动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意 见》（国资发产权〔2013〕202），提出有条件的国有股东在与所控股 上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势， 按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上 市公司实施的业务或资产。 2013年12月27日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》（证监会公告[2013]55号），提出承诺相关方已作出的尚未履 行完毕的承诺不符合规定的，应当在该指引发布之日起6个月内重新 规范承诺事项并予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不 利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照规定对已有承诺作出规 范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。 为落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司 同业竞争以及上市公司控股股东履行承诺的监管要求，皖北煤电集团 根据以前历次相关承诺的履行和自身已开展煤化工业务的实际情况， 通过对该等承诺的合并、调整和变更，就避免与恒源煤电同业竞争事 宜，向恒源煤电做出如下承诺： 一、关于避免同业竞争的总体性承诺 1、若将来因任何原因引致皖北煤电集团与恒源煤电发生同业竞 争，皖北煤电集团保证采取积极、有效措施放弃此等同业竞争，以避 免与恒源煤电发生利益冲突。 2、除非具有下列特定情形之一的，皖北煤电集团承诺不再新增 获取矿业权： （1）政策性关闭破产等政策因素由政府有偿定向配置矿业权给 皖北煤电集团的。 （2）煤矿兼并重组或在矿业权出让、转让时对投标人或受让人 有特定条件要求，恒源煤电不具备条件而皖北煤电集团具备的。 （3）为满足皖北煤电集团发展煤化工产业、专用于煤化工原料 的。在此情形下皖北煤电集团将在相关事项发生后30日内告知恒源 煤电，并提供相关证明材料。 （4）符合国务院国资委、中国证监会发布《关于推动国有股东 与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发 产权〔2013〕202）规定而代为培育的。即“有条件的国有股东在与 所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等 优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不 适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育 事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务 时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项 作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股 东审议通过”。 3、皖北煤电集团及其下属企业（恒源煤电除外）如出售与恒源 煤电生产、经营相关的任何资产、业务或权益，恒源煤电均享有优先 购买权；且皖北煤电集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予恒 源煤电的条件与皖北煤电集团及下属企业向任何独立第三人提供的 条件相当。 二、关于皖北煤电集团目前拥有煤炭资源处置的具体承诺 皖北煤电集团目前拥有如下煤炭资源： 1、参与山西煤矿企业兼并重组整合获得的煤炭资源。根据山西 省关于煤矿企业兼并重组整合的政策，皖北煤电集团作为国有独资公 司取得山西省煤矿企业兼并重组整合资格，并获准整合山西临汾西郭 天煜煤业有限责任公司所属新生一矿（目前已经设立为安徽省皖北煤 电集团临汾天煜恒昇有限责任公司）、新生二矿（目前已经设立为安 徽省皖北煤电集团临汾天煜恒晋有限责任公司）、山西岚县昌恒煤焦 有限责任公司三对矿井。目前，该三对矿井已按规定程序完成基建及 改扩建工程，取得了生产经营各项许可，合法开展生产经营活动。 2、皖北煤电集团与中国石油化工股份有限公司通过成立合资公 司间接拥有的朱集西煤矿。朱集西煤矿系皖北煤电集团作价投入合资 公司，其全部煤炭资源将用于煤化工，与恒源煤电不存在同业竞争。 3、根据《全国危机矿山接替资源找矿规划纲要（2004～2010年）》 通过探矿取得的任楼深部探矿权、祁东深部探矿权、卧龙湖西部探矿 权，以及通过受让股权和合资方式间接拥有的内蒙古智能煤炭有限责 任公司下属麻地梁煤矿探矿权、陕西金源招贤矿业有限公司下属招贤 煤矿探矿权、北京保和投资有限公司下属嵯北煤矿探矿权、亳州众和 煤业有限责任公司下属探矿权。 为避免同业竞争，就上述煤炭资源，皖北煤电集团作出如下具体 承诺： 就上述任楼深部探矿权、祁东深部探矿权、卧龙湖西部探矿权以 及皖北煤电集团所持安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒昇有限责任公 司、安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒晋有限责任公司、山西岚县昌恒 煤焦有限责任公司、内蒙古智能煤炭有限责任公司、陕西金源招贤矿 业有限公司、北京保和投资有限公司、亳州众和煤业有限责任公司股 权，皖北煤电集团授予恒源煤电不可撤销收购权，恒源煤电可以根据 自身经营发展需要和市场时机，通过自有资金、公开发行股票、非公 开发行股票、配股、发行可转换公司债券或其他方式予以收购。皖北 煤电集团将在接到恒源煤电有关意思表示后立即以合法程序、公允价 格将该等煤炭资源转入恒源煤电。若恒源煤电在皖北煤电集团拥有的 煤炭资源具备开采条件而不行使或不能行使收购权的，皖北煤电集团 采取将相关资源和股权转让给第三方或其他方式解决与恒源煤电同 业竞争问题。 以上承诺业经皖北煤电集团有权决策机构批准，系皖北煤电集团 真实意思表示，皖北煤电集团今后自愿接受以上承诺的约束，非经恒 源煤电股东大会同意不可撤销和变更。 上述《承诺函》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关 联董事回避了表决。公司独立董事认为皖北煤电集团出具的《承诺函》 进一步规范了自身控股股东行为，维护了上市公司权益。 公司已经将此次皖北煤电集团出具的《承诺函》提交公司2013 年年度股东大会会议审议，皖北煤电集团将对此议案回避表决。具体 会议召开情况请见《关于召开2013年年度股东大会会议的通知》的 公告。 备查文件 1、公司第五届董事会第六次会议决议； 2、安徽省皖北煤电集团有限责任公司《避免同业竞争承诺函》。 特此公告 安徽恒源煤电股份有限公司 董事会 二O一四年四月十五日 中财网
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