[股东会]中国交建：2014年第一次临时股东大会材料
Adobe Systems A股股份代码：601800 H股股份代码：1800 二○一四年第一次临时股东大会 材 料 中国交通建设股份有限公司 2014年4月22日 会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序 和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》、 《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制 定本须知。 一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、 身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议 登记手续及有关事宜。 二、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2014年4 月21日上午8:30-11:30，下午1:30-4:30之间办理会议登 记。 三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定 进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其 他股东合法权益。 四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。 五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行 前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供 的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持 人的安排进行。 六、股东发言、质询的总时间控制在30分钟之内。股 东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人 不超过5分钟。 七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违 反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接 受股东身份人员的发言和质询。 八、本次大会审议的第一、二项议案需履行普通决议程 序，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过；第三、四、五项议案需履行特别决议 程序，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 会议议程 一、 主持人宣布会议开始 二、 审议会议议案 议案1《关于公司董事会换届选举的议案》 议案2《关于公司监事会换届选举的议案》 议案3《关于公司发起不超过100亿元人民币资产证券 化业务的议案》注1 注1：议案3原名称为《关于资产证券化业务及发行债券业务的议案》，现修改 为《关于公司发起不超过100亿元人民币资产证券化业务的议案》，议案内容不 变。 议案4《关于公司发行不超过等值于100亿元人民币短 期债券的议案》 议案5《关于公司发行不超过等值于200亿元人民币中 长期债券的议案》 三、 股东审议议案（或提问） 四、 宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人解释 投票程序，股东投票 五、 计票，股东与管理层交流 六、 宣读股东大会决议 七、 律师宣读法律意见书 八、 宣布会议结束 议案一 关于公司董事会换届选举的议案 各位股东： 根据公司章程，公司董事任期三年，自获选之日起计算。 公司第二届董事会自选举产生，至今已满三年。根据公司章 程前述规定，公司董事会需进行换届选举。 经公司第二届董事会提名委员会会议决议及公司第二 届董事会第三十八次会议决议，现提名刘起涛、陈奋健、傅 俊元为公司第三届董事会执行董事候选人，刘茂勋为公司第 三届董事会非执行董事候选人，刘章民、梁创顺、吴振芳、 黄龙为公司第三届董事会独立非执行董事候选人,提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。 第三届董事会成员任期三年，自公司2014年第一次临 时股东大会审议通过之日起计算。 根据公司章程第一百五十三条规定“董事会由九名董事 组成”，现推选董事八名，缺席一名，择机增选。 请各位股东审议。 附件：公司第三届董事会董事候选人简历 中国交通建设股份有限公司 二○一四年四月二十二日 附件 刘起涛先生简历 刘起涛先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权， 现任本公司执行董事、总裁，同时担任中交集团董事。刘先 生拥有深厚的知识和广泛的经营管理经验，历任水电十三局 副局长、中国水利水电工程总公司总经理助理、副总经理兼 任海外事业部总经理、中国水利水电建设集团公司副总经理 兼任中国水电国际工程有限公司董事长、中国水利水电建设 股份有限公司董事、总经理。刘先生毕业于大连工学院（现 名为大连理工大学），获得水利水电工程建筑专业学士学位， 一级建造师，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。 刘先生自2010年12月起出任本公司总裁，并自2011年1 月起担任本公司执行董事。 陈奋健先生简历 陈奋健先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权， 现任本公司副总裁，同时担任中和物产株式会社董事长。陈 先生于1983年8月加入本公司，拥有丰富的经营管理经验， 历任中港集团第四航务工程局副局长和局长、中交集团副总 裁。陈先生毕业于长沙交通学院，获得港口与航道工程专业 学士学位，后取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学 位，是教授级高级工程师。陈先生自2006年9月起至今担任 本公司副总裁。 傅俊元先生简历 傅俊元先生，1961年出生，中国国籍，无境外居留权， 现任本公司执行董事、首席财务官，同时担任招商银行股份 有限公 司的非执行董事、江泰保险经纪股份有限公司董事 及副董事长。傅先生拥有广泛的经营及财务管理经验，曾于 交通部财务局和审计局工作逾10年，后历任中港集团总会计 师、中交集团总会计师、中交集团非执行董事。傅先生毕业 于北京交通大学，获得企业管理专业博士学位，是高级会计 师。傅先生自2006年9月起担任本公司执行董事兼首席财务 官，2009年12月获得连任。 刘茂勋先生简历 刘茂勋先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权， 历任化工部财务司干部、直属财务处副处长、处长、副司长， 国家石油和化学工业局企事业改革与财务司副司长，国家经 贸委机关服务管理（离退休干部管理局）副局长、局长，国 务院国资委机关服务管理局（离退休干部管理局）局长、临 时党委副书记，国务院国资委纪委、监察局正局级纪律检查 员，国务院国资委巡视组副组长（正局级）。中央党校研究 生院法学专业研究生（在职学习），高级会计师。 刘章民先生简历 刘章民先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权， 现任本公司独立非执行董事，同时担任中国第一重型机械股 份有限公司独立非执行董事、中国长江电力股份有限公司独 立非执行董事，中国海运（集团）总公司外部董事。刘先生 具有丰富的企业经营和财务管理经验，历任第二汽车制造厂 所属标准件厂副厂长及该厂供应处副处长、财务处副处长、 处长；东风汽 车公司财会部部长、总经理助理、副总经理、 总会计师；东风汽车集团股份有限公司执行董事、总裁。刘 先生毕业于北京机械工业管理学院工业企业财务会计专业， 是高级会计师。刘先生自2009年12月起担任本公司独立非执 行董事。 梁创顺先生简历 梁创顺先生，1965年出生，中国国籍，香港特别行政区 永久居民，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国中材 股份有限公司独立非执行董事、利君国际医药（控股）有限 公司独立非执行董事。梁先生于1991年成为执业律师，熟悉 企业融资、并购及上市法律业务，曾任香港胡关李罗律师行 北京办事处首席代表，并参与多家中国H股及红筹公司的上 市及收购。梁先生毕业于香港大学，获得法学荣誉学士学位， 具有香港及英国的律师资格。梁先生自2011年1月起担任本 公司独立非执行董事。 吴振芳先生简历 吴振芳先生，1952年出生，中国国籍，无境外居留权， 历任中国海洋石油南海西部公司副总经理，中海石油化学有 限公司总经理、总经理兼党委书记、纪律书记，中国海洋石 油总公司总经理助理兼化学有限公司董事长，中海石油天然 气及发电有限责任公司董事长、中国海洋石油总公司副总经 理、党组成员兼化学有限公司董事长、中海石油天然气及发 电有限责任公司董事长。政协第三、四届海南省委员会常委。 吴先生毕业于大连理工大学海洋石油建筑工程专业，后获上 海交通大学高级工商管理硕士学位。教授级高级工程师。 黄龙先生简历 黄龙先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，历 任化华能国际电力开发公司国际合作部副经理、经理、国际 合作及商务合同部经理，华能国际电力股份有限公司副总经 理、党组成员，华能国际电力股份有限公司董事长、党组成 员，中国华能集团公司副总经理、党组成员。黄先生毕业于 美国北卡罗来纳州立大学电机系通讯和自控专业，获科学硕 士学位，高级工程师。 议案二 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东： 根据公司章程，公司监事任期三年，自获选之日起计算。 公司第二届监事会自选举产生，至今已满三年。根据公司章 程前述规定，公司监事会需进行换届选举。 现经公司股东中国交通建设集团有限公司提名及公司 第二届监事会第十六次会议决议,现提名刘湘东、王永彬为 公司第三届监事会股东代表监事候选人, 提交公司2014年 第一次临时股东大会审议。 第三届监事会成员任期三年，自公司2014年第一次临 时股东大会审议通过之日起计算。由2014年第一次临时股 东大会选举产生的股东代表监事与公司总部第一届职工代 表大会第十八次联席会议选举产生的职工代表监事共同组 成第三届监事会。 请各位股东审议。 附件：公司第三届监事会监事候选人简历 中国交通建设股份有限公司 二○一四年四月二十二日 附件 刘湘东先生简历 刘湘东先生，1958年出生，中国国籍，无境外居住权， 现任本公司监事。刘先生历任原国家经贸委和原国内贸易部 多个职位、国务院国资委企业改革局巡视员，拥有丰富的经 营管理经验。刘先生毕业于湖南大学，获得理学硕士学位。 刘先生自2006年9月起担任本公司监事及监事会主席，并 于2010年6月获得连任。 王永彬先生简历 王永彬先生，1965年出生，中国国籍，无境外居住权，现 任本公司监事、审计部部长，同时担任中交集团职工监事、振 华物流集团有限公司监事、中交投资有限公司监事、振华工程 （深圳）有限公司监事、上海真砂隆福机械有限公司监事、中 交海南建设投资有限公司监事、中交财务有限公司监事，拥有 丰富的经营管理经验。王先生毕业于长沙交通学院，获得工程 财会学士学位，是高级会计师。王先生自2006年9月起担任 本公司监事，并于2010年6月获得连任。 议案三 关于公司发起不超过100亿元人民币 资产证券化业务的议案 各位股东： 为满足公司生产经营需要，替换即将到期的债务工具， 调整资产负债结构，补充流动资金，降低融资成本，公司拟 发行不超过100亿元人民币资产证券化业务，现提请2014 年第一次临时股东大会审议下列事项： 一、 同意由中国交通建设股份有限公司和/或下属子公 司发起不超过100亿元资产证券化业务，包括专项资产管理 计划、单一/集合资金信托计划、基金子公司专项资产管理计 划及资产支持票据等。具体发行方案应当符合有关国家监管 机构的规定，可根据公司实际基础资产情况一次或分期发 行，并采取包括但不限于持有部分次级产品、流动性支持等 担保措施的安排。 二、 股东大会决议有效期限：自股东大会作出决议之日 起12个月。 三、 同意提请有权决策机构批准授权本公司执行董事、 董事长刘起涛先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生共同 全权处理有关资产证券化业务的全部事宜，包括但不限于： （一） 决定本次资产证券化业务的具体事宜，包括但不限 于资产证券化的具体方案，如管理人的选定、基础资产的确 定、募集资金规模、期限、利率品种、定价、具体增信措施 以及选择合格的专业机构等； （二） 代表公司进行所有与本次资产证券化业务相关的 谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信 息披露； （三） 办理或协助管理人向相关监管部门申请本次资产 证券化的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方 案做适当调整； （四） 采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次资产 证券化业务相关的具体事宜。 请各位股东审议。 中国交通建设股份有限公司 二○一四年四月二十二日 议案四 关于公司发行不超过等值于100亿元人民币 短期债券的议案 各位股东： 为满足公司生产经营需要，替换即将到期的债务工具， 调整资产负债结构，补充流动资金，降低融资成本，公司拟 发行不超过等值于100亿元人民币短期债券，现提请2014 年第一次临时股东大会审议下列事项： 一、 发行方案 （一） 债券种类：短期债券品种，包括超短期融资券、短 期融资券等。 （二） 发行主体：中国交通建设股份有限公司。 （三） 发行规模：不超过等值于100亿元人民币。可一次 或分期发行。 （四） 期限：可为单一品种，也可为多品种组合。 （五） 募集资金用途：募集资金将用于补充营运资金、偿 还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目 建设等。 （六） 股东大会决议有效期限：自股东大会作出决议之日 起12个月。 二、 提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘 起涛先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生共同全权处理 有关短期债券发行的全部事宜，包括但不限于： （一） 决定债券发行上市的具体事宜，包括但不限于债券 的品种、币种、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种 发行金额及期限的安排、发行方式、还本付息的期限及方式、 承销方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面 利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措 施、担保事项、债券上市、发行与上市场所以及选择合格的 专业机构参与债券的发行； （二） 代表公司进行所有与债券发行、上市相关的谈判， 签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披 露； （三） 办理向相关监管部门申请债券发行、上市的审批事 宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调 整； （四） 采取所有必要的行动，决定/办理其他与债券发行、 上市相关的具体事宜。 请各位股东审议。 中国交通建设股份有限公司 二○一四年四月二十二日 议案五 关于公司发行不超过等值于200亿人民币 中长期债券的议案 各位股东： 为调整公司债务结构、补充营运资金及解决有关项目建 设资金需求，降低融资成本，公司拟发行不超过等值于200 亿元人民币中长期债券，现提请2014年第一次临时股东大 会审议下列事项： 一、 发行方案 （一） 债券种类：中长期债券品种，包括中期票据、非公 开定向债券融资工具、公司债券、境外债券等，以及适用法 律法规允许的所有其他中长期债券品种。 （二） 发行主体：中国交通建设股份有限公司。 （三） 发行规模：不超过等值于200亿元人民币。可一次 或分期发行。 （四） 期限：期限不设上限（包括永续期限型债券产品）。 可为单一品种，也可为多品种组合。 （五） 募集资金用途：募集资金将用于补充营运资金、偿 还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目 建设等。 （六） 是否向原股东配售的安排：不向原股东优先配售。 （七） 债券偿还保证：同意公司承诺在出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关 法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于： 1. 不向股东分配利润； 2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施； 3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4. 主要责任人不得调离等措施。 （八） 股东大会决议有效期限：自股东大会作出决议之日 起12个月。 二、 提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘 起涛先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生共同全权处理 有关中长期债券发行的全部事宜，包括但不限于： （一） 决定债券发行上市的具体事宜，包括但不限于债券 的品种、币种、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种 发行金额及期限的安排、发行方式、还本付息的期限及方式、 承销方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面 利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措 施、担保事项、债券上市、发行与上市场所以及选择合格的 专业机构参与债券的发行； （二） 代表公司进行所有与债券发行、上市相关的谈判， 签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披 露； （三） 办理向相关监管部门申请债券发行、上市的审批事 宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整； （四） 采取所有必要的行动，决定/办理其他与债券发行、 上市相关的具体事宜。 请各位股东审议。 中国交通建设股份有限公司 二○一四年四月二十二日 中财网
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