[股东会]赛轮股份：2013年年度股东大会会议材料
赛轮集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议材料 2014年4月21日 赛轮集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议目录 一、2013年年度股东大会须知 ........................................ 2 二、2013年年度股东大会会议议程 .................................... 3 三、2013年度董事会工作报告 ........................................ 5 四、2013年度监事会工作报告 ........................................ 8 五、2013年度财务决算报告 ......................................... 10 六、2013年度利润分配预案 ......................................... 11 七、2013年年度报告及年报摘要 ..................................... 12 八、赛轮集团股份有限公司2014年度预计日常关联交易报告 ............. 13 九、关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬及续聘其为 公司2014年度财务审计机构的议案 ................................... 16 十、关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机 构的议案 .......................................................... 17 十一、赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 18 十二、赛轮集团股份有限公司关于2014年度预计对外担保的议案 ......... 25 十三、关于选举公司独立董事的议案 .................................. 27 十四、关于制订<赛轮集团股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）>的 议案 .............................................................. 28 十五、附件 ........................................................ 31 赛轮集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有 关要求，特制订本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东 代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员等回答股东提问。 四、公司聘请执业律师出席和见证本次股东大会，并出具法律意见。 五、因公司名称已于2014年3月31日由“赛轮股份有限公司”变更为“赛轮 集团股份有限公司”（具体内容详见公司于4月1日在指定信息披露媒体披露的临 2014-035号公告），本次股东大会及所有的议案名称中涉及“赛轮股份有限公司” 的全部变更为“赛轮集团股份有限公司”。除前述变更外，其他内容保持不变。 赛轮集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2014年4月21日（星期一）上午9：30 二、会议地点：青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室 三、召开方式：现场投票方式 四、主持人：杜玉岱先生 五、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师 六、会议议程： 序号 内 容 报告人 1 宣读参加本次会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布 会议开始，并由相关人员做报告 杜玉岱 2 做报告：《2013年度董事会工作报告》 杜玉岱 3 做报告：《2013年度监事会工作报告》 李吉庆 4 做报告：《2013年度财务决算报告》 延万华 5 做报告：《2013年度利润分配预案》 王建业 6 做报告：《2013年年度报告及年报摘要》 杨德华 7 做报告：《赛轮集团股份有限公司2014年度预计日常关联交易报 告》 周天明 8 做报告：《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年 度审计报酬及续聘其为公司2014年度财务审计机构的议案》 宋 军 9 做报告：《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构的议案》 延万华 10 做报告：《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》 王建业 11 做报告：《赛轮集团股份有限公司关于2014年度预计对外担保的议 案》 杨德华 12 做报告：《关于选举公司独立董事的议案》 周天明 13 做报告：《关于制订<赛轮集团股份有限公司股东分红回报规划 （2014年-2016年）>的议案》 宋 军 14 请独立董事进行述职 独立董事 15 请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通 杜玉岱 16 选举两名股东代表参加计票和监票 杜玉岱 17 请各位股东投票 杜玉岱 18 由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流 杜玉岱 19 由监票代表宣读表决结果 监票代表 20 宣读会议决议 杜玉岱 21 由律师宣读见证意见 律师 22 宣布会议结束 杜玉岱 议案一： 2013年度董事会工作报告 各位股东： 受董事会委托，我向大家做《2013年度董事会工作报告》。 一、公司2013年度经营情况 2013年，公司上下紧紧围绕年初确定的管理方针及重点工作任务，做了很多积 极且具有创新性的工作，在公司体系搭建、职能发挥及公司运营等方面取得了较好 的发展。报告期内，公司实现营业收入80.22亿元，同比增长13.39%；实现归属于母 公司的净利润2.45亿元，同比增长52.76%。 1、技术研发及信息化工作 技术研发部门在促进基本业务正常运行的同时完成大量产品研发任务，无论是 全钢产品还是半钢产品，在配方、结构、工艺施工、技术文件等方面均做了大量的 工作，并取得了积极进展。同时，在提升试验验证能力、建设研发团队、技术市场 化、产品细分、成本性能优化等方面积极推进，构建了新的技术质量体系，为未来 持续、稳定发展奠定了坚实基础。 2013年信息化工作的战略支持作用进一步凸显，信息技术部门围绕业务需求， 在生产、销售、客服、财务、运营、安全等多个方面实施了信息化项目建设，无论 是对各项业务的支持，还是对现有运维质量的提升，均有较大改善，为公司高效运 营和持续改善奠定了良好的基础。 2、采购业务 赛瑞特物流公司作为公司的采购平台，在业务流程梳理、采购资源整合、采购 渠道优化、采购信息公开的基础上，建立了集团化采购模式，并已发挥出积极作用， 有利地保障了公司绩效达成。目前，赛瑞特物流正积极推进价值管理和采购信息化 平台建设，进一步为未来的采购业务提升奠定了基础。同时，在很好保障主体业务 的基础上，持续探索提升自主经营与创收能力，充分利用采购平台优势，实施稳健 运营，全年自主业务得到稳健提升。 3、市场和销售工作 （1）国内市场方面：一方面积极应对不规范市场竞争对全钢渠道的冲击，稳定 全钢市场销售；一方面积极开拓半钢销售和配套市场。半钢和全钢销量较去年均有 明显提升，并在战略性产品推广、控制成本等方面做了很多积极探索，取得了良好 的成效。另外，在理顺仓储物流管理、降低库存、促进物流改善等方面也做了大量 有益的工作。 （2）国际市场方面：公司始终坚持国际化市场营销战略，紧盯市场需求变化， 克服了诸多困难，在北美和欧洲等主要市场占比继续稳定提升。在缅甸、沙特等部 分市场获得了较高的市场份额，并在海外销售渠道布局和运营管控方面进行了积极 的思考和探索。 4、并购与项目投资工作 2013年度，公司围绕企业战略发展规划，全力推进非公开发行的各项工作，并 于12月31日实现募集资金顺利到位，为收购金宇实业51%股权提供了有力的资金保 障。股权收购完成后，将大大提升公司的行业地位，增强公司在行业中的竞争力和 影响力。 公司针对各类重大项目确定了建立项目组、实施项目管理的思路，在赛轮越南、 工程巨胎等重大项目建设上取得明显进展，为公司后续快速、健康发展进一步夯实 了基础。另外，公司在年初设立了青岛分公司，利用青岛市区的区域优势和人力资 源优势，加强与外界的沟通交流，进一步提高了公司的品牌影响力与综合实力。 5、人力资源管理与流程体系建设 进一步明确了以KPI为主要内容的绩效考核模式，并实现了考核结果与被考核人 收入的挂钩。同时，公司还引进流程管理软件，在保证业务稳定发展的同时，从职 能部门入手进行自上而下的流程体系梳理和制度搭建。这都为集团管控模式的强化 及全面内控的实施奠定了良好基础。 二、2014年工作计划 2014年，公司将紧紧围绕战略目标积极开展各项工作，对内提高管理水平，对 外提升竞争优势。2014年，公司计划完成轮胎销售2,900万条。为达成这一目标， 公司将重点推动以下几个方面工作： 1、不断完善以市场和客户为导向的营销及企业运营体系 企业的一切行动从根源上讲都是源于客户的需求，因此，要坚持以市场和客户 为导向，不断完善市场营销与服务体系。产品的研发、制造及供应都要围绕市场需 求开展工作，以便为客户提供最优质服务，得到市场的认可。 2、以科技创新更好的满足客户需求 社会发展日新月异，科技的进步也是瞬息万变，而客户的需求更是层出不穷。 如何满足这些快速的发展与变化，唯有持续的技术创新。因此，公司要以自主研发 与技术创新为主体，坚持走产学研相结合道路，不断完善科研管理手段、强化质量 管控能力、提高市场快速反应能力，在更好的满足客户与市场需求前提下，积极探 索、开发技术领先的、符合未来发展趋势的新产品。 3、强化内部管理，提升市场竞争能力 公司将在集团化管控模式下，全面改善企业管理水平，本着“共同利益高于一 切”的指导方针，持续推动企业卓越经营。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 议案二： 2013年度监事会工作报告 各位股东： 受监事会委托，我向大家做《2013年度监事会工作报告》。 2013年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定， 共组织召开了6次监事会会议，并列席公司历次股东大会、董事会，对公司经营活 动的重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，对 公司定期报告进行审核并提出审议意见。相关情况如下： 一、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、议事事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策审批程 序等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的有关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会的各项决议， 法人治理结构完善，内控制度健全；公司董事及高级管理人员能够从维护公司及股 东利益出发，在工作中勤勉尽责，在执行职务过程中，无违反法律、法规、《公司章 程》和损害公司及股东利益的行为。 二、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度、半 年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会对公司募集资金2012年度及2013半年度的存放与实际使用情 况进行了监督检查，并发表了独立意见，认为公司严格按照《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的要求管理 和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现有违反规定 的情况。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司2013年度预计日常关联交易情况及非公开发行股票 涉及关联交易情况进行了核查，发布意见如下： （1）公司2013年度预计日常关联交易情况 公司2012年度与关联方发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿 的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东 利益的情况，且该等关联交易均已履行了关联交易决策程序。公司2013年度预计 日常关联交易金额是基于公司2013年生产经营的实际需要作出的，符合上市公司 及全体股东的利益。 （2）非公开发行股票涉及关联交易情况 因煜明投资普通合伙人、执行事务合伙人杜玉岱先生为公司实际控制人，因此， 煜明投资为公司关联方，关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨德华、周天明、宋 军在相关议案审议时均回避表决；因公司副董事长延万华先生于2010年6月至2012 年5月期间曾担任本次募投项目交易对方金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理， 因此，金宇轮胎集团有限公司为公司关联方，关联董事延万华在相关议案审议时回 避表决。因此，公司非公开发行股票涉及关联交易事项的审议和表决程序符合《公 司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司监事会 2014年4月21日 议案三： 2013年度财务决算报告 各位股东： 受董事会委托，我向大家做《2013年度财务决算报告》。 公司2013年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告，认为公司在所有重大方面公允反映了公司2013 年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 公司2013年度主要财务指标如下： 单位：元 资产负债表项目 2013年末 2012年末 变动（%） 资产总计 8,316,327,795.98 7,239,380,851.59 14.88 负债合计 5,467,338,314.08 5,251,159,430.19 4.12 归属于母公司所有者权益合计 2,834,338,751.97 1,961,195,555.55 44.52 所有者权益合计 2,848,989,481.90 1,988,221,421.40 43.29 利润表项目 2013年度 2012年度 变动（%） 营业收入 8,021,863,964.24 7,074,774,551.62 13.39 营业利润 263,251,008.43 171,163,703.78 53.80 利润总额 287,528,923.78 184,083,148.80 56.20 归属于母公司所有者的净利润 244,850,850.13 160,289,930.51 52.76 现金流量表项目 2013年度 2012年度 变动（%） 经营活动产生的现金流量净额 239,056,093.33 603,794,663.59 -60.41 投资活动产生的现金流量净额 -1,040,009,950.47 -1,000,372,479.54 -3.96 筹资活动产生的现金流量净额 870,899,137.39 1,028,688,373.59 -15.34 公司2013年度详细财务数据，请参阅《赛轮股份有限公司2013年年度报告》 及《赛轮股份有限公司2013年度财务报表审计报告》。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 议案四： 2013年度利润分配预案 各位股东： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司合并报表实现归 属于母公司所有者的净利润244,850,850.13元；2013年度母公司实现净利润 220,760,907.31元，按10%比例计提盈余公积金22,076,090.73元，加以前年度结 转的未分配利润402,383,152.28元，减去2012年已实施的利润分配56,700,000元， 公司未分配利润为544,367,968.86元。 公司2013年度利润分配预案为：公司以2013年末总股本445,400,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配89,080,000元， 剩余未分配利润结转以后年度。 截至2013年末，公司资本公积金余额为1,713,462,370.16元，本年度不实施 资本公积金转增股本方案。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 议案五： 2013年年度报告及年报摘要 各位董事： 根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）的有关要求，公司编制了《赛轮 股份有限公司2013年年度报告》、《赛轮股份有限公司2013年年度报告摘要》。 公司董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2013年年度报告后，认为： 1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2013年年度报告公允地反映了公 司本年度的财务状况和经营成果； 2、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《赛轮股份有限 公司2013年度审计报告》是实事求是、客观公正的； 3、我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 《赛轮股份有限公司2013年年度报告》、《赛轮股份有限公司2013年年度报告 摘要》具体内容详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 议案六： 赛轮集团股份有限公司 2014年度预计日常关联交易报告 各位股东： 根据日常经营和业务发展需要，公司（含控股子公司）2013年度与相关关联方 发生关联交易，2014年度预计仍会与部分关联方发生交易，现将相关情况说明如下： 一、关联交易概述 1、2013年度关联交易情况： 单位：万元 交易 类别 交易内容 关联方 2013年度预 计金额 2013年度实 际发生额 采购类 软件、装备、备件、 模具等 软控股份有限公司（简称“软 控股份”）及控股子公司 42,000 29,190.1 租赁及代缴水电费 软控股份 2,000 1,796.09 轮胎 山东金宇实业股份有限公司 （简称“金宇实业”） 12,000 7,086.37 小 计 56,000 38,072.56 销售类 胶料及半成品等 软控股份及控股子公司 800 469.96 轮胎、能源 三橡有限公司 2,000 1,799.34 轮胎原材料 金宇实业 1,800 1,729.54 山东金宇轮胎有限公司 12,000 11,612.83 小 计 16,600 15,611.67 2、2014年度预计关联交 单位：万元 交易类别 交易内容 关联方 2014年度预计金额 采购类 软件、装备、备件、 模具等 软控股份及控股子公司 43,000 租赁及代缴水电费 软控股份 1,500 小 计 44,500 销售类 胶料及半成品等 软控股份及控股子公司 1,000 轮胎、能源 三橡有限公司 2,800 小 计 3,800 二、关联方介绍和关联关系 公司名称 注册资本 与本公司关系 主营业务 注册地址 关联交易 主要内容 软控股份 74,236.5 万元 持股5%以上股东 橡胶装备、软 件的生产经营 青岛保税 区 设备、备 件、软件、 租赁等 青岛软控机电 工程有限公司 10,000万 元 持股5%以上股东 的全资子公司 橡胶装备的生 产经营 青岛胶州 市 设备、备 件 青岛软控精工 有限公司 2,000万 元 持股5%以上股东 的全资子公司 模具的生产经 营 青岛崂山 区 模具 青岛软控检测 系统有限公司 5,000万 元 持股5%以上股东 的全资子公司 橡胶检测设备 的生产经营 青岛市北 区 检测设备 青岛软控重工 有限公司 11,000万 元 持股5%以上股东 的全资子公司 高压容器、第 三类低、中压 容器制造、设 计 青岛胶州 市 化工装备 北京敬业机械 设备有限公司 30,00万 元 持股5%以上股东 的全资子公司 制售橡胶轮胎 专用设备 北京西城 区 设备 青岛华控能源 科技有限公司 1,000万 元 持股5%以上股东 的控股子公司 合同能源管 理、节能项目 推广 青岛市北 区 设备 青岛科捷自动 化设备有限公 司 1,000万 元 持股5%以上股东 的控股子公司 制售机器人、 机械手 青岛市北 区 设备、备 件 三橡有限公司 7,500万 元 过去12个月曾持 股5%以上股东 航空胎、特种 斜交胎生产经 营 沈阳细河 经济区 能源、轮 胎 三、关联交易定价政策 公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵 循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场 价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。 四、关联方履约能力 上述关联方依法存续，资信情况良好，与我公司往来款历年来未发生坏帐的情 况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）交易目的 1、软控股份 软控股份致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足于橡胶行业，延伸产 业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软 件提供商。公司巨型工程子午胎、赛轮越南二期及金宇实业二期等项目处于建设期， 装备采购需求较大，预计2014年度会继续从软控股份及控股子公司采购部分装备、 软件等资产。 公司近几年一直租赁软控股份位于青岛保税区的厂房及设备作为密炼车间使 用，并由其提供相应的水、电、蒸汽销售等业务。根据经营需要，公司2014年将继 续租赁该厂房及设备，仍由软控股份代缴水、电等能源费。 软控股份及其部分控股子公司在进行轮胎装备生产运营过程中，部分设备会进 行带料试车，而其自身不能生产胶料，为此，需向轮胎生产企业采购少量胶料等材 料。鉴于软控股份与公司前期良好的合作关系，预计软控股份2014年仍会向公司采 购部分胶料等材料。 2、三橡有限 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（简称“沈阳和平”）为公司全资子公司。 三橡有限主要从事航空胎、特种斜交胎的生产经营，因其与沈阳和平同处沈阳橡胶 工业园，根据日常经营需要，近年来，三橡有限一直向沈阳和平采购部分能源及部 分型号全钢子午胎。根据双方的合作情况，预计2014年仍会发生上述交易。 （二）交易对上市公司的影响 公司与上述关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均 通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的 利益。关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要 业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 议案七： 关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2013年度审计报酬及续聘其为公司2014年度财务审计机构的议案 各位股东： 公司2013年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），根据 2013年度委托的工作量及业务约定书签署情况，公司拟支付中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）2013年度报告审计费报酬55万元。 综合考虑该所的审计质量、服务水平及工作延续性，并经与同行比较，该所具 有竞争优势，公司2014年度拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 财务审计机构，聘期一年。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 议案八： 关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度内控审计机构的议案 各位股东： 根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 （财会办[2012]30号）等文件要求，公司将在披露2014年年度报告的同时披露内 控审计报告。 2013年度，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审 计工作，该所是一家全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询、内部控制咨 询等大型综合专业服务机构。该所在担任公司年度审计机构期间，遵循了《中国注 册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合 理地发表了审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义 务。公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计 机构，聘期一年。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 议案九： 赛轮集团股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司 募集资金存放与使用情况的专项报告》和《公司募集资金管理制度》等规定，赛轮 集团股份有限公司（简称“赛轮股份”或“公司”）董事会对首次公开发行募集资 金及2013年度非公开发行募集资金在2013年度的使用情况进行了全面核查，并出 具了《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金 2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准，赛轮股份 向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行募 集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 62,305.90万元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于 2011年6月27日出具了（2011）汇所验字第3-007号《验资报告》。 截止2013年12月31日，公司募投项目共投入62,505.89万元，其中募集资金超额 部分用于永久补充公司流动资金2,019.84万元，收到存款利息680.74万元（已扣除 银行手续费），募集资金专户存款余额为480.75万元（含利息收入）。 （二）2013年度非公开发行募集资金 2013年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1512号文核准，公司 向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80元， 本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 70,515.15万元。以上募集资金已全部到位,并由山东汇德会计师事务所有限公司于 2013年12月31日出具了（2013）汇所验字第3-017号《验资报告》。 截至2013年12月31日，公司尚未开始使用该项募集资金。 二、募集资金管理情况 根据相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《赛轮股份募 集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续， 以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （一）首次公开发行募集资金 2011年7月11日，赛轮股份、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南 证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛 经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股 份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募 集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在差异。 根据《募集资金专户存储三方监管协议》，赛轮股份1次或12个月以内累计从专 户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下 简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同 时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份出具真实、准确、 完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份授权西南证券指定的保荐代表人 可以随时到签署《募集资金专户存储三方监管协议》的各家银行查询、复印募集资 金专户的资料。 截至2013年12月31日，募集资金实际使用情况如下： 单位：元 银行名称 账号 初始存放金额 2013年12月31日 余额 中国银行股份有限公司 青岛四方支行 239011667737 50,000,000.00 4,807,498.81 中国建设银行股份有限 公司青岛经济技术开发 区支行 37101988110051021870 200,000,000.00 0 华夏银行股份有限公司 青岛分行营业部 12050000000357540 100,000,000.00 0 兴业银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支 行 522020100100062665 20,198,383.57 0 中国农业银行股份有限 公司青岛李沧支行 080101040028812 252,860,600.00 0 合计 _ _ 4,807,498.81 注：募集资金专户余额包括存款利息收入, 余额为零账户为该账户募集资金已使用完毕 且已注销。 报告期内，公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资金 的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三方监 管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。 （二）2013年度非公开发行募集资金 2014年1月13日，赛轮股份、保荐机构西南证券分别与招商银行股份有限公司青 岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行、中国农业银行 股份有限公司青岛李沧支行及中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行 分别签署了《募集资金专户存储监管协议》。公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流 有限公司（简称“赛瑞特物流”）于2014年1月20日，会同公司保荐机构西南证券、 交通银行股份有限公司青岛分行崂山支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。上 述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。 根据《募集资金专户存储监管协议》，赛轮股份、赛瑞特物流1次或12个月以内 累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西 南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份、赛瑞 特物流出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份、赛瑞 特物流授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署《募集资金专户存储三方监 管协议》的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。 截止2013年12月31日，募集资金存储银行账户余额情况如下： 单位：元 公司 银行名称 账号 2013年12月31日 余额 赛轮集团股份有 限公司 招商银行股份有限公司青 岛经济技术开发区支行 532900112310366 110,925,000 交通银行股份有限公司青 岛分行崂山支行 372005570018010120829 110,925,000 中国农业银行股份有限公 司青岛李沧支行 38080101040031998 290,000,000 中国建设银行股份有限公 司青岛经济技术开发区支 行 37101988110051029238 190,070,000 青岛赛瑞特国际 物流有限公司 交通银行股份有限公司青 岛分行崂山支行 372005570018010121001 0 合计 _ _ 701,920,000 注：募集资金专用账户余额为70,192.00万元。募集资金专用账户余额与募集资金净额 的差额323.15万元，为青岛煜明投资中心（有限合伙）前期支付的履约保证金1000万元，及 尚未支付的部分发行费用676.85万元造成的。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 首次公开发行募集资金 1、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 62305.90 本年度投入募集资金总额 8889.16 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 62505.89 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投 资项目 已变更 项目, 含部分 变更 （如 有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 (3)＝ (2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/( 1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 技术研 发中心 项目 变更实 施地 点、变 更项目 完工时 间 5000 5000 5000 1393.51 4606.34 393.66 92% 2014 年7 月 / / 否 年产 1000万 条半钢 子午胎 项目 55286.06 55286.06 55286.06 7495.65 55879.71 0 100% 2013 年9 月 毛利 48305.12 是 否 补充流 动资金 2019.84 2019.84 2019.84 合计 — 60286.06 62305.90 62305.90 8889.16 62505.89 393.66 — — — — （1）项目实施地点变更及预计完成时间 2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司 募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研 发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧 的一宗地块上。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立 董事发表了独立意见，公司保荐机构为此出具了核查意见，均同意将募投项目“技 术研发中心项目”变更实施地点。 2012年6月4日，赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长 募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整体 完工时间为2013年3月31日。目前技术研发中心项目正在进行项目整体竣工验收 等相关工作，预计该项目完成时间为2014年7月。 公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施产生 实质性影响。 （2）项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 （3）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资 金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午胎项目 对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。赛轮 股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。 公司独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资 金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不 存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金。 公司保荐机构为此出具了《关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》，认为：赛轮股份本次使用募集资 金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股 说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机 构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金。 （4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 （5）募集资金结余的金额及形成原因 不适用。 （6）募集资金其他使用情况 1>用超募资金补充流动资金情况： 2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超募资 金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部2,019.84万 元用于永久补充公司流动资金。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项 议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机 遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形， 符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。 公司保荐机构对此出具了《关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募 资金永久补充流动资金的核查意见》，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充 流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高 募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符 合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会 审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。 2>部分募集资金转为定期存款方式存放 2011年11月28日，赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募 集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金 使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募 集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部 分仍留存于募集资金专用账户。 公司第二届监事会第七次会议审议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认 为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金 的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化， 不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制 度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。 7、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、提 高企业的生产技术水平，不直接产生效益，不单独进行效益核算。 （二）2013年度非公开发行募集资金 截至2013年12月31日，公司尚未开始使用2013年度非公开发行所募集的资 金。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法 律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方 签署的《募集资金专户存储监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金， 及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露 不存在违法违规情形。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 议案十： 赛轮集团股份有限公司 关于2014年度预计对外担保的议案 各位股东： 为满足公司日常生产经营及新项目开发建设的资金需求，自2013年度股东大 会审议通过之日至公司召开2014年度股东大会期间，公司拟为控股子公司融资提 供总额不超过69亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提 供总额不超过47亿元担保（含正在执行的担保）具体明细如下： 单位：万元 担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额 公司为控股子公 司提供担保 赛轮集团股 份有限公司 青岛赛瑞特国际物流有限公司（含其 控股子公司） 280,000 山东金宇实业股份有限公司 130,000 赛轮（越南）有限公司 150,000 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 60,000 赛轮国际轮胎有限公司 50,000 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司 20,000 小计 690,000 控股子公司为公 司提供担保 公司控股子 公司 赛轮集团股份有限公司 470,000 为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括 原担保业务到期办理续贷担保及对新增资金融资提供担保等事项，资金融资方式包 括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时， 公司管理层可根据实际情况，在不超过69亿元担保额度内，调节公司为各控股子 公司的具体担保金额；在不超过47亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的 担保金额。 上述相关担保事项形成后，公司对外担保总额为69亿元，占2013年末经审计 的净资产比例为243.44%。公司担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期 担保情况发生。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 议案十一： 关于选举公司独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司原独立董事刘光烨先生已自愿辞去董事职务，为保证董事会成员人数 符合《公司章程》的要求，并能保证董事会工作的顺利开展，经公司股东、实际控 制人杜玉岱先生提名，提名丁乃秀女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期 自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满，简历附后。 经公司董事会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司 董事的资格。独立董事候选人同意被提名为公司第三届董事会独立董事候选人，且 与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。 根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，本议案采 用累积投票方式表决。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 附：丁乃秀女士简历 丁乃秀：女，1975年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，副教授、硕 士生导师，曾主持完成了国家科技支撑计划项目“废旧特种工程轮胎高值化再制造 成套技术装备与应用”的研发并实现产业化，相关成果获得山东省科技进步一等 奖，主持承担了“十二五”国家科技支撑计划重点项目“应对欧盟环保法规--轮胎 产业升级用丁苯橡胶关键材料绿色制造技术与集成示范”，实现了国产溶聚丁苯橡 胶在轮胎产业中的应用推广。曾被授予山东省有突出贡献的中青年专家及青岛专业 技术拔尖人才称号。现任青岛科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中 心副主任。 议案十二： 关于制订《赛轮集团股份有限公司 股东分红回报规划（2014年-2016年）》的议案 各位股东： 为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决 策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，特制订了《赛轮集团 股份有限公司股东回报规划（2014年—2016年）》，具体内容如下： 一、制定本规划的考虑因素 1、着眼于公司可持续发展战略，综合考虑公司实际经营情况、业务发展目标、 股东意愿及法律法规和规范性文件的要求。 2、充分考虑行业发展趋势、公司所处发展阶段、公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、融资成本等因素。 3、有效兼顾股东的合理投资回报和公司的可持续发展。 4、保证利润分配政策的连续性、稳定性及合理性。 二、制定本规划的原则 1、严格执行《公司法》、《公司章程》所规定的利润分配原则和决策程序。 2、充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 3、结合公司实际经营情况，优先考虑现金分红，并应保证利润分配政策的稳 定性及持续性。 三、2014-2016年股东回报规划的具体情况 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利 且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将 积极采取现金方式分配股利。 2、现金分红的条件、比例及时间间隔 公司实施现金分红应同时满足以下两个条件，且公司每年以现金分配利润（包 括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红 比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 （1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持 续经营。 （2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 公司原则上每年进行一次现金分配，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进 行中期现金分红。 3、差异化现金分红政策的制定 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具体分 红比例由董事会提出预案。 5、利润分配政策的调整 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股 东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的 意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、利润分配政策的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后两个月内 完成股利或股份的派发事项。 四、本规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进 行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润 分配政策。 2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划 进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 3、调整或变更股东回报规划应以保护股东利益为出发点，股东回报规划调整 方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审 议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 五、附则 1、本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定执行。 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修 订时亦同。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2014年4月21日 附件： 赛轮集团股份有限公司第二届董事会 独立董事2013年度述职报告 作为赛轮集团股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》的相关要求，在2013年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责， 积极履行独立董事的职责，促进了公司规范运作，维护了全体股东和公司的利益。 现将2013年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 公司第二届董事会独立董事为鞠洪振、汪传生、李利、刘惠荣、罗福凯，均参 加过上海证券交易所组织的专业培训，且具备中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2013年度，公司独立董事在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况， 审阅相关会议资料。在会议上，能够认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提 出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独 立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，公 司独立董事对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事 会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。 公司独立董事出席董事会及专门委员会会议情况： 会议类别 召开 次数 独立董事参加次数 汪传生 李 利 鞠洪振 罗福凯 刘惠荣 董事会 11 11 11 9 11 10 专 门 委 员 会 审计委员会 3 / / / 3 3 提名委员会 2 2 / / / 2 战略委员会 2 / / 2 / / 薪酬与考核委员会 1 1 1 / / / 公司2013年共召开3次股东大会，独立董事鞠洪振因工作原因未能亲自出席会 议，汪传生亲自出席会议1次，李利亲自出席会议1次，刘惠荣亲自出席会议2次，罗 福凯亲自出席会议2次。 2013年度，公司独立董事对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等方 式与公司管理层保持密切联系，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高度关 注国家宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为独立董事履 职提供了完备的条件和支持，不存在影响独立董事发挥独立作用和发表意见的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013年度，独立董事对公司预计日常关联交易情况进行了审议，认为公司2012 年度与关联方发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交 易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且 该等关联交易均已履行了关联交易决策程序。公司2013年度预计日常关联交易金 额是基于公司2013年生产经营的实际需要作出的，符合上市公司及全体股东的利 益。 （二）对外担保及资金占用情况 2013年度，独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司对 外担保事项进行判断和审核。独立董事认为公司能够严格按照中国证监会相关要求 和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公 司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违 反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。 2013年度，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2013年，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集资 金的使用履行了必要的审批手续，实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集 资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年度，公司未发生新聘任高级管理人员的情形。 公司高级管理人员薪酬充分考虑了公司经营情况，有利于激发高级管理人员的 积极性，并为公司业务稳定、增长提供了动力，符合《公司章程》等相关规定，不 会损害公司及中小股东的利益。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司共发布了2次业绩预告，未出现调整的事项，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2013年度，公司原聘请的审计机构为山东汇德会计师事务所有限公司，其具有 从事证券相关业务的资格，能较好地完成了公司委托的各项工作，并从聘任以来一 致遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了 公司的财务状况和经营成果。 2014年1月，因山东汇德转制并入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），鉴 于与公司2013年度审计工作相关的专业人员已转入中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计 质量，公司董事会审计委员会向董事会提议，改聘中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2013年度审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2013年5月22日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于修订公 司章程的议案》，对公司分红政策及决策机制进行了详细规定。公司制订的现金分 红政策充分听取了独立董事的意见和建议，相关决策程序合规，过程公开透明，公 司分红政策的制定及执行过程符合公司章程的规定。 报告期内，公司实施了现金分红的利润分配方案，以2012年末总股本 378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分 配56,700,000元，剩余未分配利润结转以后年度。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，2013年严格遵守 相关监管法律法规履行信息披露义务。2013年度，共发布临时公告46次，定期报告4 次，各次信息披露均符合相关法律法规的要求，未发生违反规定的事项。 （十）内部控制的执行情况 2013年，公司还引进流程管理软件，在保证业务稳定发展的同时，从职能部门 入手进行自上而下的流程体系梳理和制度搭建，这为公司全面实施内控管理奠定了 良好基础。 目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司也将根据外部 经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部控制 制度，提高内部控制的效率和效果。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013年，公司共召开11次董事会，按相关要求对有关事项进行了审议，保证 了公司相关经营活动的正常开展。 2013年，公司共召开7次审计委员会会议（含2012年年报与相关各方沟通会 4次），对公司定期报告、审计机构聘任及关联交易等事项进行了审议；召开1次 薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况等事项发表了 意见；召开2次战略委员会会议，对巨胎项目追加投资、吸收合并子公司、经营发 展计划及放弃增资优先认购权等事项发表意见；召开2次提名委员会会议，对公司 董事、高级管理人员任职情况及换届选举等事项发表了意见。 四、总体评价和建议 公司第二届董事会独立董事严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工 作制度》的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重 大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股 东尤其是中小股东的合法权益。 2014年1月2日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届 选举的议案》，选举刘光烨、孙建强、庞东为公司第三届董事会独立董事。2014年， 第三届董事会独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎负责的行使独立董事权 利和履行独立董事义务，结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发 展献计献策，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的 规范运作和持续健康发展。 独立董事：刘光烨、 孙建强、庞东 2014年4月21日 中财网
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