[年报]金枫酒业：2013年年度报告
上海金枫酒业股份有限公司 二○一三年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、公司负责人葛俊杰、主管会计工作负责人陈国芳及会计机构负责人（会 计主管人员）邓春山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润116,863,470.35元，按照《公司法》和《公司章程》的规 定，提取法定盈余公积8,923,328.12元，加年初未分配利润722,640,632.44 元，扣除2013年7月实施2012年的利润分配方案分配股利43,867,149.20元， 年末上市公司可供分配的利润786,713,625.47元。 公司于2014年3月实施了非公开发行A股股票方案，新增股本75,947,700 股，公司总股本由本次非公开发行前的438,671,492股增加到514,619,192股。 根据公司2013年3月20日召开的第三十六次股东大会（临时股东大会）审议通 过的《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》中“关于本次非公 开发行前公司滚存利润的安排”的有关规定，公司拟以总股本514,619,192股为 基数，每10股派发现金1.00元（含税），合计分配股利51,461,919.20元，剩 余未分配利润结转下年度。 2013年度不进行资本公积转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .......................................... 4 第二节 公司简介 .................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 5 第四节 董事会报告 .................................................. 6 第五节 重要事项 ................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 25 第八节 公司治理 ................................................... 29 第九节 内部控制 ................................................... 31 第十节 财务报告 ................................................... 32 第十一节 备查文件目录 ............................................ 124 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、金枫酒业 指 上海金枫酒业股份有限公司 糖酒集团 指 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 光明集团 指 光明食品（集团）有限公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司法定中文名称：上海金枫酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：金枫酒业 公司英文名称：SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：SJFW 公司法定代表人：葛俊杰 二、联系人和联系方式 公司董事会秘书：张黎云 联系地址：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦内） 电话：（021）58352625 （021）50812727*908 传真：（021）58352620 E-mail：lily@jinfengwine.com 公司证券事务代表：刘启超 联系地址：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦内） 电话：（021）58352625 （021）50812727*908 传真：（021）58352620 E-mail：lqc@jinfengwine.com 三、基本情况简介 公司注册地址：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内） 公司注册地址的邮政编码：200120 公司办公地址：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦内） 公司办公地址的邮政编码：200063 公司网址www.jinfengwine.com 公司电子信箱：jfjy@jinfengwine.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票种类：A股 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：金枫酒业 股票代码：600616 变更前股票简称：第一食品 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 本公司前身为上海市第一食品股份有限公司，于1992年由上海市第一食品商店改 制上市。2000年，公司以配股募集资金收购了控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公 司下属上海金枫酿酒有限公司100%股权，公司主业从食品零售向酒类生产经营延伸； 2002年，公司以9800万元参与增资扩股入主上海南浦食品有限公司，持有其49%股权； 同年又通过与控股股东实施资产置换拥有了广西上上糖业有限公司31%股权。公司坚持 走价值成长道路，通过产业经营和资本经营相结合，逐步发展成为以食品为主业，以酒 业、糖业、食品零售业、品牌代理业为核心产业的消费类上市公司。 随着公司黄酒产业不断做大做强，公司的主业结构和盈利结构逐渐发生变化，为进 一步聚焦黄酒产业专业化发展，优化公司治理结构，推进商业模式转型， 2008年公司 实施重大资产重组，将所拥有的零售业、品牌代理业以及其他批发零售相关资产及负债 与控股股东糖酒集团持有的上海华光酿酒药业有限公司100％的股权进行置换，同年末 广西上上糖业有限公司股权转让完成，公司实现了新一轮产业结构调整，成为以黄酒生 产经营为核心主业的酒业上市公司，公司名称变更为上海金枫酒业股份有限公司。 （四）公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 营业收入 1,025,854,990.93 951,180,160.77 7.85 1,042,413,557.57 归属于上市公司股东的净利润 116,863,470.35 103,269,050.61 13.16 140,967,918.02 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 114,316,867.67 100,976,800.20 13.21 129,487,178.59 经营活动产生的现金流量净额 140,108,856.84 97,332,993.73 43.95 118,266,697.59 2013年末 2012年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 1,321,888,728.58 1,248,892,532.51 5.84 1,175,325,261.63 总资产 1,591,417,076.00 1,649,050,082.60 -3.49 1,471,259,860.73 （二）主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增 减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.27 0.24 13.16 0.32 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.24 13.16 0.32 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.26 0.23 13.21 0.30 加权平均净资产收益率（%） 9.07 8.57 增加0.50个百分点 12.14 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 8.87 8.38 增加0.49个百分点 11.15 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 260,223.20 -279,506.45 -10,723.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,256,352.00 3,227,249.62 14,809,650.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 128,405.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -117,922.27 107,288.71 380,233.63 少数股东权益影响额 -2,387.02 -8,788.51 -39,150.79 所得税影响额 -849,663.23 -753,992.96 -3,787,675.94 合计 2,546,602.68 2,292,250.41 11,480,739.43 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是金枫酒业落实新三年发展规划的起始之年，面对宏观环境的变化与挑战， 公司把握酒业产业内在规律和发展趋势，以“精准营销，精益生产”为抓手，聚焦战略， 加快转型。2013年公司经营业绩实现了两位数增长，为公司加快发展奠定了良好的基础。 1、销售体系调整，初见成效 面对酒类消费下滑、行业整体增长乏力的市场压力，金枫酒业明确目标，主动调整 经营方式和业务模式，以细分市场需求为导向，以渠道伙伴发展需求为抓手，努力提升 品牌份额，实施区域化销售体系整合，以内生性改革动力驱动绩效逆势增长。公司核心 品牌“石库门一号”系列、“金色年华”、“和酒”均实现了销量增长，产品的市外销量 也呈现恢复性增长。 2、携手合作伙伴，布局市外市场 2013年9月，公司与商源集团旗下的久加久酒业有限公司签订业务合作协议，共同 开拓黄酒在上海以外市场的布局，并在宁波和常州两个重点市场完成首轮铺货。 3、推进技术创新，加强新品研发 为继续保持在行业内的技术领先地位，公司不断加强产学研合作，积极研发新技术， 新产品，2013年10月，经过上海市科学技术协会审核，批准全资子公司石库门公司建 立院士专家站，并于12月31日正式揭牌。院士专家站的建立将进一步提升公司在行业 的影响力，进一步加大公司技术攻关、人才培养的力度，为公司实现技术创新提供了良 好的平台。13年，公司对品牌发展战略做出了调整规划，重新定位石库门、和酒、金色 年华的品牌矩阵，开发了竞争型新品和储备型新品，为黄酒业务新一轮创新突破奠定了 基础。 4、增资绍兴酒企，实施业内整合 黄酒行业发展至今仍然比较分散，整合是行业发展的内在需求，也是金枫酒业进一 步做大做强的重要举措。2013年4月，公司向浙江绍兴酒企——绍兴白塔酿酒有限公司 增资，持有其20%股权。地域上实现了金枫酒业向浙江的延伸，产品上丰富了传统型黄 酒的品类，为进一步加大资本运作力度奠定了基础。 5、完成非公开发行项目，引入战略型投资者 2013年12月，公司非公开发行项目获得中国证监会审核通过并于2014年初完成了 发行工作，共计募集资金5.81亿元，发行价格7.65元/股，共募集股份7594.77万股， 公司总股本增加为514619192股。本次发行，永辉超市股份有限公司和中国食品发酵工 业研究院参与了认购，成为公司股东，在金枫酒业丰富渠道资源和加快技术创新等方面 具有战略性意义。 6、加强投资者关系管理，促进企业价值发现 为加强企业与资本市场有效沟通，公司把握本次非公开发行的契机，与投资者充分 沟通，帮助投资者了解公司基本面和发展趋势，并积极关注上海证券交易所网站“上证 e互动”平台，认真、及时回答投资者提出的问题。公司管理层除了与投资者保持良好 的互动，注重加强自愿性信息披露，在签订业务合作协议、建立院士专家站等与主业发 展相关度较高的重要事件发生时，主动进行信息披露，提高公司信息披露透明度，并且 在信息挂网后主动与主流媒体进行沟通，帮助媒体解读，公司在相关媒体主动投放了新 闻稿和软文，有效提升了公司的整体形象，也建立了良好的媒体关系。 7、进一步完善制度建设，确保企业规范运作 根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为 了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定的回报，董事会对股东分红回 报事宜进行专项研究论证，制定了《金枫酒业股东未来分红回报规划（2012-2014）》并 提交股东大会审议，有效完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策透明度、参 与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。2013年，董事会还对《募集资 金管理办法》进行了修订，进一步规范了再融资完成后募集资金的存储和使用。 8、践行社会责任，缔造诚信企业 公司着眼可持续发展，继续强化履行社会责任，编制社会责任报告并披露，提升公 众对公司的认知度，提升长期投资价值。公司继续高度重视食品安全、环境保护等社会 责任，积极有效开展相关课题研究，有效防范风险。 ●经营业绩分析 2013年实现营业收入102,585.50万元，同比增加7,467.48万元，增幅7.85%；实 现利润总额15,546.71万元，同比增加1,878.12万元，增幅13.74%；实现归属于上市公 司股东的净利润11,686.35万元，同比增加1,359.44万元，增幅13.16%。 ●报告期内主营业务及其经营情况 公司主营业务范围为食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房屋、 场地），市外经贸委批准的出口业务等。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 102,585.50 95,118.02 7.85 营业成本 47,674.92 44,251.74 7.74 销售费用 19,773.02 17,085.20 15.73 管理费用 16,489.19 17,134.70 -3.77 财务费用 -262.34 -276.78 经营活动产生的现金流量净额 14,010.89 9,733.30 43.95 投资活动产生的现金流量净额 -3,338.56 -1,401.34 筹资活动产生的现金流量净额 -17,406.17 8,613.29 -302.09 研发支出 4,928.00 4,425.00 11.37 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 2013年面对宏观环境的变化与挑战，公司把握酒业产业内在规律和发展趋势，聚焦 战略，加快转型，深化调整，经营业绩取得了恢复性增长，营业收入同比增长7.85%。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年公司对销售体系进行调整，中高档销量提升，总销量同比增长7.1%。 （3）主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 单位：万元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 上海龙川酒业发展有限公司 13,734.03 13.39 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 9,425.96 9.19 上海海烟物流发展有限公司 6,617.87 6.45 农工商超市（集团）有限公司 6,180.66 6.02 上海良源特种食品有限公司 5,315.77 5.18 合 计 41,274.30 40.23 3、 成本 （1）成本分析表 单位：万元 币种：人民币 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 黄酒生产经营 原材料 40,516.65 85.56 37,279.56 84.69 8.68 人工工资 3,138.45 6.63 2,925.51 6.64 7.28 制造费用 3,698.46 7.81 3,815.79 8.67 -3.07 合计 47,353.56 100.00 44,020.86 100.00 7.57 （2）主要供应商情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 15,487.13 占采购总额比重（%） 38.89 4、费用 单位：万元 币种：人民币 项目 2013年 2012年 增减 增减幅度（%） 销售费用 19,773.02 17,085.20 2,687.82 15.73 管理费用 16,489.19 17,134.70 -645.51 -3.77 财务费用 -262.34 -276.78 14.44 - 所得税 4,082.17 3,525.78 556.39 15.78 报告期内公司的费用项目未有重大变动。 5、研发支出 单位：万元 币种：人民币 本期费用化研发支出 3,655.00 本期资本化研发支出 1,273.00 研发支出合计 4,928.00 研发支出总额占净资产比例（%） 3.73 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.80 6、现金流 单位：万元 币种：人民币 项目 2013年 2012年 增减 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 14,010.89 9,733.30 4,277.59 43.95 投资活动产生的现金流量净额 -3,338.56 -1,401.34 -1,937.22 - 筹资活动产生的现金流量净额 -17,406.17 8,613.29 -26,019.46 -302.09 现金及现金等价物净增加额 -6,733.86 16,945.24 -23,679.10 -139.74 ①报告期公司现金流量的构成： 经营活动产生的现金净流入14,010.89万元，主要是销售收现。 投资活动产生的现金净流入-3,338.56万元，主要是固定资产投资现金流出2,502.71 万元，投资绍兴白塔酿酒有限公司现金流出1,079万元。 筹资活动产生的现金净流入-17,406.17万元，主要是归还贷款现金净流出13,000万 元，红利分配现金流出4,386.71万元。 ②报告期公司现金流量项目同比变化达30%以上的主要原因： 经营活动产生的现金净流入同比增加4,277.59万元，主要是销售增长带来的现金流 入增加。 投资活动产生的现金净流入同比减少1,937.22万元，主要是上年公司处置原华光公 司的资产，现金流入2,013万元及收到糖酒集团的补偿款1,416.54万元，本期无此因素； 固定资产投资现金流出同比减少2,486.16万元，长期股权投资现金流出同比增加1,079 万元。 筹资活动产生的现金净流入同比减少26,019.46万元，主要是归还贷款现金流出 13,000万元，上期则是贷款增加现金流入13,000万元。 ③报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。 7、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：万元 币种：人民币 项目 2013年 2012年 增减比例（%） 金额 占利润总额% 金额 占利润总额% 营业收入利润 51,327.85 330.15 47,109.88 344.66 8.95 期间费用 35,999.87 231.56 33,943.12 248.33 6.06 资产减值损失 215.81 1.39 -24.23 -0.18 — 投资收益 94.67 0.61 172.10 1.26 -44.99 营业外收支净额 339.87 2.19 305.50 2.24 11.25 利润总额 15,546.71 100.00 13,668.59 100.00 13.74 本报告期利润总额15,546.71万元，较上年同期增加1,878.12万元，增幅13.74%，其中 有较大变动有： ① 资产减值损失同比增加240.04万元，主要是计提存货跌价准备所致。 ② 投资收益同比下降44.99%，主要是收到红利收益较上年同期减少123.90万元。 （2）发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照年度经营计划，坚持以品牌为核心的发展理念，加快结构调整， 加强管理，有效控制成本，优化运行质量。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 主营业务收入 102,401.52 47,509.82 53.60 7.73 7.42 增加0.13个百分点 黄酒生产经营 102,127.28 47,353.56 53.63 7.89 7.57 增加0.14个百分点 食品及其他 274.24 156.26 43.02 -30.52 -23.89 减少4.97个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市内 95,293.81 9.84 上海市外 7,107.71 -14.32 合计 102,401.52 7.73 （三）资产、负债情况分析 单位：万元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 （同比变动达30% 以上） 货币资金 35,437.05 22.27 42,170.91 25.57 -15.97 应收款项 9,499.35 5.97 9,162.65 5.56 3.67 存货 65,976.58 41.46 64,297.84 38.99 2.61 长期股权投资 3,543.56 2.23 2,457.50 1.49 44.19 新增绍兴白塔酿酒 有限公司股权投资。 固定资产 37,785.21 23.74 41,712.22 25.29 -9.41 在建工程 803.45 0.50 68.16 0.04 1,078.79 新增在建项目所致。 短期借款 - - 13,000.00 7.88 -100.00 短期借款归还所致。 总资产 159,141.71 100.00 164,905.01 100.00 -3.49 （四）核心竞争力分析 1、企业经营稳健，持续价值成长：坚持以品牌为核心，运营效率突出，盈利能力 在业内长期处于领先地位，净资产收益率居于行业前列；坚持创新，引领黄酒行业发展； 坚持持续回报股东。 2、聚焦核心主业，品牌定位清晰：聚焦以黄酒为主业的专业化发展。为股东、渠 道及消费者建立独特的、可持续的价值是公司的根本经营目标。前几轮发展公司积累了 优秀的品牌资源，建立了以“石库门”、“金色年华”及“和”酒为主的多品牌发展战略。 石库门品牌定位高端，表达“人生极致享受”；金色年华定位年轻时尚，成为年轻人的 “人生第一次醉”；和酒继承原有的定位，面向大众，表达“品和酒，交真朋友”的真 情 3、产能优势明显，工艺水平领先：全国首创机械化万吨黄酒生产流水线，是行业 内工艺、技术、设备、规模、管理、环境等方面最先进、全国单体最大的现代化黄酒生 产基地。目前，公司年酿造黄酒10.5万吨，有14条灌装流水线年生产成品近10万吨。 公司研发中心在2006年被认定为上海市级企业技术中心，2010年被批准组建上海黄酒 工程技术研究中心，研发水平行业领先。多次参与国家和行业标准的制定和国家科研项 目的研发，在行业内具有较强的创新能力和技术竞争力。2012年荣获国家级技术创新示 范企业称号。公司现有中国酿酒大师1名，黄酒国家评委4名及其他专家级专业技术人 才，支撑了公司在产品质量、食品安全监测及控制等方面保持行业领先的地位。2013 年建成黄酒行业首家院士专家站。 4、核心市场集中，渠道资源优良：根据上海商情信息中心的数据显示，金枫酒业 黄酒业务（以“石库门”、“和”酒、“金枫”为主）在上海商超渠道中市场占有率近60% （以销售额为统计口径），位居第一。在上海核心市场的绝对优势的基础上，金枫酒业 逐步向浙江、江苏等其他省市扩张，有效提升市场占有率，扩大行业影响力，确立行业 领先地位。 5、渠道基础良好，市场掌控力强：金枫酒业在上海拥有优良的渠道资源，为新产 品推广和老产品维护奠定基础，依托光明食品集团和上海糖酒根植上海、辐射全国的优 质网络，金枫酒业得以在极大程度上与集团内部的兄弟企业共享渠道资源，创造协同效 应。光明食品集团旗下拥有包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商 店、易购365和96858电子商务网络等连锁门店近3,300家，业务网络覆盖全国。金枫 酒业集中主要精力实施资源整合，通过整合营销资源、完善主要原料的集中采购及产品 物流配送渠道，进一步巩固了公司的行业领先地位。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期末投资总额28,636.26万元，比期初增加1,090.01万元，增幅3.96%，主要 系报告期内新增绍兴白塔酿酒有限公司20%股权投资1,079万元，新增金枫控股（香港） 有限公司100%股权投资3.95万元，确认上海顺和通投资管理有限公司的投资收益7.05 万元。 报告期末公司投资单位如下： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 上海石库门酿酒有限公司 黄酒生产经营 100.00 上海隆樽酿酒有限公司 配制酒生产和销售 70.00 金枫控股（香港）有限公司 贸易 100.00 上海顺和通创业投资有限公司 投资经营管理 40.00 绍兴白塔酿酒有限公司 黄酒生产经营 20.00 上海万宏食品有限公司 食品、乳制品销售 19.00 山东省东方糖业有限公司 食糖生产经营 14.00 上海长江经济联合发展有限公司 综合业务 0.07 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海石库门酿酒有限公司 黄酒生产销售 黄酒 17,700 126,535.68 81,987.54 10,716.43 上海隆樽酿酒有限公司 配制酒生产和销售 洋酒、果酒 2,577 1,377.34 1,288.19 -739.36 金枫控股（香港）有限公司 贸易 2,000（港币） 2.58 2.58 -1.36 上海石库门酿酒有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。该 公司2013年营业收入80,426.20万元，同比上升6,019.28万元，营业利润14,099.84万 元，同比上升4,373.32万元，净利润10,716.43万元，同比上升3,212.14万元。 上海隆樽酿酒有限公司系本公司控股子公司，其主营业务是配制酒生产销售。该公 司2013年营业收入96.22万元，同比减少147.68万元，营业利润-740.42万元，同比减 少126.53万元，净利润-739.36万元，同比减少125.73万元。 金枫控股（香港）有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是贸易。2013年公司 新增对该公司投资，尚未正式开展业务，无营业收入，净利润-1.36万元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、随着中国生活水平的提高，酒类消费呈现上升的趋势：目前中国消费还远低于 发达国家，理性消费和消费升级为行业带来新的发展机遇。 2、受市场容量和经济发展政策影响，酒类消费趋势总体向好，但是酒种间发展不 平衡。 3、黄酒行业相对于白酒和葡萄酒，总体发展平稳，新一轮产品创新、营销创新有 望带来黄酒固有的区域性和季节性突破，打开新的发展空间。 （二）公司发展战略 公司以酒业产业长远发展为目标，空间巨大。未来三年，公司将把握酒业发展趋势 和机遇，加快黄酒产业发展和多酒种发展布局，培育酒业产业新增长。充分发挥公司黄 酒产业长期培育形成的核心优势，布局多酒种、多市场经营格局，成为拥有实体企业、 集成优秀品牌、具有核心竞争力的酒类运营商。 （三）经营计划 2014年，金枫酒业将在前期调整蓄势的基础上，牢牢把握宏观经济形势和酒业产业 发展趋势，以完成再融资工作为契机，深化改革、推动转型、加快发展、提升能级，确 保黄酒业务稳定增长，积极关注并把握民生消费升级的机遇，做好发展布局。 ●着力加快黄酒主业发展和整合力度，布局新产品、新市场、新渠道，有效促进主 业增长； ●着力推进多酒种经营业务的实施，打造多酒种协同发展的产业平台； ●着力优化治理结构和管控模式；深化商业模式转型和机制创新； ●着力推进募集资金投资项目的实施，加强项目管理和后评估； ●着力加快推进薪酬考核机制改革。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 除本次非公开募投项目使用专项资金外，新年度经营计划的实施所需流动资金来源 为公司自有资金，向银行借款规模将控制在2亿元以内。与未来发展战略规划及目标实 现有关的资金将根据实际实施的项目所需资金另作具体规划。 （五）可能面对的风险 1、宏观经济形势对行业环境带来直接影响：2013年以来，酒类销售面临新一轮结 构性调整，受“三公消费”禁令影响，餐饮市场景气度下降，使中高端酒遇到瓶颈。 长远来看，酒类产品属非周期性消费品，公司将充分发扬创新精神，依托长期来建 立起来的品牌优势和创新能力，应对宏观经济周期的影响。 2、酒类企业运营成本持续上升，行业盈利能力受到挑战：作为下游产业，酒类企 业一方面要面对原材料、能源、劳动力成本大幅上升的压力，另一方面要努力适应低碳 经济、节能减排、环境保护等方面的要求，同时还必须担负起改善民生、稳定价格、保 障消费、扩大内需、促进区域协调发展的责任和义务，这些都决定了酒类企业的发展将 面临高企的运营成本。 公司将坚持创新管理模式，加强过程控制，不断提升企业盈利能力。 3、食品安全考验酒类企业的科研、管控、危机处理各方面能力：针对近年来重大 食品安全事件暴露出的突出问题，国家陆续出台了《食品安全法》等相关的政策法规， 加强了食品安全监管力度。对酒类产业而言，倡导企业诚信经营，严格执行行业标准都 是对企业科研能力、管控能力和危机处理能力的考验。 公司已建立较为完善的食品安全管理体系，拥有行业领先的检测水平和技术研发创 新能力，公司将坚持强化新技术研发，加强安全风险防范。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司于2013年3月20日召开的第三十六次股东大会（临时股东大会）上审议通过 了《金枫酒业股东未来分红回报规划（2012-2014）》及《公司章程》中关于利润分配条 款的修订（详见3月21日刊登于上海证券交易所网站的《金枫酒业第三十六次股东大 会（临时股东大会）决议公告》），进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了 分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼 顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者 的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》等要求。 报告期内，公司已完成2013年度的利润分配工作。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 1.00 51,461,919.20 116,863,470.35 44.04 2012年 1.00 43,867,149.20 103,269,050.61 42.48 2011年 1.00 43,867,149.20 140,967,918.02 31.12 五、积极履行社会责任的工作情况 详见2014年4月15日刊登于上海证券交易所网站的公司2013年度社会责任报告。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 本公司报告期内无资金占用情况及清欠情况 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 本年度公司无资产交易、企业合并事项。 五、公司股权激励情况及其影响 公司无股权激励情况 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 本期采购货物关联交易发生额3,614.49万元，其中重大关联交易事项如下： 单位：万元 币种：人民币 关联交易方 交易内容 交易定价原则 交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 交易结算 方式 光明米业有限责任公司 糯米、梗米 市场价 1,220.72 10.06 付汇 浙江汇诚通用印务有限公司 包材 市场价 637.83 20.51 付汇 上海冠生园蜂制品有限公司 蜂蜜 市场价 199.42 100.00 付汇 全兴酒业销售（上海）有限公司 白酒 市场价 47.28 100.00 付汇 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 本期销售货物关联交易发生额20,150.37万元，其中重大关联交易事项如下： 单位：万元 币种：人民币 关联交易方 交易内容 交易定价原则 交易金额 占同类交易金额 的比例(%) 交易结算 方式 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 黄酒 市场价 9,425.96 9.23 付汇 农工商超市（集团）有限公司 黄酒 市场价 6,180.66 6.05 付汇 上海天德酒业有限公司 黄酒 市场价 3,184.32 3.12 付汇 上海好德便利有限公司 黄酒 市场价 571.89 0.56 付汇 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 1、本年度公司无托管事项； 2、本年度公司无承包事项； 3、本年度公司无租赁事项； （二）担保情况 本年度公司无担保事项 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 （一）重大资产重组时所作承诺及履行情况： 冠生园（集团）有限公司关于海外注册商标的承诺 公司重大资产重组时关联方冠生园（集团）有限公司承诺：其将尽快向上海华光酿 酒药业有限公司（以下简称华光酿酒）转让海外注册商标，且不向华光酿酒收取任何费 用，并同意华光酿酒及其子公司上海冠生园和酒有限公司（以下简称“和酒公司”）在 转让完成前无偿使用前述海外注册商标。 履行情况：华光酿酒完成工商注销登记手续，公司正在办理将已经转让给华光酿酒 的22件海外注册商标再次转向金枫酒业的事宜。 截至报告期末，已有14件完成向金枫酒业转让程序，金枫酒业已经持有相应注册 国家（地区）当局颁发的转让证明。 在泰国、马来西亚、印度尼西亚、印度、菲律宾、秘鲁、美国、加拿大的8件还在 注册国家（地区）的官方机构办理程序之中。其中：在秘鲁、美国、加拿大的3件已经 完成向华光酿酒的转让程序，尚未完成向金枫酒业的转让程序。 在美国和菲律宾的2件注册因无法按其当局要求提供在注册国实际使用证明材料而 处于撤销审核程序。 （二）控股股东糖酒集团自愿锁定股份承诺 为坚定流通股股东信心，进一步促进金枫酒业持续健康发展，糖酒集团根据《上市 公司股权分置改革管理办法》中的相关规定就持有的金枫酒业可上市流通股份延长持股 锁定期事宜承诺如下：自解禁之日（2011年11月24日）起，自愿延长所持有金枫酒业 139,182,600股可上市流通股份的锁定期至2014年11月24日，并承诺在2014年11月 24日前不通过二级市场减持上述股份。 履行情况：糖酒集团严格履行其所做的承诺。 （三）公司非公开发行股票时所作承诺及履行情况： 〈一〉公司非公开发行股票时控股股东所作承诺及履行情况： 1、保持金枫酒业独立性 糖酒集团将充分尊重金枫酒业的独立法人地位，严格遵守金枫酒业的公司章程，保 证金枫酒业独立经营、自主决策，保证金枫酒业资产完整，人员、财务、机构和业务独 立。糖酒集团将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及金枫酒业公司 章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。 承诺函自出具之日起生效，并在糖酒集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个 期间持续有效。在承诺有效期内，如果糖酒集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，糖 酒集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。 履行情况：截止到目前，糖酒集团严格履行上述承诺。 2、避免同业竞争 （1）截至本承诺函出具之日，糖酒集团（含糖酒集团直接、间接控制的公司、企 业，下同）不存在与金枫酒业（含金枫酒业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成 同业竞争的业务和经营。 （2）糖酒集团未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件 所规定的可能与金枫酒业构成同业竞争的活动。 （3）糖酒集团不会利用对金枫酒业控制关系损害金枫酒业及其他股东（特别是中 小股东）的合法权益。 本承诺函自出具之日起生效，并在糖酒集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整 个期间持续有效。在承诺有效期内，如果糖酒集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的， 糖酒集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。 履行情况：截止到目前，糖酒集团严格履行上述承诺。 3、减少并规范关联交易 糖酒集团及其附属单位（包括糖酒集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属 公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位） 将尽可能避免和减少与金枫酒业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有 关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息 披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害金枫酒业及其他股东的合法权益。 承诺函自出具之日起生效，并在糖酒集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个 期间持续有效。在承诺有效期内，如果糖酒集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，糖 酒集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。 履行情况：截止到目前，糖酒集团严格履行上述承诺。 4、股份锁定 糖酒集团认购金枫酒业非公开发行股份数量的35%。本次非公开发行完成后，糖酒 集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 履行情况：截止到目前，糖酒集团严格履行上述承诺。 〈二〉公司非公开发行股票时实际控制人所作承诺及履行情况： 1、保持金枫酒业独立性 光明集团将充分尊重金枫酒业的独立法人地位，严格遵守金枫酒业的公司章程，保 证金枫酒业独立经营、自主决策，保证金枫酒业资产完整，人员、财务、机构和业务独 立。光明集团将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及金枫酒业公司 章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。 承诺函自出具之日起生效，并在光明集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个 期间持续有效。在承诺有效期内，如果光明集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，光 明集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。 履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。 2、避免同业竞争 （1）截至本承诺函出具之日，光明集团（含光明集团直接、间接控制的公司、企 业，下同）不存在与金枫酒业（含金枫酒业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成 同业竞争的业务和经营。 （2）光明集团未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件 所规定的可能与金枫酒业构成同业竞争的活动。 （3）光明集团不会利用对金枫酒业控制关系损害金枫酒业及其他股东（特别是中 小股东）的合法权益。 本承诺函自出具之日起生效，并在光明集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整 个期间持续有效。在承诺有效期内，如果光明集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的， 光明集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。 履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。 3、减少并规范关联交易 光明集团及其附属单位（包括光明集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属 公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位） 将尽可能避免和减少与金枫酒业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有 关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息 披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害金枫酒业及其他股东的合法权益。 承诺函自出具之日起生效，并在光明集团作为金枫酒业控股股东或其关联方的整个 期间持续有效。在承诺有效期内，如果光明集团违反本承诺给金枫酒业造成损失的，光 明集团将以现金方式及时向金枫酒业进行足额赔偿。 履行情况：截止到目前，光明集团严格履行上述承诺。 〈三〉公司及控股股东对完善公司土地、房产权属出具的承诺 在非公开发行股票过程中，公司及下属子公司使用的部分土地、房产权属存在瑕疵， 公司及控股股东糖酒集团就该部分土地、房产不规范事宜出具承诺如下： 1、金山区枫泾镇环西二路18号辅助生产厂房 公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）在其持有的 位于金山区枫泾镇环西二路18号的宗地上进行扩建项目建设，其中辅助生产厂房尚未 取得权证，公司承诺于2013年12月31日前办理完毕。 履行情况：公司已于2013年12月将环保、消防、卫生等相关部门验收资料递交金 山区规划与土地管理局，目前正在该部门办理建设用地土地核验工作。待核验工作完成 后，公司将立即向金山区房地产交易中心提交办理权属证明的相关申请文件。 2、金山区枫泾镇白牛路70号、青浦区朱家角镇北大街1号及金山区枫泾镇钱明村 7组三处房屋 金山区枫泾镇白牛路70号、青浦区朱家角镇北大街1号及金山区枫泾镇钱明村7 组三处土地的地上建筑物系公司2000年配股时，控股股东糖酒集团作为对价认购新股 时注入公司的一部分实物资产。当时进行资产评估时，上述三处土地的土地使用权未包 括在内。配股完成后，该三处土地的地上建筑物所有权归属上海金枫酿酒公司（后更名 为上海石库门酿酒有限公司），但土地使用权仍然归属于糖酒集团，并由石库门公司使 用至今。由于办理房地产权证只能房、地合一办理，因此上述三处房地产权属登记仍在 糖酒集团名下。 针对上述房产证持有人与房产实际使用人不一致的情况，经主管土地和房产部门出 具的说明，上述房产用地均由于规划原因，不再作为工业用地使用，土地使用权和房产 使用权无法办理交易手续。为了尽快完善相关土地、房产权属问题，公司及控股股东糖 酒集团均确认上述土地的地上建筑物的实际权益为金枫酒业所有，并出具承诺如下： （1）公司承诺：如果该三处房地产可以办理交易和过户，公司将立即通过合法方 式从糖酒集团处将有关权属转让到石库门公司名下；如果该三处房地产被动迁，公司将 在糖酒集团的配合下积极与相关部门进行沟通，获得适当的补偿。 （2）控股股东糖酒集团承诺：如果该三处房地产可以办理交易和过户，其将立即 通过合法方式将有关权属转让到石库门公司名下；如果该三处房地产被动迁，其将积极 配合公司或石库门公司与相关部门进行沟通，协助其获得适当的补偿。在该三处房地产 权属规范完成之前，其承诺该三处土地将继续由公司使用，地上建筑物产生的经济利益 归公司所有。 履行情况：公司及控股股东糖酒集团严格履行其所做的承诺。 3、闵行区南雅路2号厂房 公司控股子公司上海隆樽酿酒有限公司（以下简称“隆樽酿酒”）目前向上海闵行 联合发展有限公司租用闵行经济技术开发区内场地作为主要生产基地，其厂房实际由隆 樽酿酒建造并使用，归隆樽酿酒所有，且地面建筑所产生的经济利益亦归隆樽酿酒所有， 但未取得权属证明。为了尽快完善相关土地、房产权属问题，公司承诺在场地租赁合同 到期（2015年12月31日）前，将隆樽酿酒整体搬迁至金山区枫泾镇工业园区内，不再 使用上述房屋。 履行情况：公司严格履行其所做的承诺。 4、位于朱家角镇酒龙路190号淀山湖酒厂厂区对面、上海市金山区枫泾镇枫南村1 组及青浦区朱家角镇的三处房屋土地 上述三处房屋土地因缺少相关报建文件等历史原因未能办理房产证。为了尽快完善 相关土地、房产权属问题，公司承诺在本次非公开发行股票的募集资金投资项目“新增 10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）”建成后将不再使用该三处房屋土 地。 履行情况：公司严格履行其所做的承诺。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 2013年3月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。2013 年5月17日，公司第三十七次股东大会（2012年年会）审议通过了该议案。据此，报 告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，并由董事会决 定其报酬事宜。 2014年4月11日，公司董事会审计委员会和第八届董事会第七次会议先后审议通 过了《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬的议案》，独立 董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独 立董事意见（2014）第2号]，认为第八届董事会第七次会议审议《关于支付立信会计 师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规 和公司章程的规定。 支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）报酬的具体情况如下： 2013年度审计费 2012年度审计费 90万元，其中财务审计费用60万元，内控 审计费用30万元，其他费用未发生。 90万元，其中财务审计费用60万元，内 控审计费用30万元，其他费用未发生。 上述支付的报酬，已得到立信会计师事务所（特殊普通合伙）的确认。该审计机构 已连续为公司提供审计服务13年。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，公司2013年度审 计报告的签字注册会计师为严劼和范翃。 2013年，公司聘请中国国际金融有限公司为公司2012年度非公开发行项目的保荐 人，报告期内支付了其500万报酬。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 438,671,492 100 438,671,492 100 1、人民币普通股 438,671,492 100 438,671,492 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 438,671,492 100 438,671,492 100 注：因2014年3月7日，公司非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2014]第110406号《验资报告》和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司目前总股本为514,619,192股，其中无限售 条件的流通股为438,671,492股，有限售条件的流通股为75,947,700股。（详见2014年3 月11日披露的《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》） （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1、截止报告期末股东总数为：47,479户 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数：46,099户 2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 国有法人 34.88 153,020,195 0 0 无 中国银行股份有限公司－嘉实研究精 选股票型证券投资基金 未知 1.75 7,686,556 7,686,556 0 未知 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 国有法人 1.30 5,707,932 0 0 未知 上海商投创业投资有限公司 国有法人 1.16 5,100,000 -125,160 0 未知 兴业银行股份有限公司－万家和谐增 长混合型证券投资基金 未知 1.14 4,999,771 4,999,771 0 未知 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票 型证券投资基金 未知 1.08 4,750,509 4,750,509 0 未知 JF资产管理有限公司－JF中国先驱A 股基金 未知 1.05 4,599,564 4,599,564 0 未知 招商银行股份有限公司－华富成长趋 势股票型证券投资基金 未知 0.75 3,299,984 3,299,984 0 未知 钟幸华 境内自然人 0.68 3,000,079 3,000,079 0 未知 中国建设银行股份有限公司－华夏盛 世精选股票型证券投资基金 未知 0.62 2,737,892 2,737,892 0 未知 上述10名股东中，上海市糖业烟酒（集团）有限公司为上海捷强烟草糖酒（集团） 有限公司控股股东。其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人，本公司不详。 （1）报告期内，持有本公司5%以上（含5%）股份的股东仅为上海市糖业烟酒（集 团）有限公司一家，该公司持有的国有法人股无质押、冻结情况。 （2）前10名股东中，代表国家持有股份的单位是上海市糖业烟酒（集团）有限公 司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、上海商投创业投资有限公司。 3、前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 153,020,195 人民币普通股 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资 基金 7,686,556 人民币普通股 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 5,707,932 人民币普通股 上海商投创业投资有限公司 5,100,000 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资 基金 4,999,771 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 4,750,509 人民币普通股 JF资产管理有限公司－JF中国先驱A股基金 4,599,564 人民币普通股 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资 基金 3,299,984 人民币普通股 钟幸华 3,000,079 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券 投资基金 2,737,892 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明 上述10名股东中，上海市糖业烟酒（集团）有限公司为上海捷强烟草糖酒（集团） 有限公司控股股。其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人，本公司不详。 注：2014年3月7日，公司非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记托管手续，本次新增股份为有限售条件流通股，共 75,947,700股。公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年3月7 日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预计上市流通时 间为2015年3月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。（详 见2014年3月11日披露的《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股 本变动公告》） （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 名称 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 葛俊杰 成立日期 1992年8月14日 组织机构代码 132200864 注册资本 32,114万元 主要经营业务 目前已确立了全国食品行业的领先地位，形成以糖业、酒业、品牌代理、 零售连锁为核心主业的产业格局 经营成果 糖酒集团2013年实现营业收入为3,010,756万元，归属母公司的净利润为 15,413万元 财务状况 截至2013年12月31日，糖酒集团（合并报表口径）总资产为2,859,286 万元，总负债为2,052,909万元，归属于母公司所有者权益为464,779万 元 现金流和未来发展战略 以建设“百年糖酒”为目标，努力把糖酒集团发展成为主业特强、行业领 先的卓越企业，模式先进、价值成长的创新企业，立足国内、拓展海外的 跨国企业，造福员工、奉献社会的和谐企业，成为实现股东价值最大化的 产业平台，成为甜蜜醉人事业的发展平台，成为员工共创共荣的共享平台， 实现企业发展能级、社会美誉度和员工幸福感的和谐统一，初步实现“国 际化、新兴化”的发展目标。 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权 情况 2012年9月3日，糖酒集团与永辉超市股份有限公司（以下简称永辉超 市，股票代码：601933）签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》， 同意以现金11,260.00万元认购永辉超市本次非公开发行股票500万股。 2013年3月30日，永辉超市发布《永辉超市关于调整向特定对象非公开 发行股票发行数量和发行价格的公告》，根据公司2012年度利润分配方 案，本次非公开发行价格由 22.52元/股调整为11.11元/股。2013年9月 3日，永辉超市完成了新增股份的登记托管手续，糖酒集团最终以现金 11,260.00万元认购永辉超市本次非公开发行股票10,135,013股，占永辉 超市总股本的0.62%，新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、实际控制人情况 名称 上海市国资委 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：因2014年3月7日，公司非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记托管手续，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有 本公司股份比例增加至34.90%。（详见2014年3月11日披露的《上海金枫酒业股份有 限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》） （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额(万元) 报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额（万元） 葛俊杰 董事长 男 54 2013.5—2016.6 0 0 - - 董鲁平 董事、总经理 男 46 2013.5—2016.6 0 0 79.9 储一昀 独立董事 男 49 2013.5—2016.6 0 0 8 谈敏 独立董事 男 64 2013.5—2016.6 0 0 4 黄泽民 独立董事 男 61 2013.5—2016.6 0 0 4 李远志 董事 男 58 2013.5—2016.6 0 0 87.4 潘珠 董事 女 52 2013.5—2016.6 0 0 19.1 20.6 陈国芳 董事、副总经理、 财务总监 女 50 2013.5—2016.6 0 0 31.8 11.4 杨帆 董事、副总经理 女 34 2013.5—2016.6 0 0 41.5 张健 监事长 男 54 2013.5—2016.6 0 0 87.4 高建民 监事 男 44 2013.5—2016.6 0 0 32.8 11.4 车红英 监事 女 49 2013.5—2016.6 600 600 36.3 董耀 副总经理 男 59 2013.5—2016.6 0 0 54.1 俞剑燊 （未完）  |