[年报]钱江摩托：2013年年度报告
浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 1 浙江钱江摩托股份有限公司 2013 年度报告 2014 年04 月 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人林华中、主管会计工作负责人陈筱根及会计机构负责人(会计主 管人员)夏君文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了有保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见 内部控制审计报告，请投资者注意阅读年度报告内部控制相关章节中内部控制 评价和审计的相关信息。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告............................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义......................................................................................................... 2 二、公司简介............................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要..................................................................................................... 8 四、董事会报告.......................................................................................................................... 10 五、重要事项.............................................................................................................................. 24 六、股份变动及股东情况........................................................................................................... 34 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................ 34 八、公司治理.............................................................................................................................. 40 九、内部控制.............................................................................................................................. 44 十、财务报告.............................................................................................................................. 46 十一、备查文件目录................................................................................................................. 155 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 《公司章程》 指 《浙江钱江摩托股份有限公司章程》 公司、本公司 指 浙江钱江摩托股份有限公司 报告期 指 2013 年1 月1 日-2013 年12 月31 日 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 为本公司选定的信息披露媒 体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，公司已在本报告“第 四节董事会报告”中分析了公司未来发展可能面临的风险因素和制定对策情况， 敬请投资者注意投资风险。 因委内瑞拉外汇政策调整等因素，对我公司委内瑞拉出口事项的影响如下： 截至目前，由于委内瑞拉外汇政策调整等因素，基于委内瑞拉客户正常信用期， 导致委内瑞拉客户未能及时汇至国内的我公司货款为132,857,645.58 美元（折合 人民币810,019,779.34 元）。鉴于上述原因，根据会计准则等有关规定，该事项 对公司2014 年第一季度利润不产生影响，若至2014 年6 月底，上述款项仍未 能汇至国内，公司将可能增提坏帐准备约3,634.14 万人民币，对公司2014 年1-6 月的利润影响数约-3,634.14 万元人民币。另外，相关子公司可能在未来有效期 间内无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣账面已确认的递延所得税资产负 债，若无其他国家出口外汇的收入业务（或贸易融资）造成外汇短缺而无法足 额交割与银行签订的13,900 万美元的远期售汇合同，从而不支持账面确认的衍 生金融资产公允价值，将会造成部分损失，在未来对公司财务状况、经营成果 和现金流量产生负面影响。同时，由于对委内瑞拉的暂缓出口，可能对公司2014 年的出口业务产生较大影响，若至2014 年6 月底，公司仍未向委内瑞拉恢复出 口，则该项业务较去年同期毛利减少6,545.63 万元人民币，公司正通过积极努 力开拓东南亚及非洲市场，以填补委内瑞拉的市场空缺，并分散出口地集中的 风险，目前取得了一定进展。具体情况请详见“第五节重要事项”，敬请投资者 注意投资风险。 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 钱江摩托 股票代码 000913 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江钱江摩托股份有限公司 公司的中文简称 钱江摩托 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG QIANJIANG MOTORCYCLE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） QIANJIANG MOTOR 公司的法定代表人 林华中 注册地址 浙江省温岭市经济开发区 注册地址的邮政编码 317500 办公地址 浙江省温岭市经济开发区 办公地址的邮政编码 317500 公司网址 http://www.qjmotor.com 电子信箱 qjmt@qjmotor.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王海斌 颜锋 联系地址 浙江省温岭市经济开发区 浙江省温岭市经济开发区 电话 0576-86192111 0576-86192111 传真 0576-86139081 0576-86139081 电子信箱 office@qjmotor.com office@qjmotor.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年03 月28 日 浙江省工商行政管 理局 330000400001584 331081712550473 71255047-3 报告期末注册 2011 年01 月27 日 浙江省工商行政管 理局 330000400001584 331081712550473 71255047-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 1、公司于1999 年5 月上市，上市时浙江钱江摩托集团有限公司共计持有公司股 票13,200 万股，占公司总股本的50.77%，为公司控股股东；2、经国务院国有资 产监督管理委员会2005 年4 月14 日国资产权[2005]409 号《关于浙江钱江摩托股 份有限公司国有股划转有关问题的批复》及经中国证监会2005 年5 月27 日证监 公司字[2005]34 号《关于同意温岭钱江投资经营有限公司公告浙江钱江摩托股份 有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，钱江集团所持我公司 股权无偿划转给温岭钱江投资经营有限公司，温岭钱江投资经营有限公司持有我 公司217,536,000 股，占公司总股本的47.96%，成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128 号金鼎广场西楼6-10 层 签字会计师姓名 陈亚萍、毛莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 3,287,396,826.83 3,672,860,157.19 -10.49% 3,672,532,659.78 归属于上市公司股东的净利润 （元） 13,542,586.86 9,121,867.29 48.46% -17,592,954.78 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -54,993,583.55 -6,913,826.41 695.41% -21,544,222.76 经营活动产生的现金流量净额 （元） -37,537,902.46 169,305,586.97 -122.17% -232,287,977.07 基本每股收益（元/股） 0.03 0.02 50% -0.04 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.02 50% -0.04 加权平均净资产收益率（%） 0.6% 0.56% 0.04% -1.24% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 4,109,640,974.99 3,965,758,312.72 3.63% 3,843,898,753.63 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,239,717,190.93 2,291,674,457.12 -2.27% 1,409,078,090.68 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 13,542,586.86 9,121,867.29 2,239,717,190.93 2,291,674,457.12 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 9 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 13,542,586.86 9,121,867.29 2,239,717,190.93 2,291,674,457.12 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 8,722,145.50 13,420,821.92 -661,380.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,417,986.92 6,589,688.84 10,584,081.65 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 777,636.40 10,081,669.13 委托他人投资或管理资产的损益 149,311.78 505,826.14 6,810,087.03 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 43,345,485.94 4,083,626.55 -18,129,519.18 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 537,841.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,066,687.89 -1,477,972.17 -2,856,609.00 减：所得税影响额 7,768,615.85 6,932,133.13 1,621,577.29 少数股东权益影响额（税后） 712,309.98 154,164.45 255,483.44 合计 68,536,170.41 16,035,693.70 3,951,267.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，我国摩托车行业面临很大挑战，行业竞争进一步加剧，市场形势急转急下，不仅是消费总需 求的变化，更是消费文化的变化，日系产品、优势企业纷纷降价，紧逼中国中低消费层次的消费群体发生 变化，市场格局极其严峻，对公司主业造成了一定程度的冲击。在种种不利因素下，公司内销下降明显， 同时公司在埃及、马来西亚、菲律宾等海外市场积极开拓，增加出口，缓解内销下降对公司带来的不利影 响。报告期内，公司共生产摩托车整车72.65万辆，销售整车72.14万辆，其中内销整车36.69万辆，出口整 车35.45万辆，出口收入15.34亿元，实现营业收入32.87亿元，归属于母公司所有者的净利润1,354.26万元。 因委内瑞拉外汇政策调整等因素，对我公司委内瑞拉出口事项的影响，具体情况请详见“第五节重要事 项”。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入328,739.68万元，比去年同期减少10.49％；营业成本271,861.82万元，比去年同期下降13.12％， 主要是生产成本中直接材料成本下降；期间费用45,512.54万元，比去年同期增长16.69％，主要是运输包装及仓储费、职工 薪酬、资产折旧及摊销和汇兑损失等费用开支同比增加；归属于母公司所有者的净利润1,354.26万元，主要是公司产品毛利 率上升，投资收益同比增长；经营活动产生的现金流量净额-3,753.79万元，主要是终端市场委内瑞拉外汇管制，国外销售货 款回收减少。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内公司经营工作围绕公司既定的发展战略和经营计划，较好的完成了全年的各项工作。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本年度营业收入为328,739.68万元，同比上年同期减少10.49%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 销售量 721,439 835,990 -13.7% 二轮摩托车 生产量 726,492 878,473 -17.3% 库存量 99,208 94,155 5.37% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 11 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,764,641,501.58 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 53.68% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED 1,160,023,667.45 35.29% 2 四川钱江商贸有限公司 198,225,511.81 6.03% 3 贵阳桂龙摩托车有限公司 184,891,957.26 5.62% 4 重庆钱龙摩托车销售有限公司 120,608,010.21 3.67% 5 济南钱筑瑞江经贸有限公司 100,892,354.85 3.07% 合计 -- 1,764,641,501.58 53.68% 3、成本 行业分类 单位：元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 摩托车行业 原材料 2,195,941,827.70 85.92% 2,684,800,162.04 86.85% -0.93% 摩托车行业 人工薪酬 210,039,475.72 8.22% 226,844,127.58 7.34% 0.88% 摩托车行业 折旧及摊销 40,631,994.66 1.59% 62,751,860.28 2.03% -0.44% 摩托车行业 燃料及动力 42,252,430.57 1.65% 46,893,607.40 1.52% 0.13% 摩托车行业 其他 66,920,674.95 2.62% 69,864,012.09 2.26% 0.36% 摩托车行业 合计 2,555,786,403.60 100% 3,091,153,769.39 100% 房地产开发 土地费用 16,445,699.86 15.09% 房地产开发 建安工程费 55,264,021.08 50.71% 房地产开发 基础设施费 8,028,106.64 7.37% 房地产开发 其他费用 29,247,608.88 26.84% 房地产开发 合计 108,985,436.46 100% 产品分类 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 12 单位：元 2013 年 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 两轮摩托车 原材料 2,140,250,215.07 86% 2,620,774,216.11 86.84% -0.84% 两轮摩托车 人工薪酬 204,499,527.39 8.21% 223,114,176.70 7.39% 0.82% 两轮摩托车 折旧及摊销 40,284,468.22 1.62% 62,594,621.32 2.07% -0.45% 两轮摩托车 燃料及动力 39,289,896.26 1.58% 46,601,453.31 1.54% 0.04% 两轮摩托车 其他 64,467,497.88 2.59% 65,218,022.65 2.16% 0.43% 两轮摩托车 合计 2,488,791,604.82 100% 3,018,302,490.08 100% 三轮摩托车 原材料 55,691,612.63 83.13% 64,025,945.93 87.88% -4.75% 三轮摩托车 人工薪酬 5,539,948.34 8.27% 3,729,950.88 5.12% 3.15% 三轮摩托车 折旧及摊销 347,526.44 0.52% 157,238.97 0.22% 0.3% 三轮摩托车 燃料及动力 2,962,534.31 4.42% 292,154.10 0.4% 4.02% 三轮摩托车 其他 2,453,177.06 3.66% 4,645,989.44 6.38% -2.72% 三轮摩托车 合计 66,994,798.78 100% 72,851,279.31 100% 房地产开发 土地费用 16,445,699.86 15.09% 房地产开发 建安工程费 55,264,021.08 50.71% 房地产开发 基础设施费 8,028,106.64 7.36% 房地产开发 其他费用 29,247,608.88 26.84% 房地产开发 合计 108,985,436.46 100% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 294,037,569.96 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 10.82% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 四川远星橡胶有限责任公司 80,085,272.20 2.95% 2 常州市张桥车辆部件有限公司 60,340,220.20 2.22% 3 浙江今飞摩轮有限公司 51,779,006.81 1.9% 4 重庆渝安创新科技有限公司 51,524,147.74 1.9% 5 瑞标集团有限公司 50,308,923.00 1.85% 合计 -- 294,037,569.96 10.82% 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 13 4、费用 项目 2013年度 2012年度 同比变动幅度（%） 销售费用 139,085,602.38 123,847,448.43 12.30% 管理费用 271,527,632.34 244,515,591.67 11.05% 财务费用 44,512,210.49 21,661,999.17 105.49% 所得税费用 29,275,730.98 23,385,673.95 25.19% 说明:1、财务费用同比上年同期增长105.49%，主要原因是外币应收账款汇兑损失增加。 2、所得税费用同比上年同期增长25.19%，主要原因是本年度利润总额增加，应纳税所得额增加。 5、研发支出 项目 2013年度 2012年度 同比变动幅度(%) 研发支出 105,823,374.07 92,725,619.24 14.13% 研发支出占净资产比例 4.64% 3.98% 0.66% 研发支出占营业收入比例 3.22% 2.52% 0.70% 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,917,382,783.43 3,359,899,523.02 -13.17% 经营活动现金流出小计 2,954,920,685.89 3,190,593,936.05 -7.39% 经营活动产生的现金流量净 额 -37,537,902.46 169,305,586.97 -122.17% 投资活动现金流入小计 123,761,085.02 179,757,410.06 -31.15% 投资活动现金流出小计 271,372,074.95 276,342,403.20 -1.8% 投资活动产生的现金流量净 额 -147,610,989.93 -96,584,993.14 52.83% 筹资活动现金流入小计 682,831,919.74 692,705,570.85 -1.43% 筹资活动现金流出小计 518,899,455.44 748,807,975.09 -30.7% 筹资活动产生的现金流量净 额 163,932,464.30 -56,102,404.24 -392.2% 现金及现金等价物净增加额 -24,516,198.33 16,403,665.31 -249.46% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比减少122.17%，主要原因是终端市场委内瑞拉外汇管制，国外销售货 款回收减少所致。 2、投资活动产生的现金流量净额同比减少5,102.60万元，主要原因是公司子公司美可达公司和益鹏公司本 年度支付万昌厂区搬迁补偿所得的企业所得税13,732.47万元所致。 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 14 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加22,003.49万元，主要原因是本年度公司向银行融资净额同比增 加29,626.61万元所致。 4、现金及现金等价物净增加额同比减少249.46%，主要原因是本年度公司国外销售货款回收减少，向银行 融资净额增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度公司经营活动产生的现金流量净额为-3,753.79万元，本年度净利润为22.00万元，主要原因是终端市场委内瑞拉外汇 管制，国外销售货款回收减少。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 摩托车制造业 3,096,691,289.09 2,555,786,403.60 17.47% -14.73% -17.32% 2.59% 房地产开发 136,651,065.00 108,985,436.46 20.25% 0% 0% 0% 分产品 两轮摩托车 2,855,584,406.08 2,333,116,207.32 18.3% -14.53% -17.56% 3% 三轮摩托车 59,716,451.56 66,994,798.78 -12.19% -20.5% -8.04% -15.2% 摩托车配件及加 工 147,167,133.91 132,580,907.54 9.91% -14.15% -13.96% -0.2% 房地产开发 136,651,065.00 108,985,436.46 20.25% 0% 0% 0% 其他 45,456,197.33 39,542,546.88 13.01% 3.23% 15.27% -9.08% 分地区 境内销售 1,710,861,702.90 1,434,259,082.71 16.17% -17.99% -20.53% 2.68% 境外销售 1,533,713,550.98 1,246,960,814.27 18.7% -0.75% -3.06% 1.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 213,269,651.2 5.19% 219,655,746.51 5.54% -0.35% 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 15 6 应收账款 1,066,540,623. 21 25.95% 686,862,384.62 17.32% 8.63% 终端市场委内瑞拉外汇管制，国外销 售货款回收减少 存货 981,428,660.6 0 23.88% 976,930,703.16 24.63% -0.75% 长期股权投资 352,022,576.2 7 8.57% 372,867,933.33 9.4% -0.83% 固定资产 817,696,279.1 6 19.9% 744,385,514.68 18.77% 1.13% 年产20 万套摩托车配件土建工程和 锂电池项目生产线完工结转固定资 产 在建工程 71,875,347.81 1.75% 144,749,847.76 3.65% -1.9% 年产20 万套摩托车配件土建工程和 锂电池项目生产线完工结转固定资 产 交易性金融资产 17,620,330.10 0.43% 0.00 0.43% 主要是远期结售汇合约公允价值变 动收益增加 应收票据 163,432,057.7 2 3.98% 386,504,686.65 9.75% -5.77% 内销收入减少，应收票据减少 长期待摊费用 19,720,306.83 0.48% 3,499,961.07 0.09% 0.39% 锂电池项目租入固定资产改制支出 及设备、厂房设施安装服务费增加 其他非流动资产 12,849,442.69 0.31% 35,858,879.32 0.9% -0.59% 预付设备工程款减少 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 384,927,956.6 4 9.37% 170,762,668.44 4.31% 5.06% 短期流动资金借款增加 长期借款 1,900,000.00 0.05% 1,900,000.00 0.05% 应付票据 228,000,000.0 0 5.55% 55,000,000.00 1.39% 4.16% 销售回款减少，使用承兑票据支付增 加 预收款项 188,368,642.9 2 4.58% 146,741,532.57 3.7% 0.88% 子公司都江堰钱江银通置业有限公 司预售商品房款增加及公司预收货 款增加 应交税费 28,292,616.10 0.69% 138,970,439.15 3.5% -2.81% 子公司美可达公司和益鹏公司清缴 完搬迁补偿收入所及的企业所得税 应付股利 0.00 0% 15,640,888.76 0.39% -0.39% 本年支付了美可达公司股东的股利 专项应付款 9,727,111.37 0.24% 6,250,000.00 0.16% 0.08% 本年新增益荣公司北塔路厂区搬迁 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 16 补偿款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 16,495,720.10 17,620,330.10 上述合计 0.00 16,495,720.10 17,620,330.10 金融负债 1,113,626.55 1,113,626.55 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司具有较强的核心竞争力，主要体现在规模、品牌、人才、文化及管理等方面。公司拥有一流的决 策团队，董事会成员具有丰富的战略、投资、管理工作经验，基本形成了一支专业的管理团队，优秀的决 策、管理及执行团队，为公司的转型升级奠定了坚实基础；公司拥有技术优势，通过自主创新、合作开发、 引进消化等多种方式进行技术改造、技术创新；公司拥有研发优势，建立了专业的研究开发机构以适应市 场需求；公司拥有营销网络优势，建立了覆盖国内外区域广阔的营销网络体系；公司拥有质量优势，公司 始终重视产品的质量控制，建立了完善的质量保证体系，对生产全过程进行有效的质量控制。 报告期内，公司的专利、非专利技术、土地使用权等没有重要变化。 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 中大期货 无 否 商品期货 347.89 2013 年 01 月01 日 2013 年 12 月31 日 347.89 76.46 0.03% -39.33 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 17 金融机构 无 否 远期外汇 合约（卖 出） -111.36 2013 年 01 月01 日 2013 年 12 月31 日 -111.36 1,685.57 0.75% 4,373.87 合计 236.53 -- -- 236.53 1,762.03 0.78% 4,334.54 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 2009 年03 月28 日 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 公司建立有专门的套期保值业务部门和专业人员队伍，对相关期货品种价格变动 进行跟踪研究，密切结合公司现货需求，建立完备的风险控制制度，将市场风险 控制在合理范围内。所买入期货合约均为国内期货交易所场内上市合约，目前国 内已经建立相对完备的期货监管制度，相关期货品种交易活跃，不存在流动性风 险。公司对套期保值所需资金有严格的预算和支付程序，持仓合约不存在信用违 约风险。为控制操作风险，公司制定有严格的套期保值内部控制制度，所有交易 均严格依据公司内部控制制度执行。公司期末所持期货合约均与公司实际原辅料 需求相对应，符合相关法律要求。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 报告期内，受期市政策面等因素影响，国内铝金属期货价格由年初的15,130 元/ 吨，下跌至期末的14,125 元/吨，下跌1,005 元/吨。锌期货价格由年初的15,300 元/吨，下跌至期末的15,140 元/吨，下跌160 元/吨。橡胶期货价格由年初的25,780 元/吨，下跌至期末的17,490 元/吨，下跌8,290 元/吨。铜金属期货价格由年初的 57,200 元/吨，下跌至期末的52,300 元/吨，下跌4,900 元/吨。PTA 期货价格由年 初的8,680 元/吨，下跌至期末的7,572 元/吨，下跌1,108 元/吨。公司衍生品财务 核算所使用公允价格，依据相关期货交易所报表月份最后一个交易日结算价格确 定。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 公司独立董事就公司期货套期保值业务事项发表如下专项意见： 1、公司使用自 有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。2、公司已就开展期货套期保值业务的行为建立 了健全的组织架构、业务操作流程、审批流程及《境内期货套期保值内部控制制 度》。3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用不超过5,000 万元的自有资金 开展期货套期保值业务，有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司 抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。4、 报告期内公司期货套期保值业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公司章程》以 及公司《境内期货套期保值内部控制制度》的规定，操作过程合法、合规。 综 上所述，我们认为公司将期货套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过 加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞 争优势，公司开展期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 18 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江美可达 摩托车有限 公司 子公司 制造业 生产销售摩托 车及摩托车配 件 2,300 万元 1,189,070,7 34.99 436,883,058 .72 2,673,001,2 36.49 106,607,637 .49 79,037,809. 97 浙江益鹏发 动机配件有 限公司 子公司 制造业 生产、销售摩托 车发动机配件， 货物进出口、技 术进出口 23,452 万元 1,210,994,2 15.65 902,530,052 .86 742,596,703 .18 2,881,554.7 0 5,040,851.5 3 浙江益中智 能电气有限 公司 子公司 制造业 集成电路产品、 工业自动控制 系统装置、电 机、电子元件及 组件、半导体器 件、车辆电装品 研发、制造、销 售 13,110 万元 157,071,845 .29 131,028,078 .75 57,399,374. 91 -1,958,815. 49 -3,732,907. 08 浙江益荣智 能机械有限 公司 子公司 制造业 工业机器人及 其零部件、工业 自动化设备及 其零部件、摩托 车零部件研发、 制造、销售 24,873 万元 331,653,357 .35 255,751,141 .95 266,639,074 .49 261,320.50 -2,573,865. 30 BENELLI Q.J.SRL 子公司 研发及制造 生产、研发、销 售摩托车及配 件 EUR2,530,3 24.35 185,261,876 .48 -10,786,241 .22 140,966,312 .47 -13,302,980 .70 -13,302,692 .71 浙江钱江摩 托技术开发 有限公司 子公司 研发生产 摩托车及配件 研发、设计、模 具制造、销售 1,000 万元 43,960,076. 14 -30,116,333 .18 60,810,504. 45 5,440,843.4 7 5,719,409.8 5 浙江瓯联创 业投资有限 公司 子公司 实业投资 实业投资，投资 管理，投资咨询 12,000 万元 92,737,337. 60 71,170,292. 14 -14,660,601 .75 -14,660,601 .75 浙江满博投 资管理有限 公司 子公司 投资管理 投资管理，投资 咨询，企业管理 咨询，商务信息 咨询服务 22,000 万元 212,300,388 .60 209,294,588 .60 -3,883,124. 69 -3,894,289. 45 重庆钱江摩子公司 制造业 研究、设计和开8,000 万元 187,283,023 69,303,552. -5,618,632. -4,786,842. 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 19 托制造有限 公司 发摩托车及配 件，制造摩托车 配件，销售摩托 车及配件 .31 47 56 60 无锡维赛半 导体有限公 司 子公司 研发 半导体元器件 的研发、半导体 元器件的批发 和佣金代理、进 出口业务 6,000 万元 45,160,235. 74 40,956,682. 10 1,972,307.8 8 -4,913,009. 82 -4,397,541. 57 浙江格雷博 智能动力科 技有限公司 子公司 研发 电动和混合动 力等新能源发 动机、电机的设 计、研发及售后 服务 6,000 万元 28,346,978. 10 25,779,366. 03 79,017.19 -11,530,276 .78 -11,530,276 .78 浙江钱江摩 托进出口有 限公司 子公司 货物及技 货物进出口、技 术进出口 5,000 万元 1,065,401,5 68.12 12,663,359. 49 1,390,805,7 87.65 -13,715,051 .94 -9,848,756. 68 都江堰钱江 银通置业有 限公司 子公司 房地产开发 房地产开发、经 营；土地整理 6,000 万元 438,734,038 .95 44,935,598. 00 136,651,065 .00 -342,239.83 -343,351.88 浙江钱江集 成电路技术 有限公司 子公司 研发及销售 服务 集成电路产品 的研发、销售、 技术咨询；货物 进出口、技术进 出口 1,000 万元 7,757,787.3 2 7,281,225.6 2 -1,358,797. 49 -1,358,797. 49 无锡迈尔斯 通集成电路 有限公司 子公司 研发及销 集成电路产品 的研发、销售、 技术咨询；自营 各类商品和技 术的进出口 500 万元 3,279,858.1 9 2,424,311.2 8 626,328.91 -2,183,117. 54 -1,964,182. 54 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 浙江钱江机器人有限公司 推进公司转型升级 投资新设 -1,133,469.62 台州钱江摩托销售有限公司 实施摩托车主业销售模式改 革 投资新设 -66,138.66 湖南捷弘钱江商贸有限公司 实施摩托车主业销售模式改投资新设 -2,216,639.88 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 20 革 四川鑫钱江摩托车销售有限 公司 实施摩托车主业销售模式改 革 投资新设 -6,894.22 重庆豪业钱江商贸有限公司 实施摩托车主业销售模式改 革 投资新设 -9,172.86 武汉钱江商贸有限公司 实施摩托车主业销售模式改 革 投资新设 -29,417.74 格至控智能动力科技（上海） 有限公司 推进公司转型升级 投资新设 1,230.91 上海摩醇动力技术有限公司 推进公司转型升级 投资新设 0 BENELLI MOTOR INDONESIA.PT 推进国际市场的区域整合，进 一步扩大出口 股权转让 -4,714,335.71 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 在济南济北经济开 发区建立公司三轮 摩托车基地 8,500 2,896 11,036 完成 处于小批量生产阶 段 合作开发制造锂电 池项目 8,000 1,660 8,510 正在进行设备的 后期安装调试， 计划2014 年5 月份正式试生产 无 合计 16,500 4,556 19,546 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2011 年06 月03 日、2012 年03 月29 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） www.cninfo.com.cn 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2013年，国内经济增速和去年基本持平，摩托车行业竞争进一步加剧，据中国汽车工业协会统计，2013 年我国摩托车工业完成产销2,289.17万辆和2,304.50万辆，比上年下降3.12%和2.56%，产销量为2007年以来 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 21 新低。产销量萎缩一方面是因为电动车和汽车逐渐替代摩托车成为代步出行工具；另一方面是城市禁限摩 力度较大，相关法律法规对摩托产业多有限制；再是产品同质化竞争严重，产业链局部集中度过高，不但 造成产业技术发展失衡，更造成摩托车行业现状在低端化的市场竞争加剧。 预计未来几年摩托车行业产销量将会以每年5-10%的速度持续下降，产销量的下降必然导致国内各生 产厂家不惜代价抢占市场份额、提升销量，从而大打价格战，企业的利润空间将不断压缩，亏损企业将会 越来越多，更多企业将会被市场淘汰。 未来摩托车的消费结构将进一步升级，需求特性将发生改变，对产品价格敏感度下降，逐步转向对品 牌的追从，对最新技术装备、节能省油、时尚外观的追求，对于摩托车的新需求将带来摩托车设计的不断 革新，大排量、个性化、休闲运动产品占比将进一步提升，预计2014年城镇居民人均消费支出占比还将进 一步提升，也为品牌摩托车市场和高端摩托车市场的发展提供强有力的保障。 （二）公司发展战略 1、摩托车主业：围绕质量、成本、新品开发、市场开发，做强摩托车主业，走出当前的困境。 （1）拓展国内国际市场。在稳定国内市场的同时，实现对东南亚、埃及、尼日利亚三大主力市场的 突破，把国际市场从依托委内瑞拉单一的市场结构调整分解到菲律宾、埃及、尼日利亚市场，以达到在市 场结构调整中维持国际市场稳定的增量，同时加大对国际主力市场的发展，重点培植墨西哥、巴西、阿根 廷几个南美国家，使出口总量有所发展。国内市场坚持实施差异化的产品策略以具有钱江特色的大排量、 新颖外观走在行业前列，以更多的附加功能满足部分消费者的消费激情，同时实行快速反应的开发和低成 本的开发，以及满足特殊需要的开发。 （2）发展与摩托车关联的产业：三轮车、四轮车、简易电动、混合动力等，以及ATV、UTV产品，走 出产品延伸的新道路。同时紧密关注既有摩托车特征又有汽车特征两者结合的三轮封闭式摩托车。 2、转型升级：智能电气事业部发展以集成电路、封装、锂电池等有技术含量的电子产品；智能机械 事业部把工业机器人项目视为重中之重，在保证质量与性能的前提下，通过减速机等核心产品的核心技术 实现低成本突破 ，通过开发控制器、驱动器、伺服电机等核心产品掌握核心竞争力；掌握更多的相关学 科、前沿技术，在战略层面对未来的应用端进行研究，超越竞争对手；通过资本层面，以多种方式寻找合 作伙伴，与行业内的专业公司、龙头企业建立紧密合作关系。 （三）经营计划 公司将坚持以市场为导向，强化市场销售，努力开拓国内、国际销售新局面；加快产品研发、改型工 作；加强质量控制、提高产品质量；强化生产管理，提高生产效率和现场管理水平。同时进一步推进公司 转型升级工作。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司在建项目投资均源于公司自筹资金。未来公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、 证券市场融资等方式解决资金需求 （五）可能面对的风险。 为治理空气污染，国家政策对减排、环境约束力度将进一步加大。摩托车产业如果实施更高排放控制 要求的国四标准，必将导致企业的运营成本及技术要求进一步提高，而产品的升级将带来市场竞争的加剧。 公司将紧跟国家政策，关注行业走势，加快结构调整，加强成本管控，促使公司全方位的竞争力提高。 汇率及原材料价格波动。公司将通过远期结售汇等方法，降低汇率波动对经营的负面影响，应用自动 化设备提高生产效率，节约用工成本，加强成本管控，优化工艺流程，提高材料利用率，缓解原材料价格 波动的不利影响。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 （一）董事会意见 董事会认为：会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具保留意见，符合 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 22 《企业会计准则》等相关法律法规，谨慎反映了公司的财务状况等。上述重大不确定事项是不受公司直接 控制的，委内瑞拉的外汇管制政策属不可抗力。 （二）监事会意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具保留意见的审计报告。监事会认为， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会 对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将积极配合公司董事会 的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 (1)本期公司与哈尔滨博强机器人技术有限公司共同出资设立浙江钱江机器人有限公司，于2013年7月 12日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为331081100217131的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 15,000,000.00元，公司认缴出资10,500,000.00元，占其注册资本的70% ，拥有对其的实质控制权，故自该 公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (2)本期公司与自然人陈斌共同出资设立台州钱江摩托销售有限公司，于2013年8月28日办妥工商设立 登记手续,并取得注册号为331081100221749的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000,000.00元，公 司认缴出资510,000.00元，占其注册资本的51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其 纳入合并财务报表范围。 (3)本期公司与自然人王宇征、毛敏共同出资设立湖南捷弘钱江商贸有限公司，于2013年8月21日办妥 工商设立登记手续,并取得注册号为430194000011121的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2,000,000.00 元，公司认缴出资1,020,000.00元，占其注册资本的51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日 起，将其纳入合并财务报表范围。 (4)本期公司与自然人王显杰、於永焕及宁金秀共同出资设立四川鑫钱江摩托车销售有限公司，于2013 年10月24日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为510000000336647的《企业法人营业执照》。该公司注 册资本2,000,000.00元，公司认缴出资1,020,000.00元，占其注册资本的51% ，拥有对其的实质控制权，故 自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 (5)本期公司与自然人李欠志共同出资设立重庆豪业钱江商贸有限公司，于2013年10月18日办妥工商设 立登记手续,并取得注册号为500107000295529的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,200,000.00元， 公司认缴出资2,652,000.00元，占其注册资本的51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起， 将其纳入合并财务报表范围。 (6)本期公司与自然人付寿庆共同出资设立武汉钱江商贸有限公司，于2013年10月11日办妥工商设立登 记手续,并取得注册号为420103000232635的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,800,000.00元，公司 认缴出资918,000.00元，占其注册资本的51% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳 入合并财务报表范围。 (7)本期公司控股子公司浙江格雷博智能动力科技有限公司出资设立格至控智能动力科技（上海）有限 公司，于2013年11月27日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为310120002247723的《企业法人营业执照》。 该公司注册资本3,000,000.00元，浙江格雷博智能动力科技有限公司认缴出资3,000,000.00元，占其注册资 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 23 本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 2012年12月21日，本公司与QIANJIANG MOTOR(ASEAN) LIMTED、MAJORELLE INVESTMENTS LIMITED和KAISAR MOTORINDO INDUSTRI.PT签订《股权转让协议》，本公司将所持境外子公司 BENELLI MOTOR INDONESIA.PT 90%的股权计27万美元分别转让给QIANJIANG MOTOR(ASEAN) LIMTED、MAJORELLE INVESTMENTS LIMITED和PT.KAISAR MOTORINDO INDUSTRI各55%、25%和 10%，转让价格27万美元。本公司已于2013年11月18日收到上述全部股权转让款，并办理了相应的财产权 交接手续，故自2013年12月起不再将其纳入合并财务报表范围。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度未进行利润分配； 2、2012年度以2012年12月31日的公司总股本453,536,000股为基数，按每10股派发现金红利1元现金股利（含税），不送红股， 不以公积金转增股本，共计派发现金45,353,600元； 3、2013年度未有利润分配预案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 13,542,586.86 2012 年 45,353,600.00 9,121,867.29 497.2% 2011 年 0.00 -17,592,954.78 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年07 月19 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券研究员 公司摩托车主业情况，公 司转型升级工作开展情 况，公司机器人研发情况。 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、出售资产情况 交易对 方 被出售资 产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司的影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披 露 日 期 披露索 引 新界泵 业集团 股份有 限公司 全资子公 司浙江益 鹏发动机 配件有限 公司将所 持浙江飞 亚电子有 限公司 30%股权 2013 年 7 月14 日 1,200 1,200 本次股权转让有利 于公司进一步整合 资产，实现资源的 合理配置，持续推 进企业转型升级。 本次股权转让完成 后，预计增加净利 润1,200 万元。 88.61% 评估值 基础上 协商定 价 否 是 是 201 3 年 07 月 15 日 《证券 时报》 及巨潮 资讯网 www.c ninfo.c om.cn 温岭市 土地收 购储备 中心 全资子公 司浙江益 荣智能机 械有限公 司拥有的 位于浙江 省温岭市 2013 年 7 月24 日 11,681 0 本次搬迁不会对公 司正常生产经营运 作产生不利影响。 本次搬迁对公司 2013 年业绩无影 响。 0% 评估值 基础上 协商定 价 否 否 是 201 3 年 07 月 25 日 《证券 时报》 及巨潮 资讯网 www.c ninfo.c om.cn 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 25 太平街道 北塔路2 号 厂区土地 Cingula r Biotech Limited 上海欣吉 特生物科 技有限公 司17.39% 股权 2013 年 8 月27 日 1,070 74.8 本次股权转让有利 于公司不断加快转 型升级步伐，进一 步整合创投资产， 优化资产结构。本 次股权转让公司将 实现税前投资收益 人民币70 万元。 5.52% 评估值 基础上 协商定 价 否 是 是 201 3 年 08 月 28 日 《证券 时报》 及巨潮 资讯网 www.c ninfo.c om.cn 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 浙江飞亚电子有限公 司 联营企业 应收关联方 债权 借款 是 2,700 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 26 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （ 是或 否） BENELLI Q.J.SRL 2011 年11 月23 日 5,174.4 2011 年12 月 07 日 4,441.36 连带责任保 证 贷款合同生 效之日起三 年 否 否 浙江钱江摩托进出 口有限公司 2013 年10 月26 日 9,316.5 0 连带责任保 证 贸易融资合 同生效之日 起三年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 9,316.5 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 14,490.9 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 4,441.36 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 9,316.5 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 14,490.9 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 4,441.36 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 1.98% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 4,441.36 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 4,441.36 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 128 境内会计师事务所审计服务的连续年限 15 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈亚萍、毛莉 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 27 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构，费用为30万元。 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 （一）独立董事意见 我们对公司2013年的财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告进行了 认真审阅，发表独立意见如下： 我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告客观、真实地反映了公司 的财务状况，我们同意董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促公司采取 积极措施消除该事项对公司的影响，切实维护投资者的利益。 （二）监事会意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具保留意见的审计报告。监事会认为， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会 对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将积极配合公司董事会 的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。 八、其他重大事项的说明 (一) 关于北塔路厂区搬迁土地收储及搬迁补偿 2013年4月3日，根据温岭市人民政府市长办公会议纪要([2013]3号)，因北塔路、北山隧道及北山公园 建设需要，本公司全资子公司浙江益荣智能机械有限公司（以下简称益荣公司）位于浙江省温岭市太平街 道北塔路2号厂区土地按一厂一策实行土地收储。2013年7月24日，益荣公司与温岭市土地收购储备中心签 署了《温岭市国有土地使用权收购合同》，根据温岭市人民政府市长办公会议纪要 [2013]3号会议纪要精 神，合同约定支付益荣公司收购房地产及电镀设备补偿费共计11,681万元。2013年8月13日，益荣公司收到 收购补偿定金（抵作收购补偿款）1,000万元；2014年1月10日，益荣公司收到收储补偿款8,000万元。（以 上事项详见2013年4月8日、2013年7月25日、2013年8月10日、2013年8月14日、2014年1月11日发布在巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告） (二) 关于子公司浙江满博投资管理有限公司（以下简称满博公司）减资事项 本公司及全资子公司美可达公司按持股比例以减少满博公司注册资本8,000万元的方式收回部分投资 款。减资完成后，满博公司注册资本变更为22,000万元。2013年10月24日，满博公司办妥与减资相关的工 商变更登记手续。（以上事项详见2013年6月8日发布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告） (三) 处置浙江飞亚电子有限公司（以下简称浙江飞亚）借款 2013年7月11日，公司全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称益鹏公司）收到浙江飞亚 借款本息合计3,125万元。（以上事项详见2013年7月16日发布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公 告） 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 28 (四) 处置浙江飞亚电子有限公司（以下简称浙江飞亚）30%股权 2013年7月8日，公司全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称益鹏公司）将所持参股公司 浙江飞亚30%股权以人民币1200万元转让给新界泵业集团有限公司。（以上事项详见2013年7月16日、2013 年8月9日发布在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告） （五）关于委内瑞拉出口事项 (1) 因委内瑞拉实行外汇管制，公司下属子公司浙江钱江摩托进出口有限公司（以下简称钱江进出口 公司）及BENELLI Q.J.SRL通过中间贸易商QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED的通道实现对终端市场即 委内瑞拉的销售。根据钱江进出口公司与QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED的《销售代理协议》，钱江 进出口公司授权QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED为其指定产品的销售代理商，代理权限包括推广、宣 传、销售产品，并代理钱江进出口公司收取货款；QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED以约定价格向钱江 进出口公司结算货款，QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED按供需实际情况对终端目标客户销售价格适当 调整，获得一定的费用等；QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED在收到目标客户货款后，5个工作日内按 约定价格向钱江进出口公司支付货款；QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED可以根据钱江进出口公司的要 求，代表钱江进出口公司与目标客户接洽明确销售事宜，并负责与目标客户的日常联系及售后服务工作， 当销售合同存在法律争议、或相关货款无法收回，钱江进出口公司有权处理任何事项，未经钱江进出口公 司同意，QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED无权采取任何行动。 (2) 2013年度，钱江进出口公司及BENELLI Q.J.SRL通过QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED及其关联 方对终端市场委内瑞拉的出口销售及收汇情况如下： 项目 QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED及其关联方交易总额 其中：发往终端市场委内瑞拉 EMPIRE KEEWAY,C.A 委内瑞拉占比 销售额（美元） 201,945,287.50 142,346,659.21 70.49% 收汇额（美元） 133,082,124.92 57,165,834.00 42.96% 截至2013年12月31日应收款余 额（美元） 154,083,300.75 132,857,645.58 86.22% 截至2013年12月31日应收款余 额（折合人民币） 939,430,476.36 810,019,779.34 86.22% (3) 关于应收委内瑞拉客户EMPIRE KEEWAY,C.A货款面临的风险 由于委内瑞拉实行外汇管制及其外汇政策调整等因素，终端市场委内瑞拉客户EMPIRE KEEWAY,C.A 付汇未能及时获得其政府批准，使得其进口摩托车付汇暂停，导致钱江进出口公司及BENELLI Q.J.SRL无 法及时向中间贸易商QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED收回到期货款；同时，委内瑞拉货币有一定的贬 值可能性，2013年2月委内瑞拉政府宣布玻利瓦尔兑美元官方汇率由此前的1美元兑换4.3玻利瓦尔，上升至 1美元兑换6.3玻利瓦尔；2014年3月实施新的外汇管理办法后，食品等高优先商品的进口商，可申请1：6.3 的官方固定汇率，列入名单的其他物资的进口商需以1：11或以上汇率通过Sicad的拍卖系统获得美元。 公司对上述委内瑞拉市场的应收账款可能产生的收汇风险及汇率波动风险，已采取相关措施，包括： 1) 向中国出口信用保险公司浙江分公司（以下简称中信保浙江分公司）投保 钱江进出口公司对其在全球范围内的出口业务按年度向中信保浙江分公司投保，本期获批的投保金额 合计约1.2亿美元，该委内瑞拉客户获批的信用额度为4,500万美元。2014年3月，根据与中信保浙江分公司 签订的保单约定，钱江进出口公司向中信保浙江分公司递交了《可能损失通知书》，金额为5,066万美元。 钱江进出口公司按照获批信用额度4,500万美元及80%的赔付率，预计可获得3,600万美元的赔款。若中信保 浙江分公司收回该客户货款，则其在扣除已赔付部分及相关费用后返还钱江进出口公司。 2) 要求委内瑞拉客户接受资金监管并提供资产抵押等资产保全措施 为强化控制收汇风险，公司已派人至委内瑞拉对委内瑞拉客户的财务支付实施监管，待其外汇申请获 批后立即支付公司货款，同时，QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED与EMPIRE KEEWAY,C.A就资金监管 及存货抵押达成一致，EMPIRE KEEWAY,C.A同意将EMPIRE KEEWAY,C.A现有货币资金及存货办理托管 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 29 手续，当地开户银行已于2014年3月10日受理相关信托合同，并于2014年3月11日上报当地银行监管部门审 批，待银行监管部门批准后，以上资产将实行监管，EMPIRE KEEWAY,C.A现有存款及存货的对外销售变 现只能用于支付QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED的货款，未经QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED 及其授权人的批准，上述资产不得移作他用。截至目前，上述托管手续已在办理中，尚未全部完成。 在信托合同未获批准之前，EMPIRE KEEWAY,C.A股东大会授权大股东金斗焕先生向QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED出具相关承诺函，同意在未付清货款前，保证其在银行的存款余额不少于10亿玻 利瓦尔，并将库存的8万套成套摩托车配件抵押给QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED，接受其监管。上 述银行存款及成套摩托车配件的生产销售变现，只能用于支付QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED货款， 在未获得QIANJIANG MOTOR (H.K) LIMITED的授权下不用于其他目的。2014年4月11日，上述承诺函通 过当地公证部门的公证。 3) 委内瑞拉客户2014年出口许可已经获得批准（出口许可申请及相关手续一般在4月份前完成，清关 时间截止时间为当年12月31日，因海运需45天及15天清关时间，故公司对委内瑞拉的出口历来集中在4-10 月份），为避免风险扩大，2014年公司将暂缓对该客户的整车（CKD）出口。在委内瑞拉终端客户恢复付 汇、应收账款余额下降至可控风险范围内之后，钱江进出口公司及BENELLI Q.J.SRL将向委内瑞拉终端市 场恢复出口。 4) 因委内瑞拉客户正常信用期为180天左右，为规避美元汇率下跌对美元外汇带来的影响，公司与工 商银行温岭支行、中国银行温岭支行、交通银行温岭支行分别签订了合计1.39亿美元的远期结售汇合约， 期限自2014年1月至2014年12月不等。 公司积极采取各项措施，以确保不可抗力形成的风险最小化，但考虑到本期末委内瑞拉出口业务的应 收账款余额较大、委内瑞拉外汇政策调整、委内瑞拉货币有一定的贬值可能性、终端客户EMPIRE KEEWAY,C.A因本国货币贬值而失去偿还能力的可能性、逾期货款向中信保浙江分公司申请理赔需要一定 的时间周期等因素，同时考虑到虽该委内瑞拉客户目前具有一定的资金实力及偿债能力，但因汇率波动及 外汇管制的不可控性，上述应收账款的收回在时间上等方面仍存在重大不确定性。一旦坏账损失实际发生， 将给公司后续的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。 截至2013 年12月31 日，钱江进出口公司及BENELLI Q.J.SRL 对上述委内瑞拉的应收账款余额 132,857,645.58美元（折合人民币810,019,779.34元）。由于委内瑞拉外汇管制和汇率变动，从目前掌握 的情况判断，公司对委内瑞拉终端市场销售所形成的应收账款具有不确定性，无法计量计提坏账准备的金 额，故按一贯的、既定的会计政策——账龄分析法计提坏账准备6,642,882.28美元（折合人民币 40,500,988.97元）。截至2013年12月31日，钱江进出口公司账面确认基于预计收汇及远期售汇合同引起 的衍生金融资产公允价值16,855,720.10元，确认基于资产减值准备及衍生金融资产公允价值变动引起的递 延所得税资产12,799,027.43元、递延所得税负债4,213,930.03元。 截至目前，由于委内瑞拉外汇政策调整等因素，基于委内瑞拉客户正常信用期，导致委内瑞拉客户未 能及时汇至国内的我公司货款为132,857,645.58美元（折合人民币810,019,779.34元）。鉴于上述原因，根 据会计准则等有关规定，该事项对公司2014年第一季度利润不产生影响，若至2014年6月底，上述款项仍 未能汇至国内，公司将可能增提坏帐准备约3,634.14万人民币，对公司2014年1-6月的利润影响数约-3,634.14 万元人民币。另外，相关子公司可能在未来有效期间内无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣账面已确认 的递延所得税资产负债，若无其他国家出口外汇的收入业务（或贸易融资）造成外汇短缺而无法足额交割 与银行签订的13,900万美元的远期售汇合同，从而不支持账面确认的衍生金融资产公允价值，将会造成部 分损失，在未来对公司财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响。同时，由于对委内瑞拉的暂缓出口， 可能对公司2014年的出口业务产生较大影响，若至2014年6月底，公司仍未向委内瑞拉恢复出口，则该项 业务较去年同期毛利减少6,545.63万元人民币，公司正通过积极努力开拓东南亚及非洲市场，以填补委内 瑞拉的市场空缺，并分散出口地集中的风险，目前取得了一定进展。 九、公司子公司重要事项 详见其他重大事项的说明。 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 30 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 99,653 0.02% 99,653 0.02% 3、其他内资持股 99,653 0.02% 99,653 0.02% 境内自然人持股 99,653 0.02% 99,653 0.02% 二、无限售条件股份 453,436,3 47 99.98% 453,436,3 47 99.98% 1、人民币普通股 453,436,3 47 99.98% 453,436,3 47 99.98% 三、股份总数 453,536,0 00 100% 453,536,0 00 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,028 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 23,927 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 持有有限 售条件的 持有无限 售条件的股份状态 数量 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 31 情况 股份数量 股份数量 温岭钱江投资经 营有限公司 国有法人 41.45% 187,971,3 97 0 187,971,3 97 汇洋企业有限公 司 境外法人 17.99% 81,593,50 3 0 81,593,50 3 张灵正 境内自然人 1.05% 4,750,000 0 4,750,000 杨和兵 境内自然人 0.65% 2,948,482 0 2,948,482 中国中投证券有 限责任公司约定 购回专用账户 其他 0.48% 2,173,400 0 2,173,400 华润深国投信托 有限公司－道冲 对冲2 号集合资 金信托计划 其他 0.29% 1,299,481 0 1,299,481 华润深国投信托 有限公司－道冲 对冲5 号集合资 金信托计划 其他 0.28% 1,268,376 0 1,268,376 桑永东 境外自然人 0.26% 1,198,800 0 1,198,800 王洲 境外自然人 0.21% 950,081 0 950,081 李俊 境外自然人 0.2% 900,000 0 900,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10 名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，温岭钱江投资经营有限公司和汇洋企业有限公司之间、两者与其他前十名 股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。本公司未知其余股东之间是否存在关 联关系、是否属于一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 温岭钱江投资经营有限公司 187,971,397 人民币普通股 187,971,397 汇洋企业有限公司 81,593,503 人民币普通股 81,593,503 张灵正 4,750,000 人民币普通股 4,750,000 杨和兵 2,948,482 人民币普通股 2,948,482 中国中投证券有限责任公司约定 购回专用账户 2,173,400 人民币普通股 2,173,400 华润深国投信托有限公司－道冲 对冲2 号集合资金信托计划 1,299,481 人民币普通股 1,299,481 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 32 华润深国投信托有限公司－道冲 对冲5 号集合资金信托计划 1,268,376 人民币普通股 1,268,376 桑永东 1,198,800 人民币普通股 1,198,800 王洲 950,081 人民币普通股 950,081 李俊 900,000 人民币普通股 900,000 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，温岭钱江投资经营有限公司和汇洋企业有限公司之间、两者与其他前十名 股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。本公司未知其余股东之间是否存在关 联关系、是否属于一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 温岭钱江投资经营有限公 司 林作明 2001 年07 月16 日 733809118 人民币58,800 万元 资产管理，企业收购兼 并，实业投资，投资开 发服务，经济信息咨询 服务。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 2013 年度温岭钱江投资经营有限公司实现利润总额1,943.28 万元，实现净利润1,926.06 万元。 截止2013 年12 月31 日，公司资产总额85,509.36 万元；负债总额5,074.8 万元；净资产80,434.56 万元。温岭钱江投资经营有限公司将积极履行股东职责，促进国有资产保值、增值。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 温岭市财政局 王晓宇 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 33 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 汇洋企业有限公司 金德昭 2003 年11 月17 日 INVESTMENTS HOLDINGS 浙江钱江摩托股份有限公司2013 年度报告全文 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 林华中 董事长 现任 男 59 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 林作明 副董事长 现任 男 49 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 郭东劭 副董事长、 总经理 现任 男 41 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 陈筱根 副董事长、 总会计师 现任 男 59 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 周西平 董事、副总 经理 现任 男 49 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 林小荣 董事 现任 男 58 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 金德昭 董事 现任 男 51 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 132,871 0 0 132,871 高滔 董事 现任 男 43 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 金学良 独立董事 现任 男 52 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 刘海生 独立董事 现任 男 45 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 琚春华 独立董事 现任 男 52 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 沃健 独立董事 现任 男 54 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 肖长年 独立董事 现任 男 66 2012 年04 月06 日 2015 年04 月06 日 0 0 0 0 （未完）  |