[公告]方直科技：平安证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限责任公司 关于深圳市方直科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为深圳市方直科 技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”) 首次公开发行股票上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资 金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对方直科技2013年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，核查情况如下： 一、核查手段 1、取得方直科技的募集资金专户银行募集资金专用账户的对账单； 2、查阅募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证； 3、取得募集资金项目相关的采购、销售等相关合同； 4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对； 5、现场观察募集资金项目建设情况； 6、与公司相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。 二、核查结果 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发 行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于2011年6月20日向社会公众投资者发行人 民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币19.60 元，共计募集人民币21,560万元，扣除与发行有关的费用人民币29,967,169.30元，公 司实际募集资金净额为人民币185,632,830.70 元。 截至2011年6月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变更事项 业经立信大华会计师事务所有限公司以2011年6月24日出具“立信大华验字[2011]178 号”验资报告验证确认。 （二）募集资金使用情况 金额单位：人民币元 项目 金额 以前年度资金使用情况 实际募集资金净额* 194,100,000.00 减：直接投入募集项目资金 27,112,382.37 减：支付发行费用 8,467,169.30 加：利息收入扣除手续费净额 6,258,234.08 募集资金专用账户期初余额 164,778,682.41 本期资金使用情况 减：直接投入募集项目资金 28,482,029.93 减：支付发行费用 --- 减：超募资金购置办公用房 74,053,557.00 加：利息收入扣除手续费净额 2,846,540.87 募集资金专用账户期末余额 65,089,636.35 *实际募集资金净额中包含未支付的发行费用8,467,169.30元。 （三）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管 理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用 严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保 荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司与平安证 券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计 从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐人。 2011年7月公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司 深圳南山麒麟支行、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行、华夏银行股份有限公司深 圳高新支行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支 行签订了《募集资金三方监管协议》。 2012年4月20日公司第一届董事会第二十次会议决议通过《关于变更部分募集资金 银行专户的议案》，公司将存放于平安银行股份有限公司红树湾支行的募集资金更换到上 海浦东发展银行科技园支行专户存储。2012年8月14日公司与保荐机构平安证券、上海 浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 开户行 账号 初时存放金额 截止日余额 存款 类型 中国工商银行股份有限公 司深圳南山麒麟支行 4000023129200383666 27,000,000.00 1,014,210.27 活期 5,000,000.00 定期 广发银行股份有限公司深 圳城市广场支行 102001512010090576 35,280,000.00 442,964.78 活期 14,000,000.00 定期 华夏银行股份有限公司深 圳高新支行 4553200001801900062260 27,240,000.00 830,025.00 活期 20,000,000.00 定期 招商银行股份有限公司深 圳科苑支行 755904054810152 12,000,000.00 670,654.73 活期 9,000,000.00 定期 平安银行股份有限公司深 圳红树湾支行 372100347062 92,580,000.00 --- --- 上海浦东发展银行股份有 限公司深圳科技园支行 79210155200000766 --- 131,781.57 活期 14,000,000.00 定期 合计 194,100,000.00 65,089,636.35 *初始存放金额包含尚未支付的发行费用8,467,169.30元。 （四）2013年度募集资金的使用情况 2013年募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 18,563.28 本报告期投入募集资金总额 10,253.56 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 12,964.80 累计变更用途的募集资金总额比例 --- 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1. 中小学英语同步教育软件项目 升级及版本扩产项目 否 3,528.00 3,528.00 556.39 2,234.47 63.34% 2015年12月 978.27 是 否 2. 中小学多学科（不含英语）同步 教育软件项目 否 2,724.00 2,724.00 396.81 795.45 29.20% 2016年12月 86.82 是 否 3. 营销服务中心建设项目 否 2,700.00 2,700.00 1,749.39 2,226.25 82.45% 2014年12月 --- 不适用 否 4. 研发中心建设项目 否 1,200.00 1,200.00 145.61 303.27 25.27% 2015年12月 --- 不适用 否 承诺投资项目小计 10,152.00 10,152.00 2,848.20 5,559.44 1,065.09 超募资金投向 1. 其他与主营业务相关的营运资 金项目 否 8,411.28 8,411.28 7,405.36 7,405.36 --- --- --- 不适用 否 超募资金投向小计 8,411.28 8,411.28 7,405.36 7,405.36 --- 合计 18,563.28 18,563.28 10,253.56 12,964.80 1,065.09 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目） 1、中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目及中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目：2011年教育部发布《教育部关于印发义务教育语 文等学科课程标准（2011年版）的通知》，义务教育阶段的教材将根据新课标进行修改并送教育部审查。公司募投计划中的软件开发产品需根据教育部审 查通过的教材配套开发, 导致公司作了适当的延期调整，目前按计划进度实施。。 2、营销服务中心建设项目：公司延缓了对分公司及办事处的购房和运输设备的购置，按谨慎、暂缓的态度择机购置。项目中的子项目-网上服务中心和客 户服务中心，也因公司办公场地的限制未做大规模的投入。购房事宜在2013年已陆续实施。 3、研发中心建设项目：由于网络教育产品、服务的相关教育政策和标准不清晰，导致新技术新产品研究方向具有不确定性，故募投资金的使用未达到原 来的计划进度，现在公司着力于新技术新产品的研究开发，顺应互联网发展趋势不断对产品及服务技术升级和改造，本项目不直接产生经济效益，但对公 司未来持续发展提供有力保障。 项目可行性发生重大变化的情况说 明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 超募资金金额为8,411.28万元，截至2013年12月31日超募资金已使用7,405.36万元，用于购置深圳办公房产。该超募资金的使用经公司2013年第一 次临时股东大会及公司第二届董事会第八次会议审议通过。尚未使用的超募资金均存放在公司的募集资金专户。 募集资金投资项目实施地点变更情 况 2013年8月13日公告《关于募投项目部分实施地变更》，将中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目、中小学多学科（不含英语）同步教育软件 项目和研发中心建设项目的部分工作移至长沙分公司展开，募投项目部分实施地点变更为长沙市高新区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园孵化楼A栋1001. 募集资金投资项目实施方式调整情 况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换 情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况 不适用 三、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2013年3月15日，公司第二届董事会第五次会议通过了《关于公司对募集 资金使用计划进行调整的议案》，对募投项目达到预定可使用状态日期进行了调 整，变更后的募投项目达到预定可使用状态日期如下： 承诺投资项目 原计划达到预定可使用 状态日期 调整后计划达到预定可使 用状态日期 1. 中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产 项目 2013 年12 月 2015 年12 月 2. 中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目 2013 年12 月 2016 年12 月 3. 营销服务中心建设项目 2012 年12 月 2014 年12 月 4. 研发中心建设项目 2012 年12 月 2015 年12 月 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律 法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并履行了相关 信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 五、核查意见 经核查，平安证券认为：方直科技2013年度募集资金使用与存放符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资 金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使 用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市方直科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人签名： 吴永平 叶贤萍 平安证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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