[董事会]铁汉生态：独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项 的独立意见 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十八次会议于2014年4月13日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加 了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告的通知》等 有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定， 基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见： 一、 关于2013年度利润分配预案的独立意见 全体独立董事认为：公司拟定2013年度利润分配预案：以截止2013年12 月 31日公司总股本315,805,878股为基数，向全体股东每10 股派发现金1元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增6股，共计转增189,483,527股，转 增后公司总股本增至505,289,405股。此利润分配预案符合公司业务发展的实际 情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是 中小股东的利益，并有利于公司的持续稳定发展。同意公司2013年度利润分配预 案。 二、 关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见 全体独立董事认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证 券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发 展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 （2）公司的组织 架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用， 保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内 部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效 内部控制。（3）公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内 部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的 需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制 制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。 三、 关于2013年度募集资金使用情况专项报告的独立意见 经审阅公司编制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》 和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度 存放与使用情况的专项鉴证报告》（广会所专字[2014]第G14005020018号）， 及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编 制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2013年募集资金使用情况的意见，公司董事会 《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上 市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如 实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。 四、 关于聘任公司2014年度财务审计机构的独立意见 公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计 机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合作多 年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内 容客观、公正。经全体独立董事事前认可，同意续聘广东正中珠江会计师事务所 有限公司为公司2014年度审计机构。 五、 关于2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独 立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管 理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度， 对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项 说明及独立意见： 1.关于公司与关联方资金往来事项 ：报告期内，2013年度公司不存在控股 股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12 月31日的违规关联方占用资金情况。 2.报告期内， 2013年10月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通 过《关于为公司全资子公司申请银行借款提供担保的议案》，同意公司全资子公 司珠海文川生态环境建设有限公司向平安银行深圳分行申请借款人民币1 亿 元，用于补充流动资金，借款期限不超过1 年，公司为其提供连带责任担保。 报告期内，公司无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害 公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 六、关于公司2013年关联交易情况的独立意见 截至2013年12月31日，公司控股股东刘水为公司下列银行借款提供连带 责任保证担保，具体情况如下： 借款银行 担保余额 借款期限 关联方担保方式 民生银行盐田支行 40,000,000.00 2013/9/16-2014/09/16 连带责任保证 民生银行盐田支行 20,000,000.00 2013/11/01-2014/11/01 连带责任保证 民生银行盐田支行 30,000,000.00 2013/11/08-2014/11/08 连带责任保证 民生银行盐田支行 20,000,000.00 2013/11/08-2014/11/08 连带责任保证 建行景苑支行 20,000,000.00 2013/05/29-2014/04/28 连带责任保证 建行景苑支行 50,000,000.00 2013/08/16-2014/08/15 连带责任保证 工行南头支行 40,000,000.00 2013/08/16-2014/08/13 连带责任保证 工行南头支行 20,000,000.00 2013/09/02-2014/08/30 连带责任保证 兴业银行龙岗支行 20,000,000.00 2013/10/08-2014/10/07 连带责任保证 交通银行深圳天安支行 25,000,000.00 2013/02/07-2014/01/06 连带责任保证 交通银行深圳天安支行 10,000,000.00 2013/03/06-2014/01/11 连带责任保证 交通银行深圳天安支行 30,000,000.00 2013/12/16-2014/12/16 连带责任保证 北京银行深圳分行营业部 20,000,000.00 2013/09/04-2014/09/04 连带责任保证 中信银行深圳龙岗支行 40,000,000.00 2013/10/11-2014/10/11 连带责任保证 中信银行深圳龙岗支行 50,000,000.00 2013/11/05-2014/11/05 连带责任保证 华夏银行深圳南头支行 20,000,000.00 2013/10/11-2014/10/11 连带责任保证 华夏银行深圳南头支行 20,000,000.00 2013/11/05-2014/11/05 连带责任保证 华夏银行深圳南头支行 50,000,000.00 2013/12/05-2014/12/05 连带责任保证 华夏银行深圳南头支行 35,000,000.00 2013/12/31-2014/12/31 连带责任保证 招商银行泰然支行 50,000,000.00 2013/12/04-2014/12/04 连带责任保证 中国银行深圳嘉里建设广场支行 10,000,000.00 2012/12/06/2015/12/06 连带责任保证 中国银行深圳嘉里建设广场支行 50,000,000.00 2013/06/13-2015/12/06 连带责任保证 中国银行深圳嘉里建设广场支行 20,000,000.00 2013/07/16-2015/12/06 连带责任保证 中国银行深圳嘉里建设广场支行 30,000,000.00 2013/08/19-2015/12/06 连带责任保证 中国银行深圳嘉里建设广场支行 20,000,000.00 2013/11/29-2015/12/06 连带责任保证 平安银行总行营业部 48,005,000.00 2013/04/28-2015/04/25 连带责任保证 平安银行总行营业部 48,670,000.00 2013/07/17-2015/04/25 连带责任保证 平安银行总行营业部 50,000,000.00 2013/10/26-2014/04/26 连带责任保证 中信银行深圳泰然支行 69,434,999.96 2013/01/05-2023/01/04 连带责任保证 合 计： 956,109,999.96 除此外公司未发生其它关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 七、关于将部分募投项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金的独立意 见 公司使用湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目未 使用部分募集资金17,481.79万元中的12000万元用于永久性补充流动资金，有 利于缓解公司营运资金的需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低财 务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此同意公司本次将部分募 投项目尚未使用的部分募集资金永久补充流动资金。 八、关于公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独 立意见 公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件，公 司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》 （2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励(股票期 权)实施、 授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 《公司股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，不会影响全体股东的利益。综上所述，我们同意公司董事会对公司 股票期权激励计划第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销。 九、关于变更部分募集资金投资项目的实施地点的独立意见 本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，主要原因是原实施地点周边环 境发生变化。变更后，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影 响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 符合公司及全体股东的利益，本次变更部分募投项目实施地点履行了必要的法定 程序，同意公司本次变更部分募投项目实施地点。 十、关于变更公司总裁的独立意见 经审阅陈阳春先生的个人履历，未发现有《公司法》和《公司章程》等规定 的不能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情形； 一致认为陈阳春先生的提名及聘任符合有关规 定，同意聘任陈阳春先生为公司总裁。 十一、关于变更公司财务总监的独立意见 经审阅邓伟锋的个人履历，未发现有《公司法》和《公司章程》等规定的不 能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除的情形； 一致认为邓伟锋先生的提名及聘任符合有关规定， 同意聘任邓伟锋先生为公司财务总监。 （以下无正文，下接签字页） 本页无正文，为深圳市铁汉生态环境股份有限公司第二届董 事会第十八次会议独立董事独立意见之签字页 独立董事： 刘鸿雁 王 斌 尹公辉 2014年4月13日 中财网
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