[年报]美好集团：2013年年度报告
美好置业集团股份有限公司 2013年度报告 2014年4月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘道明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人吴红英女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 1 第二节 公司简介 ............................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 7 第四节 董事会报告 ............................................................. 9 第五节 重要事项 .............................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 49 第八节 公司治理 .............................................................. 57 第九节 内部控制 .............................................................. 63 第十节 财务报告 .............................................................. 66 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 171 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、美好集团 指 美好置业集团股份有限公司 名流投资 指 名流投资集团有限公司 海南洋浦 指 海南洋浦众森科技投资有限公司 报告期 指 2013年度 元 指 人民币元 重大风险提示 公司在本报告第四节“董事会报告”中“公司未来发展的展望”部分，详 细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 美好集团 股票代码 000667 变更前的股票简称 名流置业 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 美好置业集团股份有限公司 公司的中文简称 美好集团 公司的外文名称 Myhome Real Estate Development Group CO.,LTD. 公司的法定代表人 刘道明 注册地址 昆明市国防路129号恒安写字楼5楼 注册地址的邮政编码 650031 办公地址 武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5楼 办公地址的邮政编码 430071 公司网址 www.000667.com 电子信箱 IR@000667.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯娴 李瑞琦 联系地址 武汉市武昌区东湖路10号水 果湖广场5楼 云南省昆明市国防路129号恒 安写字楼5楼 电话 027-87838669 0871-63610134 传真 027-87836606 0871-63625615 电子信箱 IR@000667.com IR@000667.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 1996年10月17日 云南省工商行 政管理局 29198600-8 国税滇字 530102490504151号 云地税字 530102521404334号 21665904-X 报告期末 注册 2013年10月16日 云南省工商行 政管理局 530000000006503 53010221665904X 21665904-X 公司上市以来主营业务的 变化情况 1997年12月15日，经营范围增加“实业投资，资产管理，股权、 产权的投资转让”； 2002年11月28日，经营范围增加“房屋租赁业务”； 2005年3月17日，取消经营范围中的“运输业、仓储业”事项； 2011年9月20日，注销经营范围中的“国内贸易（除专项规定）” 项目。 历次控股股东的变更情况 1996年至2002年，公司控股股东为昆明市五华区国有资产管理局； 2002年4月29日至今，公司控股股东为名流投资集团有限公司。 公司名称变更情况： 经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司中文名称由原“名流置业集团股份 有限公司”变更为“美好置业集团股份有限公司”。2014年2月17日，公司办理完成相关工 商变更登记手续，换领了新的企业法人营业执照。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路131号汇都国际C栋6楼 签字会计师姓名 管云鸿、杨漫辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 3,465,257,603.79 1,772,371,705.46 95.52% 1,813,276,938.59 归属于上市公司股东的净利 润（元） 51,691,415.56 164,956,504.44 -68.66% 166,472,064.36 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 53,675,798.98 70,393,016.57 -23.75% 169,013,146.97 经营活动产生的现金流量净 额（元） -485,638,133.69 -1,884,601,175.61 74.23% -451,839,230.90 基本每股收益（元/股） 0.02 0.06 -66.67% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.06 -66.67% 0.07 加权平均净资产收益率（%） 0.96% 3.11% 下降2.15个 百分点 3.24% 2013年末 2012年末 本年末比上年 末增减(%) 2011年末 总资产（元） 15,080,487,400.22 13,043,269,723.22 15.62% 10,889,571,352.78 归属于上市公司股东的净资 产（元） 5,376,530,106.97 5,403,153,599.71 -0.49% 5,220,282,817.90 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,130,873.49 102,088,802.59 156.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 154,700.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 297,333.33 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 5,608.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,301,339.06 -292,025.18 -3,977,505.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,643,630.92 减：所得税影响额 -367,965.02 31,031,620.46 -1,133,324.62 少数股东权益影响额（税后） -79,864.11 合计 -1,984,383.42 94,563,487.87 -2,541,082.61 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 1、报告期行业发展回顾 （1）政府调控方式向市场化、长效化转变 2013年，除2月20日国务院颁布了以抑制需求为核心的房地产调控“国五条”以外，政府 并未出台更为严厉的调控政策。 十八届三中全会以来，新一届政府确立了全面深化改革的工作重心，明确政府职能转变, 由市场在资源配置中起决定性作用的经济发展战略。房地产调控方式逐渐向市场化转变，着 重增加供应和保障。同时土地制度改革、不动产登记、房产税等长效机制的逐步推进，为今 后房地产行业的长期健康发展提供了保障。 （2）房地产市场整体运行平稳 报告期内，国内房地产市场总体平稳向好，主要指标增速均出现回升。据国家统计局数 据显示，2013年全国房地产开发投资8.6万亿元，比上年增长19.8%；房屋新开工面积20.12亿 平方米，增长13.5%；商品房销售面积13.06亿平方米，销售额8.14万亿元，比上年分别增长了 17.3%和26.3%。 （3）行业集中度进一步提高 根据CRIC研究中心的统计数据显示，2013年，行业销售前50名房企的销售金额占全国市 场的25.35%，较2012年提高0.79个百分点；销售金额前50名的门槛值为151亿元，较2012年的 门槛值102亿元提高48%，远高于行业平均增长速度。大型房企越走越快，中小型房企面临巨 大的生存和发展挑战。 2、报告期公司经营对策 管理层根据宏观政策和行业发展趋势及其对未来市场走向的判断，结合所开发项目和总 体经营的实际情况，坚持“以客户为导向”，从提升组织效率和运营体系效率出发，通过进 一步整合资源，聚焦重点城市或区域，推进产品、配套标准化研发，大力加强物业服务等管 理措施，快速有序推进经营管理工作，为公司长期可持续发展打下良好基础，在战略转型的 道路上迈出了坚实的一步。2013年，公司主要做了以下几个方面工作： （1）强化“区域聚焦、深耕发展”战略，增强行业竞争力 报告期内，公司集中优势资源聚焦武汉城市圈等重点城市或区域，加大城中村改造项目 推进力度，顺利完成武汉市“新湖村”城中村综合改造项目的摘牌工作。同时重点推进了武汉 市“长丰村”、“建和村”城中村项目的拆迁、改造方案审批、挂牌工作，保证了2014年3 月对武汉市“长丰村”项目地块的摘牌，进一步增加了公司在重点区域的土地储备。 （2）强化物业服务，提高客户满意度 报告期内公司投资成立了“武汉美好生活投资有限公司”，对物业体系进行重新梳理， 在团队建设和增值服务方面加大投入和支持力度，实现社区配套服务的升级，将基础服务、 生活配套服务、社区文化服务合为一体，推进业主生活“不出门”计划，提升物业管理及社 区商业配套服务水平，高效、优质地为客户服务，打造公司服务的核心竞争力。 （3）加速搭建产品标准化体系，提升产品品质 报告期内，公司研究和吸收以往项目的成功经验，以客户感受和市场需求为导向，结合 项目实际情况，全力推进包括户型、外观、配套、景观在内的产品标准化设计工作。以“好 用、便宜、好看”为产品研发的核心理念，从设计源头控制成本造价，提高产品的品质和性 价比 （4）完善管理体系，提高运营效率 报告期内，公司进一步明确集团职能定位，调整管控模式，由过程管控向结果考核转型， 从长链条审批向加大授权转型；继续加强团队建设，加大对中高管人员的培训、考核力度， 全面提升中高管人员的执行力、领导能力和管理能力；进一步加强信息化建设，优化管理与 业务流程，提升企业运营效率。 （5）开源节流，确保现金流良性循环 报告期内，公司继续完善企业内控体系建设，加强对资金的管理与监控，提高资金的使 用效率。同时进一步整合资源，优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费 用支出，充分利用各种金融工具降低资金使用成本，深化与银行等金融机构合作，积极拓展 融资渠道，为公司战略发展提供有力的支撑。 二、主营业务分析 1、概述 2013年度，公司实现主营业务收入342,938.08万元,实现归属于公司股东的净利润 5,169.14万元。 项 目 本年数（万元） 上年同期数（万元） 同比增减 （％） 变动情况及原因 营业收入 346,525.76 177,237.17 95.52% 本期达到结算条件的项 目增加 营业成本 275,184.08 122,881.54 123.94% 本期营业收入增加以及 开发产品建造成本增加 期间费用 34,582.69 27,911.22 23.90% 随着业务规模扩大，人工 费用及财务费用增加 经营活动产生的 现金流量净额 -48,563.81 -188,460.12 74.23% 本期销售收入增加 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增 减(%) 金额（元） 占营业收 入比重（%） 金额（元） 占营业收 入比重（%） 房地产业 房地产业 3,402,139,156.53 98.18 1,730,815,781.13 97.66 96.56 物业服务 物业服务 27,241,617.13 0.79 19,068,202.23 1.08 42.86 其他业务 其他业务 35,876,830.13 1.03 22,487,722.10 1.26 59.54 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 44,157,920.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1.27 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 自然人一 32,958,200.00 0.95 2 自然人二 2,976,654.00 0.09 3 自然人三 2,844,910.00 0.08 4 自然人四 2,697,968.00 0.08 5 自然人五 2,680,188.00 0.08 合计 -- 44,157,920.00 1.28 3、成本 单位：元 行业及产 品分类 项目 2013年 2012年 同比增 减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业 房地产业 2,700,699,734.08 98.14 1,188,785,910.50 96.74 127.18 物业服务 物业服务 16,849,313.03 0.61 18,421,080.51 1.5 -8.53 其他业务 其他业务 34,291,742.52 1.25 21,608,376.90 1.76 58.7 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 923,421,585.81 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.05 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 376,045,428.11 11.83 2 供应商2 336,129,984.17 10.57 3 供应商3 87,416,388.13 2.75 4 供应商4 67,687,367.00 2.13 5 供应商5 56,142,418.40 1.77 合计 -- 923,421,585.81 29.05 4、费用 项目 2013年 2012年 增减变动比例(%) 销售费用（元） 110,726,096.38 80,042,133.21 38.33 管理费用（元） 186,509,070.21 159,274,242.78 17.10 财务费用（元） 48,591,710.89 39,795,867.82 22.10 销售费用本期较上期增加38.33%主要原因是本期销售收入上升，相应项目广告及推广等 费用增加。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,158,545,984.33 3,001,254,610.11 38.56 经营活动现金流出小计 4,644,184,118.02 4,885,855,785.72 -4.95 经营活动产生的现金流量净额 -485,638,133.69 -1,884,601,175.61 74.23 投资活动现金流入小计 2,686,496.55 358,642,833.35 -99.25 投资活动现金流出小计 28,894,138.79 114,921,854.69 -74.86 投资活动产生的现金流量净额 -26,207,642.24 243,720,978.66 -110.75 筹资活动现金流入小计 3,450,000,000.00 3,975,633,500.00 -13.22 筹资活动现金流出小计 2,993,209,388.70 3,061,508,254.28 -2.23 筹资活动产生的现金流量净额 456,790,611.30 914,125,245.72 -50.03 现金及现金等价物净增加额 -55,055,164.63 -726,754,951.23 92.42 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加139,896.3万元，主要系报告期内 销售收入增加所致； 本期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少26,992.86万元，主要原因是上年 同期存在收到出售子公司股权产生的现金流量所致； 本期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少45,733.46万元，主要是由于本期 公司新增借款流入较上年减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-48,563.81万元，实现归属于上市公司 股东的净利润为5,169.14万元，二项相差较大的原因是：主要是由于房地产开发在项目竣工 之前预收客户的房款计入经营活动流量，但当期并不同比结转净利润；同时竣工之前的借款 利息予以资本化计入存货，而现金流量表中列示为筹资活动。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上 年同期增减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 分行业 房地产 3,402,139,156.53 2,700,699,734.08 20.62 96.56 127.18 下降10.7个百分点 物业服务 27,241,617.13 16,849,313.03 38.15 42.86 -8.53 上升34.76个百分点 分产品 房地产 3,402,139,156.53 2,700,699,734.08 20.62 96.56 127.18 下降10.7个百分点 物业服务 27,241,617.13 16,849,313.03 38.15 42.86 -8.53 上升34.76个百分点 分地区 湖北 597,522,595.03 464,239,013.98 22.31 54.61 99.10 下降17.35个百分点 广东 757,797,004.10 543,379,928.99 28.29 96.10 120.04 下降7.81个百分点 西安 3,602,018.69 2,851,001.89 20.85 4.26 141.57 下降44.99个百分点 安徽 325,286,087.05 256,624,532.35 21.11 908.79 752.2 上升14.5个百分点 沈阳 1,525,491,897.92 1,298,167,064.57 14.90 190.62 226.10 下降9.26个百分点 重庆 219,681,170.87 152,287,505.33 30.68 -45.20 -48.10 上升3.89个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,484,589,824.36 9.84 1,491,045,503.99 11.43 -1.59 应收账款 175,973,810.38 1.17 140,850,862.40 1.08 0.09 存货 11,001,688,523.74 72.95 9,092,845,598.66 69.71 3.24 报告期内土地投入及 工程投入增加 投资性房地产 433,627,640.58 2.88 404,178,239.76 3.10 -0.22 长期股权投资 138,075,946.48 0.92 119,384,353.79 0.92 固定资产 400,504,258.85 2.66 410,584,154.19 3.15 -0.49 预付账款 1,043,654,480.14 6.92 957,409,960.20 7.34 -0.42 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 150,000,000.00 0.99 809,800,000.00 6.21 -5.22 公司报告期内偿还短 期借款所致 长期借款 1,443,740,000.00 9.57 1,207,700,000.00 9.26 0.31 融资力度加大 一年内到期的 非流动负债 3,369,206,374.60 22.34 824,675,800.00 6.32 16.02 一年内到期长期借款 及应付债券转入 应付账款 1,522,369,733.20 10.09 837,241,392.33 6.42 3.68 应付工程款增加 预收账款 1,556,611,322.78 10.32 1,223,227,910.03 9.38 0.94 公司预售面积增加相 应预收房款增加 长期应付款 1,200,000,000.00 7.96 267,821,333.33 2.05 5.9 融资力度加大 应付债券 1,793,855,575.63 13.75 -13.75 转至一年内到期非流 动负债 3、以公允价值计量的资产和负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、积极向上的企业价值观 2013年12月31日，公司第六届董事会第五十二次会议决定全面推进企业改革和管理再造， 提出了与时俱进的企业价值观：”我们的目的：让生活更美好！我们的追求：健康、快乐、 友爱、创造！我们的行为：爱家人、帮同事、助伙伴、宠客户、促社会！” 公司倡导的“美好价值观”追求人性中的美好，追求产品品质，强调客户的感受，汇聚 人心，聚集能量，激发创造力。同时公司也提出了与“美好价值观”相适应的发展战略和管 理策略。未来公司将以“美好价值观”为指引，通过“健康、快乐、友爱”的观念，整合家 人、同事、伙伴、客户、社会资源， 围绕产品和服务打造公司的核心竞争力，让业主和员工 的生活更美好，为股东创造价值。 2、清晰的发展战略 公司明确了“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，以武汉为核心，在现有项目所在城市 深耕发展。同时，通过推进产品的标准化、集成化，加强物业服务等举措，围绕产品和服务 打造公司的核心竞争力。公司将强化产品和服务在生活、配套和社区文化方面的聚焦程度， 为业主实现美好生活。 3、高效的管理架构 公司制定了 “结果导向、源头管理、去过程化”的管理策略，从集团到施工方，减少中 间环节，整合职能，提高管理效能，将风险管控的重点放在事前和事中阶段。强调“一线决 策”，集团总部紧抓产品和服务，由“管理型总部”向“服务型总部”转变；以分子公司为 利润中心，项目运营管理权利下放。通过一系列的架构调整和精兵简政，公司已经完成了管 理策略的落地。 4、土地储备充足，布局合理 公司拥有充足的土地储备，且聚焦于市场发展具有较大潜力的武汉等重点城市，与公司 发展战略相符，将持续受益于中国城镇化发展进程。这些项目的市场需求主要面对刚需、首 置首改客户，契合了目前房地产市场需求特点，有较好的市场发展前景；同时，类似的项目 位置及特点，有利于产品标准化、快复制，缩短项目定位及规划时间，从而提高开发效率， 提升公司项目整体周转速度，为公司快速发展打下良好基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 华远地产股份有限公司 房地产开发与经营 3.24 （2）报告期内公司未持有非上市金融企业、拟上市公司股权 （3）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券代码 证券 简称 初始投资金额 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份 来源 600743 华远 地产 63,449,153.92 3.24% 138,075,946.48 21,251,501.24 长期股 权投资 受让 合计 63,449,153.92 3.24% 138,075,946.48 21,251,501.24 2、公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 297,140.30 报告期投入募集资金总额 12,303.42 已累计投入募集资金总额 267,990.30 报告期内变更用途的募集资金总额 40,000 累计变更用途的募集资金总额 40,000 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 13.46% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]379号）文核准，并经深圳证券交易所同 意，公司采用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)19,697.96万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人 民币15.23元，共募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为297,140.30万元。 截至2013年12月31日止，募集资金累计投入267,990.30万元，尚未使用的金额为29,150万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 北京“名流广场”项目 是 是 芜湖“名流印象”项目一期 否 50,000 80,000 80,000 100% 2010年起陆续竣工 -424.50 是 否 惠州“名流印象”项目 否 60,000 80,000 80,000 100% 2008年12月起陆续 竣工 4,939.83 是 否 惠州罗浮山“名流庄园”项 目一期 否 70,000 47,140.3 1,453.42 47,140.3 100% 2011年起陆续竣工 尚未结算 否 武汉“名流.人和天地”项 目润和园、沁和园 否 80,000 50,000 50,000 100% 2010年起陆续竣工 3,092.52 是 否 东莞“名流印象” 否 40,000 40,000 10,850 10,850 27.13% 2013年起陆续竣工 4,466.83 是 否 承诺投资项目小计 -- 300,000 297,140.3 12,303.42 267,990.3 -- -- 12,074.68 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 0% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 0% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 300,000 297,140.3 12,303.42 267,990.3 -- -- 12,074.68 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1、惠州罗浮山“名流庄园”项目：已部分竣工，由于宏观调控影响，推迟开盘销售； 2、武汉“名流.人和天地”项目润和园、沁和 园项目：由于项目规划调整原因，导致开工延期，项目竣工时间较预计时间有所延期。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 北京“名流广场”项目由于北京市政府要求把六里桥交通枢纽建设成为综合的、与国际接轨的大型枢纽。北京市政府已召开专题会决 定将项目用地进行收储，导致公司不能按原计划进行房地产二级开发。项目运营模式将变更为一级开发，政府按核定一级开发成本给 予公司一定比例的一级开发收益。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 1、募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为79,772万元。经公司第四届董事会第三十三次会议 批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、惠州“名流印象”项目根据规划调整，增加了一幅土地，公 司以自筹资金预先投入该地块12,817.52万元。经公司第五届董事会第三十四次会议批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 经2013年9月30日召开的第六届董事会第四十九次会议批准，公司使用28,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不 超过批准之日起半年内，即使用期限不超过2014年3月29日。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 截至2013年12月31日止，公司尚未使用的前次募集资金为人民币29,150万元，占所募集资金净额的9.81%。上述尚未使用的募集 资金将随着项目的后续开发陆续投入于预定项目中。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生 重大变化 东莞“名 流印象” 项目 北京“名 流广场” 项目 40,000 10,850 10,850 27.13% 2016年11月20日 4,466.83 是 否 合计 -- 40,000 10,850 10,850 -- -- 4,466.83 -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 北京“名流广场”项目由于北京市政府要求把六里桥交通枢纽建设成为综合的、与国际接轨的大型枢纽。北京市政府已召 开专题会决定将项目用地进行收储，导致公司不能按原计划进行房地产二级开发。项目运营模式将变更为一级开发，政府 按核定一级开发成本给予公司一定比例的一级开发收益。为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目进行 置换，变更为投资东莞“名流印象”项目。 上述事项已经本公司第六届董事会第四十六次会议及2013年度第一次临时股 东大会审议通过，项目变更详细说明已公告（编号2013-43）。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 武汉名流地产 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 500,000,000.00 1,604,770,739.23 640,322,924.94 591,635,038.82 17,320,203.48 12,450,707.39 惠州名流置业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 200,000,000.00 315,199,063.21 216,641,653.50 319,119,877.53 29,761,294.93 22,310,534.96 东莞名流置业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 310,000,000.00 1,434,783,465.95 337,818,036.43 430,138,113.00 59,725,133.26 44,668,270.36 芜湖名流置业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 400,000,000.00 1,838,977,767.88 445,871,362.12 335,391,736.30 16,699,694.65 9,509,449.89 沈阳印象名流 置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 226,288,561.02 1,842,915,101.42 259,955,595.43 1,219,527,008.00 115,376,656.15 87,188,304.32 沈阳幸福置业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 418,023,587.72 820,344,409.43 441,837,222.32 307,246,078.00 8,526,552.05 6,381,205.26 重庆东方豪富 投资有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 400,000,000.00 582,943,284.74 458,542,129.39 211,597,387.70 23,054,255.63 17,252,586.75 名流置业武汉 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 1,205,000,000.00 2,381,298,346.92 1,164,181,761.31 -33,794,810.17 -24,157,820.79 安徽东磁投资 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 球类运动，运 动休闲服务 300,000,000.00 818,085,342.52 215,446,998.85 13,082,070.02 -34,787,917.87 -34,765,967.28 博罗名流实业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 310,000,000.00 865,904,760.11 273,529,501.25 -8,400,491.19 -12,784,692.43 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 西安富明置业有限公司 经营处置 注销 期初至处置日净利润为0万元。 西安名流置业有限公司 经营处置 注销 期初至处置日净利润为-2.24万元。 武汉美好生活投资有限公司 业务拓展 设立 报告期内产生净利润-117.06万元。 武汉润广华房地产有限公司 业务拓展 设立 报告期内产生净利润-0.72万元。 武汉润城华房地产有限公司 业务拓展 设立 报告期内产生净利润-0.72万元。 武汉润丰华房地产有限公司 业务拓展 设立 报告期内产生净利润-0.72万元。 5、报告期内房地产项目投资情况 单位：万平米 序 号 项目 用地面积 目前规划建 筑面积 累计竣工面 积 累计结 算面积 2013年结算 面积 2013年 末已售 未结算 面积 开发 进度 一、2008年增发募集资金项目情况 1 武汉“名流·人和天 地”润和园、沁和园 13.93 32.48 32.48 31.75 9.33 0.59 完工 2 惠州“名流印象” 12.88 34.56 24.93 24.34 5.59 完工 3 博罗“名流·幸福庄 园”一期 49.7 7.09 1.46 - 在建 4 芜湖“名流印象”一 期 3.48 19.59 19.61 13.61 完工 5 东莞“名流印象” 12.87 37.55 5.88 4.92 4.92 9.26 在建 小计 92.86 131.27 84.36 74.62 19.84 9.85 二、其他项目 6 北京“名流广场” 1.05 7.84 - - 拟建 7 武汉“名流·人和天 地”后期 17.87 36.18 7.24 3.46 2.91 2.04 在建 8 惠州“名流公馆” 0.37 1.42 1.42 1.31 0.06 - 完工 9 芜湖“名流印象”后 期 5.22 16.57 12.11 4.83 4.83 0.97 在建 10 重庆“名流公馆” 5.17 9.53 9.53 6.70 2.12 - 完工 11 沈阳“名流印象” 25.81 96.82 47.01 39.09 18.71 5.14 在建 12 沈阳“名流公馆” 7.07 14.05 13.84 5.59 3.53 0.03 完工 13 合肥“名流·高尔夫 庄园” 200 45.4 2.95 2.53 - - 在建 14 武汉“邓甲村项目” 20.42 75.05 - - - 7.26 在建 15 武汉“新湖村项目” 5.45 19.79 - - 在建 16 重庆“蔡家组团项目” 16.98 36.35 - - 在建 17 博罗“名流·幸福庄 园”后期 110.26 17.64 - - 拟建 18 西安“曲江项目” 5.29 18.52 - - 拟建 19 武汉“建和村项目” 25.59 108 - - 拟建 20 武汉“长丰村项目” 50.64 233.08 - - 拟建 小计 497.19 736.24 94.10 63.51 32.16 15.44 合计 590.05 867.51 178.46 138.13 52.00 25.29 - 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 九、公司未来发展的展望 1、公司未来发展战略及2014年度经营策略 宏观经济方面，2014年经济工作的核心是坚持稳中求进，不再单纯重视经济增速，结构 优化成为关键点。房地产调控方面，新一届政府更多关注房地产回归居住属性所面临的民生 问题，由市场优化资源配置成为新的政策方向。随着不同区域市场表现分化进一步加剧，调 控政策取向将转为实施分类指导的差异化调控，并注重保障供应量的增长。随着土地、财税 制度改革和住房供应体系的稳步推进，以市场为决定作用的调控机制逐步形成，行业中长期 政策环境日趋明晰。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》已于2014年3月16日正式公布， 人口城镇化、户籍制度改革以及开放单独二胎等政策，都将给房地产市场带来大量新增需求， 有助于行业的长期健康发展。 结合公司实际情况，公司在2014年将继续全面推进与“美好价值观”相配套的发展战略 和管理策略，塑造管理层人格，打造精英团队；大力推进以项目为核心、以高周转为导向的 投资管理工作；以内部收益率为结果导向，盘活资产，推动营运；以一站式服务提高客户满 意度，提高公司品牌竞争力。 2、2014年度经营计划 （1）2013年度经营计划完成情况回顾 公司在2013年半年报中披露的2013年经营计划：“总施工面积约188万平米，其中开工面 积约74万平米，复工面积约114万平米；竣工面积约56万平米”。2013年公司实际完成总施工 面积184万平米，其中开工面积70万平米，复工面积114万平米；竣工面积69万平米，基本完 成计划。 （2）2014年度经营计划 根据公司发展规划和2014年度经营目标，总裁办公会制定了2014年度经营计划：力争全 年实现施工面积254万平米，其中：复工110万平米，开工144万平米；竣工32万平米。预计年 度投资总额约102亿元。具体如下： 序 号 项目名称 复工 面积 （万㎡） 开工 面积 （万㎡） 竣工 面积 （万㎡） 1 武汉“名流·人和天地” 27.54 7.21 2 武汉“邓甲村项目” 24.39 31.38 10.00 3 武汉“新湖村项目” 5.69 14.03 4 武汉“长丰村项目” 40.28 5 武汉“建和村项目” 18.00 6 东莞“凤岗项目” 27.12 4.37 4.99 7 沈阳“名流印象” 15.48 4.97 4.52 8 芜湖“名流印象” 5.93 5.93 9 合肥“名流·高尔夫庄园” 15.54 10 重庆“蔡家项目” 4.39 15.81 合计 110.54 144.38 32.65 3、经营中可能存在的风险及应对策略 （1）政策和市场风险 虽然新一届中央政府着力建立健全长效机制，但在热点城市房价仍然上涨的背景下，现 有的行政化调控手段很难在短期内退出，房地产市场发展仍将面临政策不确定性风险。同时， 在激烈的市场竞争环境下，也可能因项目所在区域市场的购房政策、供求情况、购房者购买 偏好、市场竞争程度等因素，导致公司楼盘去化量降低、价格被动调整等风险。 应对策略：持续进行市场、政策研究，对变化情况动态跟踪监测、预警，依据政策导向 和市场情况，及时调整投资策略和经营方针。 （2）城中村项目存在政策、拆迁等风险因素 公司目前有多个城中村项目，此部分项目可能受到政府城中村政策、规划调整，以及拆 迁进度等因素的影响，存在复杂性和不可控性。政策、规划的调整可能导致项目体量的调整， 政府审批环节复杂，开发计划延后、土地成本增加等风险。 应对策略：紧密跟踪政府最新政策，定期总结工作经验，制定合理的拆迁安置补偿方案， 加强与政府、合作方沟通协调力度，推进改造方案审批及拆迁推进工作，确保项目开发按经 营计划实施。 （3）管理风险 2013年底至2014年初，为推进与“美好价值观”相配套的管理策略，以适应日益激烈的 市场竞争，公司对管理架构、审批流程等进行了大幅度的调整，加大了对一线公司的授权。 在提高了运营灵活性和市场反应速度的同时，也可能会因为一线公司管理团队的项目管理能 力、经营决策能力不足而存在风险。 应对策略：加强运营数据、财务数据的监控与分析，推进全面预算管理，并加大对行业 和区域市场的研究力度，及时指导、协调和推动一线公司的运营工作。 （4）财务风险 在宏观调控和偏紧的货币政策影响下，房地产信贷政策收紧，融资成本上升，融资难度 加大。 应对策略：一方面加大营销力度加快资金回笼，同时积极盘活存量资产，增强自我造血 功能；另一方面，加强与金融机构及其它机构的合作，积极拓宽融资渠道和创新融资模式， 多方面筹措资金满足公司经营发展的资金需求。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期新纳入合并范围的子公司 单位：万元 名称 期末净资产 本期净利润 新增方式 武汉美好生活投资有限公司 2,882.94 -117.06 新设 武汉润广华房地产有限公司 999.28 -0.72 新设 武汉润城华房地产有限公司 999.28 -0.72 新设 武汉润丰华房地产有限公司 999.28 -0.72 新设 （1）根据公司战略部署，打造产品和服务的竞争力，提高物业管理及社区商业配套服务 水平，2013年9月10日，本公司投资3,000万元设立全资子公司“武汉美好生活投资有限公 司”，全面服务于公司项目社区，本期将其纳入合并范围。 （2）2013年12月13日，子公司名流置业武汉江北有限公司分别投入人民币1,000万元， 分别设立“武汉润广华房地产有限公司”、“武汉润城华房地产有限公司”、“武汉润丰华 房地产有限公司”三家全资子公司，本期将其纳入合并范围。 2、本期不再纳入合并范围的子公司 单位：万元 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 减少方式 西安富明置业有限公司 1,997.57 0 注销 西安名流置业有限公司 14,682.64 -2.24 注销 2012年8月21日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销西安名流置业 有限公司等三家全资子公司的议案》，本期完成西安名流置业有限公司及西安富明置业有限 公司注销手续。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）和云南证监 局《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（云证监[2012]122号）的相关文件要求， 制定了《利润分配管理制度》，修订了《股东大会网络投票管理办法》及《公司章程》，并经 公司股东大会审议通过。 报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关规定及股东大会的决议要求执行现金分红 政策，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥 应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了全体股东的合法权益。2013 年7月4日，公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.25元 （含税）。（具体内容，详见公司于2013年6月26日在指定媒体上披露的《2012年度权益分 派实施公告》，公告编号：2013-29） 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011年度未进行权益分配。 公司2012年度利润分配方案：公司按2012年12月31日股份总数2,579,882,332股为基数， 向全体股东按每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利64,497,058.30元。 公司2013年度利润分配预案：不分配不转增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 51,691,415.56 2012年 64,497,058.30 164,956,504.44 39.10 2011年 0.00 166,472,064.36 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现 金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司2014年新增项目、新开工及后续开发项目较多， 对于资金需求较大；公司最近三年（2011年至2013 年）以现金方式累计分配的利润，已达到最近三年实 现的年均可分配利润的 50.58%，符合公司利润分配 政策。 为促进公司更稳健、高效发展，着眼于股东长远利益， 公司决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本，将未分配利润滚存至下一年度。未 用于分红的现金利润将用于公司开发项目的建设投 入。 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策 （一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润。 公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （二）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 （三）发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前 提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润， 应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红 利中扣减其占用的资金。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润滚存至下一年度。 十六、社会责任情况 公司已将社会责任渗透到企业发展战略中，针对不同利益方的关注点，推行一系列的措 施与方案，将履行社会责任落到实处。在追求经济效益稳步增长、保护投资者与债权人权益 的同时，持续关注员工权益，完善内部渠道，注重培养，给员工提供良好的晋升空间；关注 客户需求，提高产品质量，为客户提供更为人性化、更加优质的产品。继续开展第三方调查， 有效促进客户满意度。加强与供应商的沟通，规范各项制度，强化监督机制，完善履约评估 工作，有效保护供应商的合法权益。此外，加强安全文明建设，在项目建设中创文明工地， 争做城市名片，大力推进环境保护，采用新型环保技术，倡导资源节约与循环利用，积极参 与环境保护公益事业，树立有社会责任感的企业形象。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年1月9日 公司会议室 实地调研 机构投资者 民生证券股份有限公司 公司的经营情况、发展战 略及对行业的判断 2013年1月16日 公司会议室 实地调研 机构投资者 海通证券股份有限公司、国 信证券股份有限公司、东莞 证券有限责任公司、嘉实基 金管理有限公司、诺安基金 管理有限公司、国金通用基 金管理有限公司、华宝兴业（未完）  |