[董事会]通光线缆：第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2014-013 江苏通光电子线缆股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 四次会议于2014年4月13日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议 的通知于2014年4月8日以书面、传真方式通知全体董事。会议应参加表决董事7 名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相 关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议由张忠董事长主持， 会议审议了会议通知所列的以下事项，并通过决议如下： 一、审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》 与会董事在认真听取薛万健总经理所作《2013年度总经理工作报告》后认为， 该报告真实、客观地反映了2013年度公司落实董事会各项决议、生产经营的情况、 逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 二、审议通过《关于公司2013年度董事会报告的议案》 董事会审议了《2013年度董事会报告》认为：该报告客观、真实、完整的反 应了公司2013年度的生产经营状况及对未来的发展规划。详见披露于中国证监会 指定的创业板信息披露网站公告的《公司2013年度报告》中的相关内容。 在本次会议上，独立董事林金桐先生、毛庆传先生、赵祝平先生分别向董事 会提交了《2013年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站），并将在2013年度股东大会上进行述职。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2013年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2013年度审计报告的议案》 《2013年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 四、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 公司2013年全年共实现营业总收入767,819,661.38元，较上年同期比较下降 3.87%；实现营业利润29,648,111.53元，较上年同期比较下降42.81%%；实现净 利润42,337,826.20元，较上年同期下降33.49 %，归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润30,655,391.02元，较上年同期下降38.08%。公司《2013 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2013年度股东大会审议。 五、审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，公司2013年实现归属 于公司股东的净利润为42,337,826.20元, 母公司实现的净利润为 55,150,987.06元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2013年度实现净利润 的10%分别计提法定盈余公积金5,515,098.71元。截至2013年12月31日，公司可 供股东分配利润为109,993,936.71元，公司年末资本公积金余额为 455,209,072.81元。 根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在 符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股 东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定 如下分配预案： 以公司现有总股本135,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现 金1.00元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.90元）。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2013年度股东大会审议。 六、审议通过《关于<公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》 《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。 公司独立董事对《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表 了独立意见，公司监事会对《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 发表了核查意见，公司保荐机构世纪证券有限责任公司出具了《关于江苏通光电 子线缆股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏通光电子线缆股份有限公司2013年度募集 资金存放与使用情况的鉴证报告》，上述文件详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》 与会董事认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为 完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有 效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的 控制。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见，公司保荐机构世纪证券有限责任公司出具了 《关于江苏通光电子线缆股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏通光电子线缆股份有限公司 2013年度内部控制鉴证报告》。上述文件详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2013年度股东大会审议。 八、审议通过《关于公司2013年度报告及年报摘要的议案》 2013年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网。2013 年度报告披露提示性公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2013年度股东大会审议。 九、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》 经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向 股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所为本公司2014 年度审计机构。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2013年度股东大会审议。 十、审议通过《关于修订公司管理制度的议案》 为了使公司的管理更加符合生产经营的实际情况，同意将《江苏通光电子线 缆股份有限公司管理制度》进行修订。内容详见《江苏通光电子线缆股份有限公 司管理制度（2014年4月）》。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司经营及发展的需要，公司下属子公司江苏通光光缆有限公司（以 下简称“通光光缆”）、江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”） 拟向中国工商银行海门市支行、中国银行海门市支行、中国交通银行海门市支行、 南京银行南通市分行、江苏银行海门市支行、招商银行海门支行以及中国建设银 行海门市支行等七家银行申请综合授信额度，具体情况如下： （一）江苏通光光缆有限公司拟向： 1、中国银行海门支行申请综合授信额度10,000万元人民币； 2、中国工商银行海门支行申请综合授信额度5,500万元人民币； 3、交通银行海门支行申请综合授信额度10,500万元人民币； 4、南京银行南通分行申请综合授信额度3,000万元人民币； 5、中国建设银行海门支行申请综合授信额度6,480万元人民币； （二）江苏通光强能输电线科技有限公司拟向： 1、交通银行海门支行申请综合授信额度6,000万元人民币； 2、中国工商银行海门支行申请综合授信额度3,000万元人民币； 3、中国银行海门支行申请综合授信额度5,000万元人民币； 4、招商银行股份有限公司海门支行申请综合授信额度3,000万元人民币； 5、江苏银行海门支行申请综合授信额度10,000万元人民币。 上述授信额度均由公司及下属子公司信用取得，此次所申请的综合授信额度 合计为62,480万元人民币。 董事会拟授权董事长张忠先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包 括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由 此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 十二、审议通过《关于调整高级管理人员年薪的议案》 根据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，为了能更好的 体现责、权、利的一致性；在不违反公司对高级管理人员薪酬的相关规定的前提 下，经薪酬与考核委员会提议拟对公司高级管理人员的薪酬作如下调整： 1、董事长张忠先生，年薪调整为36万/年； 2、总经理薛万健先生，年薪调整为28.8万元/年； 3、副总经理江勇卫先生，年薪调整为28.8万元/年； 4、副总经理、董事会秘书王旭光先生，年薪调整为36万元/年； 5、独立董事，年薪调整为6元/年； 6、监事会主席徐雪平先生，年薪调整为10.2万元/年； 7、监事张淑琴女士，年薪调整为10.08万元/年； 8、财务总监陈建旭先生，年薪调整为30万/年。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2013年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》 根据公司生产经营及管理的需要，同意： 1、2012年8月8日，江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强 能”）与江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通光海洋光电”）签订了电 费结算与支付协议，由通光强能代通光海洋光电先向供电部门支付电费，然后通 光海洋光电以转账方式向通光强能支付电费，2013年实际发生金额为19.08万元， 预计2014年发生额不超过40万元。 2、2013年12月31日，通光强能与通光海洋光电签署房屋租赁合同，由通光 强能提供房屋租赁服务，年租金为64.10万元。 3、2014年1月1日，江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）与 公司控股股东通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）签署房屋租赁合同， 由公司向通光集团提供办公室租赁服务，年租金为1.5万元。 4、2014年1月1日，公司与通光集团签署房屋租赁合同，由通光集团向公司 提供公寓楼租赁服务，年租金为11.29万元。 5、2014年1月通光海洋光电通过竞争性谈判，最后选定公司全资子公司江苏 通光光缆有限公司（以下简称“通光光缆”）作为其钢管采购的供应商。根据竞 争性谈判的内容，预计2014年度通光光缆向通光海洋光电销售不锈钢管光单元合 同总额预计为人民币600万元，具体金额待双方正式签订合同后确定。 综上，2014年公司预计日常关联交易合同总额不超过716.89万元。 公司独立董事对该事项发表事前认可意见，同意将本项议案提交董事会审 议，并发表了表示同意的独立意见；公司保荐机构世纪证券有限责任公司发表了 同意本项议案的核查意见，上述意见与《2014年公司日常关联交易预计的公告》 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 关联董事张忠、张强及江勇卫先生回避表决。 表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。 十四、审议通过《关于调整公司组织管理架构的议案》 同意议案中为了提升公司的管理水平，优化公司的内部控制体系，根据公司 的实际需要将公司现有职能部门作出的相应调整。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 十五、审议通过《关于更换公司第二届董事会独立董事的议案》 鉴于公司独立董事赵祝平先生因个人原因辞去本公司独立董事一职，现根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，赵祝平先生拟不再担任公司独立董 事、董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务，公司董事 会拟提名刘志耕先生接任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员和董事会薪 酬与考核委员会委员职务。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，独立董事候选人尚需报 深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。 十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）等文件的要求，需对公司利润分配政策予以完善，公司 拟修订《公司章程》部分条款，具体修正如下： 修订前 修订后 第一百七十四条 公司利润分配遵循兼 顾公司长期发展和对投资者合理回报的原 则。公司利润分配政策如下： （一）公司可以采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利。公司的利润分配应 充分重视投资者的实际利益，但不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将实施积极的现 金股利分配办法，并保持分配政策的连续性 和稳定性。 第一百七十四条 公司利润分配遵循兼 顾公司长期发展和对投资者合理回报的原 则。公司利润分配政策如下： （一）公司可以采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利。公司的利润分配应 充分重视投资者的实际利益，但不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将实施积极的现 金股利分配办法，并保持分配政策的连续性 和稳定性。 （二）公司实施现金分红的条件和比例 公司实施现金分红的条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的40%。 在满足现金分红条件时，公司每年以现 金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 百分之十，且公司连续三个会计年度内以现 金方式累计分配的利润应不少于该三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状 况提议进行中期现金分配。 （三）如以现金方式分配利润后仍有可 供分配的利润，公司可以采取股票股利的方 式予以分配。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影 响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。 （四）因外部经营环境或公司自身经营 状况发生较大变化而确需调整利润分配政策 的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众 投资者的意见。调整后的利润分配政策不得 违反法律、行政法规、部门规章及中国证监 会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案，由独立董事、监事会发表 意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过，公司同时应当提供网络投 票表决。 （二）公司实施现金分红的条件和比例 公司实施现金分红的条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的40%。 在满足现金分红条件时，公司每年以现 金方式分配的利润不低于当年可分配利润的 百分之十，且公司连续三个会计年度内以现 金方式累计分配的利润应不少于该三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 （三）如以现金方式分配利润后仍有可 供分配的利润，公司可以采取股票股利的方 式予以分配。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影 响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司盈利及资金状 况提议进行中期现金分配。 （五）因外部经营环境或公司自身经营 状况发生较大变化而确需调整利润分配政策 的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众 投资者的意见。调整后的利润分配政策不得 违反法律、行政法规、部门规章及中国证监 会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案，由独立董事、监事会发表 意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过，公司同时应当提供网络投 票表决。 原章程其它条款不变。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提请2013年度股东大会审议。 十七、 审议通过《关于提议召开公司2013年度股东大会的议案》 同意公司定于2014年5月22日上午9:00，在江苏省海门市光华国际大酒店， 召开江苏通光电子线缆股份有限公司2013年度股东大会。 《江苏通光电子线缆股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 特此公告。 江苏通光电子线缆股份有限公司董事会 2014年4月13日 中财网
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