[年报]风华高科：2013年年度报告（更新后）
风风华高科 2013年年年度报告全全文 广广东风风华高高新科技技股份份有限限公司司 GUANGDOONG FENGHUUA ADVANCEED TECHNOLLOGY （HOLDING）COO., LTD. 2013年年年度度报告告 二二○一四四年三月月十八日日 风风华高科 2013年年年度报告全全文 目录录 第一节重要提示和释义义..................................................................................................................................................................... 1 第二节公司简简介.....................................................................................................................................................................................22 第三节会计数数据和财务指标标摘要 .........................................................................................................................................................44 第四节董事会会报告.................................................................................................................................................................................66 第五节重要事事项................................................................................................................................................................................... 23 第六节股份变变动及股东情况况............................................................................................................................................................... 300 第七节董事、、监事、高级管管理人员和员工工情况............................................................................................................................... 344 第八节公司治治理................................................................................................................................................................................... 43 第九节内部控控制................................................................................................................................................................................... 500 第十节财务报报告................................................................................................................................................................................... 522 第十一节备查查文件目录..................................................................................................................................................................... 1622 风风华高科 2013年年年度报告全全文 第第一节重要提示示和释义义 重要提示示 公司董董事会、监监事会及董事事、监事、高级管理人人员保证年年度报告内容的真实、准确、完完 整，不存在在虚假记载载、误导性陈陈述或重大大遗漏，并承承担个别和和连带的法律律责任。 公司全全体董事均均已出席了审审议本报告告的董事会会会议。 公司经经本次董事事会审议通过过的利润分分配预案为：不进行利利润分配，即不实施现现金分红， 不送股，也也不实施公公积金转增股股本。 公司董董事长李泽泽中先生、董董事兼总经经理幸建超先先生及副总总经理兼财务负责人廖廖永忠先生生 声明：保证证年度报告告中财务报告告的真实、准确、完整整。 公司在在本报告中中涉及未来计计划等前瞻瞻性陈述不构构成对公司司投资者的实实质承诺，请投资者 注意投资风风险。 释义义 释义项指释义内容 公司、本公司司、风华高科指广广东风华高新科科技股份有限公公司 广晟公司指广广东省广晟资产产经营有限公司司 广东省电子集集团指广广东省电子信息息产业集团有限限公司 报告期或本报报告期指 22013年 MLCC 指片片式多层陶瓷电电容器 1 风风华高科 2013年年年度报告全全文 第二节公司司简介 一、公司信信息 股票简称风华高科股票代码股0000636 变更后的股票票简称（如有）无变更 股票上市证券券交易所深圳证券交交易所 公司的中文名名称广东风华高高新科技股份有有限公司 公司的中文简简称风华高科 公司的外文名名称（如有）GUANGDOONG FENGHUUA ADVANCEDD TECHNOLOOGY（HOLDIING）CO., LTDD. 公司的外文名名称缩写（如有有）FENGHUAA 公司的法定代代表人李泽中 注册地址广东省肇庆庆市风华路 18号号风华电子工业业城 注册地址的邮邮政编码526020 办公地址广东省肇庆庆市风华路 18号号风华电子工业业城 办公地址的邮邮政编码526020 公司网址http://www. fenghua-advancced.com 电子信箱000636@chhina-fenghua.coom 二、联系人人和联系方方式 董事会会秘书证券券事务代表 姓名陈绪运刘艳艳春 联系地址广东省肇庆庆市风华路 18号号风华电子工业业城广东东省肇庆市风华华路 18号风华华电子工业城 电话0758-2844724 0758-2844724 传真0758-2865223 0758-2865223 电子信箱000636@chhina-fenghua.com 000636@china-fennghua.com 三、信息披披露及备置置地点 公司选定的信信息披露报纸的的名称《中国国证券报》、《证证券时报》、《上上海证券报》 登载年度报告告的中国证监会会指定网站的网网址 http://wwww.cninfo.comm.cn 公司年度报告告备置地点公司董董事会秘书办公公室 2 风风华高科 2013年年年度报告全全文 四、注册变变更情况 首次注册 报告期末注册 公司上市以来 （如有） 历次控股股东 注册登记 1994年 03 册 2013年 10 来主营业务的变 东的变更情况 记日期 3月 23日广东 0月 25日 广东 电子 变化情况 无变 （如有） 1、经 下简 广东 持有 为 3 的 2、 持有 广晟 司变 券时 注册登记 东省肇庆市端州 东省肇庆市风华 子工业城 变更。 经财政部财管字 简称“风华发展 东风华高新科技 有公司股份，风 30.29%），成为 《中国证券报》 经国务院国资 有的公司股份 1 晟资产经营有限 变更为公司第一 时报》和《上海 记地点 州三路 24号 华路 18号风华 字(1998)73号文 ”）将其所持有 技集团有限公司 风华集团合计持 为公司控股股东 》、《证券时报》 委国资产权(20 122,484,170股 限公司（以下简 一大股东。相关 海证券报》。 企业法人营业 注册号 44000000000 华 44000000000 文批准，公司原 有公司股份 39, 司（以下简称“ 持有公司股份 6 东。相关公告分 》和《上海证券 010)270号文批 股（占公司总股 简称“广晟公司 关公告刊登于 2 业执照 号 税务 07458 44120 07458 44120 原控股股东广东 062,298股国有 风华集团”）。股 63,326,298股 分别刊登于 199 券报》。 批准，公司原第 股本的比例为 18 ”），风华集团不 2010年 10月 1 务登记号码 1190379452 1190379452 东肇庆风华发展 有发起人法人股 股权划拨后，风 （占公司当时总 98年 6月 9日 第一大股东风华 8.25%）无偿划 不再持有公司 19日的《中国 组织机构代 码 19037945-2 19037945-2 展有限公司（以 股全部划拨给 风华发展不再 总股本的比例 和 11月 30日 华集团将其所 划转给广东省 股份，广晟公 证券报》、《证 五、其他有有关资料 公司聘请的会会计师事务所 会计师事务所所名称立信会会计师事务所（（特殊普通合伙伙） 会计师事务所所办公地址上海南南京东路 61号新新黄浦金融大厦厦 4楼 签字会计师姓姓名宣宜辰辰、赵雷 公司聘请的的报告期内履履行持续督导职职责的保荐机机构 □适用 √不不适用 公司聘请的的报告期内履履行持续督导职职责的财务顾顾问 □适用 √不不适用 3 风风华高科 2013年年年度报告全全文 第三节节会计计数据和财财务指标标摘要 一、主要会会计数据和和财务指标 公司是否因因会计政策变变更及会计差错错更正等追溯溯调整或重述述以前年度会会计数据 □是 √否 2013年 2012 年本年年比上年增减(%%) 2011年 营业收入（元元）2,230,701,463..90 2,084,5668,003.47 7.001% 2,081,893,700.76 归属于上市公公司股东的净利利润（元）87,845,807..13 73,2331,558.90 19.996% 1644,569,299.29 归属于上市公公司股东的扣除除非经常 20,829,528..52 11,7772,601.59 76.993% 899,194,109.77 性损益的净利利润（元） 经营活动产生生的现金流量净净额（元） 98,226,566..89 116,9994,334.01 -16.004% 2522,492,146.38 基本每股收益益（元/股）0..13 0.11 18.118% 0.25 稀释每股收益益（元/股）0..13 0.11 18.118%0.25 加权平均净资资产收益率（%%）4.033% 3.17%增增加 0.86个百分分点7.09% 2013年末 2012年 本年年末比上年末增增减 20111年末年末 (%) 总资产（元）3,868,911,741..05 3,278,8666,647.37 118% 3,3099,533,664.12 归属于上市公公司股东的净资资产（元）2,263,552,468..18 2,146,3331,616.285.446% 2,2544,933,533.75 二、境内外外会计准则则下会计数据据差异 1、同时按照照国际会计准准则与按中国国会计准则披披露的财务报报告中净利润润和净资产差差异情况（单位：元） 按中国会计准 按国际会计准 准则 准则调整的项目 归 本期 87, 目及金额 属于上市公司 期数 ,845,807.13 股东的净利润 上期数 73,2331,558.90 归属于上市 期末数 2,263,552,468 市公司股东的净 期 8.18 2,14 净资产 期初数 46,331,616.28 2、同时按照照境外会计准准则与按中国国会计准则披披露的财务报报告中净利润润和净资产差差异情况（单位：元） 按中国会计准 按境外会计准 准则 准则调整的项目 归 本期 87, 目及金额 属于上市公司 期数 ,845,807.13 股东的净利润 上期数 73,2331,558.90 归属于上市 期末数 2,263,552,468 市公司股东的净 期 8.18 2,14 净资产 期初数 46,331,616.28 4 风风华高科 2013年年年度报告全全文 3、境内外会会计准则下会会计数据差异异原因说明 □适用 √不不适用 三、非经常常性损益项项目及金额 单位：元元 项目20113年金额 22012年金额 2011年金额额说明 非流动资产处处置损益（包括括已计提资产减减值准备的冲销销部分） 23,492,614.98 6,519,283.70 12,626,957. 67 - 计入当期损益益的政府补助（与企业业务密密切相关，按照照国家统 26,087,745.80 18,260,858.06 22,901,041. 82 - 一标准定额或或定量享受的政政府补助除外）） 除同公司正常常经营业务相关关的有效套期保保值业务外，持持有交易 29,318,346.20 41,466,834.96 51,678,555. 72 - 性金融资产、交易性金融负负债产生的公允允价值变动损益益，以及 处置交易性金金融资产、交易易性金融负债和和可供出售金融融资产取 得的投资收益益 单独进行减值值测试的应收款款项减值准备转转回0 661,856.00 0 - 除上述各项之之外的其他营业业外收入和支出出178,440.70 4,692,277.00 1,522,109. 48 - 减：所得税影影响额122,000,711.73 9,813,104.46 12,776,982. 49 - 少数股东东权益影响额（税后）60,157.34 329,047.95 576,492.68 - 合计67,016,278.61 61,458,957.3175,375,189.52 -- 对公司根据据《公开发行证券的公司信信息披露解释释性公告第1号——非经经常性损益》定义界定的的非经常性损损 益项目，以以及把《公开发行证券的公公司信息披露露解释性公告告第 1号———非经常性损损益》中列举举的非经常性性 损益项目界界定为经常性性损益的项目，应说明原因因 □适用 √不不适用 5 风风华高科 2013年年年度报告全全文 第四节节董事会会报告 一、概述 报告期期，全球电子行业缓慢复苏苏，半导体景景气度回升，电子元器件件市场需求回回暖；虽然全全球电子元器器 件产品结构构性产能过剩、产品价格竞竞争激烈等不不利因素依然然存在，但原原材料价格下下降、产能利利用率提升部部 分抵消了产产品价格下跌跌、人工成本上上升等不利因因素的影响，元器件厂商商盈利状况有有所好转。 二、主营业业务分析 1、概述 2013年年，公司电子子元器件产销量分别为 1,2270.56亿只、1,261.91亿只只，同比分别别增长11.49%%和12.48%； 实现营业收收入为22.31亿亿元，同比增增长7.01%；实实现利润总额额为1.08亿元元，同比增长长33.92%；归归属于母公司 所有者的净净利润为8,7844.58万元，同同比增长19.996%。2013年年末，公司总总资产为 38.699亿元，归属属于母公司所所 有者权益为为22.64亿元。 报告期期，公司持续着力推进产业业升级和结构构优化调整，提升公司综综合竞争力，主要举措如如下： 一是公公司主营产品品技术升级取得进展。报告期，新新增月产 20亿亿只0402MLLCC项目已投投产运营， 0402MLCC以下规格产 品产能比重增增加；薄介质质、高容、高高温X8RMLCCC及中高压电电容材料选型型和工艺设计计 取得进展；01005片式电电阻器已实现现大批量供货货；半导体系列圆片瓷介电容器铜电极极芯片也初步步实现量产； 公司新厂房房陆续投入使用，下属先华华敏感元件分分公司及粤华华引线产品分分公司完成从从市区老厂区区向风华电子子 城新厂房搬搬迁，半导体体封装肇庆子公公司集中搬迁迁至广州科学学城芯电公司司，生产厂地地布局进一步步优化。 二是继继续推动适度度多元化发展展。报告期，，公司完成对对澳洲霍索恩恩资源有限 公司的二期投资；投资资 2,500.00万元元参股设立广广东省粤科科科技小额贷款款股份有限公公司；投资 1,6602.00万元收收购深圳市中中航比特通讯讯 技术有限公公司4%股权。 三是持持续完善营销销平台建设。报告期，公司司持续优化市市场布局调整整，稳固华南南市场，集中中资源开拓华华 东市场，同同时兼顾西南、华北市场的开拓；同步步大力推进营营销机制的改改革创新，重重组业务部，完善激励机机 制，加大技技术与市场的融合度，以快快速响应市场场需求。 四是进进一步廓清企企业发展路径径，明确公司发展目标；通通过内控规范范建设等持续续完善公司内内部管理，抓抓 好管控适度度调整，全面面梳理管理流程程，适度简化化、优化，提提升运营管理理效率。 6 风风华高科 2013年年年度报告全全文 公司实际经经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利利预测低于或或高于 20%以以上的差异原原因 □适用 √不不适用 2、收入 公司实物销销售收入是否大于劳务收入入 √ 是 □ 否否 行业分分类项目2013年 2012年 同比增减（%） 销销售量1,261.91 1,121.886 12.48% 电子元器件（亿只）生生产量1,2770.56 1,139.663 11.49% 库库存量161.12 152.447 5.67% 销销售量364.57 302.559 20.5% 电子材料（吨吨）生生产量3990.55 340.003 14.9% 库库存量 218.56192.558 13.5% 相关数据同同比发生变动30%以上的原因说明： □□适用 √不适适用 公司重大的的在手订单情况：□适用√不适用 公司报告期期内产品或服服务发生重大变变化或调整有有关情况：□□适用 √不不适用 公司主要销销售客户情况况 前五名客户合合计销售金额（元）5441,958,644.87 前五名客户合合计销售金额占占年度销售总额额比例（%）24.3% 公司前 5大大客户资料：√适用 □不不适用 序号 客户名称销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名1173,369,174.57 7.77% 2 第二名1102,813,193.16 4.61% 3 第三名1101,626,246.67 4.56% 4 第四名83,195,128.62 3.73% 5 第五名 80,954,901.85 3.63% 合计 --5541,958,644.87 24.3% 3、成本 行业分类 单位：元元 7 风风华高科 2013年年年度报告全全文 行业分 计算机、通信 电子设备制造 分类项 信和其他 造业 原材 人工 制造 项目 料 746,0 成本 155,4 费用 330,32013年 金额 占营 比重 008,456.24 441,837.85 324,721.45 营业成本 重（%） 60.56% 71 12.62% 14 26.82% 322012年 金额 13,690,435.10 46,477,406.32 22,888,728.08 年 占营业成本 比重（%） 60.33% 12.38% 27.29% 同比增减 增加 0.2 增加 0.2 减少 0.4 减(%) 23个百分点 24个百分点 47个百分点 产品分类 单位：元元 产品分类 电子元器件 类项目 原材料 人工成本 制造费用 金额 740,993 本 154,740 用 330,6142013年 额 占营业 3,731.28 6 0,295.20 1 4,033.33 2 业成本比重 （%） 60.42% 12.62% 26.96% 20 金额 711,963,904.9 145,658,011.5 323,070,916.012年 占营业成本 （%） 4 60.3% 3 12.34% 7 27.36% 同比比重 增加 0.1 增加 0.2 减少 0.4 增减(%) 12个百分点 28个百分点 40个百分点 公司主要供供应商情况 前五名供应商商合计采购金额额（元）1557,558,345.47 前五名供应商商合计采购金额额占年度采购总总额比例（%） 20.24% 公司前 5名名供应商资料料：√适用 □□不适用 序号 供供应商名称采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名51,748,703.34 6.65% 2 第二名34,071,473.62 4.38% 3 第三名26,709,619.50 3.43% 4 第四名23,157,100.34 2.97% 5 第五名 21,871,448.67 2.81% 合计 --1157,558,345.47 20.24% 4、费用 项目2013年（元 ） 2012年年（元） 同比增减 销售费用553,954,749.63 52,990,12 1.46 1.82%% 管理费用2338,655,541.78 221,391,53 2.72 7.80%% 财务费用111,234,083.78 14,718,81 6.26 -23.68%% 所得税费用用119,180,427.7010,384,460.2784.70%% 报告期，公公司所得税费用同比增加884.70%,主要要系公司报告 期盈利同比增增加所致。 8 风风华高科 2013年年年度报告全全文 5、研发支出出 项项目2013年2012年 同比增减（%） 研发支出（（万元） 7,334.99 7,359.223 -0.33% 占净资产比比例（%）3.24% 3.35 % -0.11% 占营业收入入比例（%）3.29% 3.53 % -0.24% 6、现金流（单位：元）） 项目2013年 2012年年 同比增减减（%） 经营活动现金金流入小计1,814,9333,600.55 1,7699,368,880.34 2.58% 经营活动现金金流出小计1,716,7007,033.66 1,6522,374,546.33 3.89% 经营活动产生生的现金流量净净额98,2226,566.89 1166,994,334.01 -16.04% 投资活动现金金流入小计560,3777,506.32 1,2433,843,292.33 -54.95% 投资活动现金金流出小计746,8992,901.06 1,3177,729,214.91 -43.32% 投资活动产生生的现金流量净净额-186,5115,394.74 -733,885,922.58 -152.44% 筹资活动现金金流入小计664,3775,712.96 3988,138,111.63 66.87% 筹资活动现金金流出小计711,5776,540.40 4233,963,684.04 67.84% 筹资活动产生生的现金流量净净额-47,2000,827.44 -255,825,572.41 -82.77% 现金及现金等等价物净增加额额-135,6773,350.56177,156,553.36-890.8% 相关数据同同比发生变动30%以上的原原因说明： √适用 □不不适用 报告期内公公司投资活动产生的现金流流量净额同比比减少 152. 444%，主要系系公司减持奥奥普光电收到的现金比上 年同期减少少以及购买银银行短期理财产产品净支出较较上年同期增增加等所致； 报告期内公公司筹资活动产生的现金流流量净额同比比减少 82.7 77%，主要系公公司支付其他他与筹资活动动有关的现金金 较上年同期期增加所致。 报告期内公公司经营活动的现金流量与与本年度净利利润存在重大大差异的原因因说明： □适用 √不不适用 三、主营业业务构成情情况 单位：元元 营业收入 营业成本本 毛利率 (%) 率 营业收入比 年同期增 （%） 比上 增减 营业成本 年同期 （% 本比上 期增减 ） 毛利率率比上年同期增 （%） 增减 9 风风华高科 2013年年年度报告全全文 分行业 计算机、通信 子设备制造业 信和其他电 业 1,,568,161,090.533 1,231,775,0 15.55 21.455% 55.4% 4.12%增增加 0.97个百分分点 配套及其他贸贸易 648,966,306.655 642,424,532.40 1.011% 13.44% 13.61%减减少 0.15个百分分点 分产品 电子元器件1,,559,731,901.500 1,226,348,0 59.81 21.377% 55.1% 3.87%增增加 0.93个百分分点 电子设备8,429,189.033 5,426,955.74 35.622% 175.35% 212.09%减减少 7.58个百分分点 一般贸易648,966,306.655 642,424,532.40 1.011% 13.29% 13.48%减减少 0.17个百分分点 分地区 境内1,,990,190,820.899 1,700,690,2211.90 14.555% 10.93% 10.65%增增加 0.22个百分分点 境外226,936,576.299 173,509,336.05 23.544% -14.63% -17.95%增增加 3.1个百分分点 公司主营业业务数据统计计口径在报告期期发生调整的的情况下，公公司最近 1年年按报告期末末口径调整后后的主营业务务 数据：□适适用 √不适用用 四、资产、、负债状况况分析 1、资产项目目重大变动情情况（单位： 元） 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 金 518,5 356,7 335,2 资 271,9 1,155,4 140,02013年末 金额 占总 例 62,285.81 63,361.41 58,109.71 27,006.30 07,992.15 81,745.81 总资产比 例（%） 13.4% 36 9.22% 32 8.67% 34 7.03% 21 29.86% 1,13 3.62% 162012年末 金额 67,049,744.71 21,267,132.71 42,406,186.92 14,249,049.05 39,550,738.19 63,835,520.50 末 比 占总资产比 例（%） 11.19% 9.8% 10.44% 6.53% 34.75% 5% 比重增减 （%） 2.21% -0.58% -1.77% 0.5% -4.89% -1.38% 重大变动 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 说明 。 。 。 。 。 。 2、负债项目目重大变动情情况（单位： 元） 短期借款 长期借款 金额 591,797 0 2013年 额 占总资 例（ 7,467.00 0 资产比 （%） 15.3% 313, 0% 2012年 金额 占 例 ,032,930.56 0 比 占总资产比 例（%） 9.55% 0% 重增减 （%） 5.75% 0% 重大变动说 不适用。 不适用。 说明 。 。 10 风风华高科 2013年年年度报告全全文 3、以公允价价值计量的资资产和负债（单位：元） 金融资产 1.以公允价值 损益的金融资 2.衍生金融资 3.可供出售金 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资 其他 上述合计 金融负债 项目 值计量且其变动 资产（不含衍生 资产 金融资产 计 产 资产 动计入当期 生金融资产） 23 24 期初数 本 价 9,608,268.88 38,689,646.56 48,297,915.44 0.00 本期公允 价值变动 损益 计入 累计 值 198.12 89,1 198.12 89,1 入权益的 计公允价 值变动 本期 提的 值 146,128.88 146,128.88 期计 的减 值 本期购 买金额 3,571,97 3,741.69 3,571,97 3,741.69 本期出售金 额 7 9 3,581,575,792 .65 26,621,275.00 7 9 3,608,197,067 .65 期末数 2 5 6,416. 0 301,214,500. 7 5 301,220,916. 0. .04 .44 .48 .00 说明：本期期购买及出售的以公允价值值计量且其变变动计入当期期损益的金融融资产主要包包括：报告期期，公司使用 自有闲置资资金滚动投入入国债回购交易业务及银行行短期理财产产品。 报告期内公公司主要资产计量属性是否否发生重大变变化 □是 √否 五、核心竞竞争力分析析 公司是目前国内片式式元器件规模模最大、元件件产品系列配配套最齐全的的具备国际竞竞争力的电子元件企业， MLCC及片式电阻器全球球十大企业之之一。公司围围绕新型电子子元器件及其其相关的信息息基础产品，实施纵向一 体化战略和和相关多元化化战略，前向关关联发展了以以电子浆料、瓷粉、磁性材材料为主的电电子功能材料料系列产品， 环向关联发发展了以新型电子元器件专专用设备、表表面贴装设备备为主的专用用设备系列产产品，纵向发发展的产品包包 括了MLCC、片式电阻器器、片式电感感器、陶瓷滤滤波器、半导体器件、厚膜膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、 铝电解电容容器、圆片电容器等10大系系列产品，年年产规模达2,000亿只，构构建了电子元元器件、电子子材料和电子子 专用设备“三三位一体”的产产业体系，形形成了产品系系列齐备、关关联发展、协协调并进的发发展格局，拥拥有完整的从从 材料、工艺艺到新产品研研发的产品链和和为客户提供供整体配套和和一站式采购购服务的能力力。 报告期，，公司共申请请专利45项，获得授权专专利41项，专专利申请量和和授权量均创创历史新高；获得授权日 11 风风华高科 2013年年年度报告全全文 本专利1项；两项由公司司制定的行业业标准发布实实施。 六、投资状状况分析 1、对外股权权投资情况 （1）对外投投资情况 对对外投资情况 报告告期投资额（元元） 上年同同期投资额（元元） 变动幅幅度（%） 57,269,035.5026,8824,110.521113.5% 被投投资公司情况 公司名称主要业务上市市公司占被投资资公司权益比例例（%） 风华矿业投资资控股（香港）有限公司矿业投资442.86% 湖北星大电子子材料科技有限限公司新型电子材料料的研发、生产产和销售445.00% 广东省粤科科科技小额贷款股股份有限公司办理各种小额额贷款业务22.50% 深圳市中航比比特通讯技术有有限公司 军用通信产品 技术咨询 品的研发、生产产、服务及 44.00% （2）持有金金融企业股权权情况 公司名称 公 类 广东省粤 科科技小 额贷款股 份有限公 司 商 银 合计 公司 类别 最初投资 （元 商业 银行 25,000, 25,000, 资成本 元） 期初持 数量（ ,000.00 25,000, ,000.00 25,000, 持股 （股） 期初持股 比例（% ,000 0% ,000 -- 股 ） 期末持股 数量（股）比 % 25,000,000 25,000,000 期末持股 比例（%） 期 2.5% 2 --2 期末账面值 （元） 报 益 5,000,000.00 5,000,000.00 报告期损 益（元） 会计 算科 0.00 长期 权投 0.00 - 计核 科目 股份 来源 期股 投资 投资 入股 ---- （3）证券投投资情况 证券 品种 证券代 股票 00003 期末持有的其 合计 证券投资审批 代码证券简称 34 深信泰丰 其他证券投资 批董事会公告披 称 最初投资 成本（元） 丰 9,959.40 0.00 9,959.40 披露日期 ） 期初持股 数量（股） 期初 比例 0 1,524 0 0 0 1,524 201 初持股 例（%） 期末持 数量（股 0% 1,5 -- --1,5 11年 08月 23 持股 股） 期末持股 比例（ %） 524 0% 0 -- 524 -- 日 期末账面 值（元） 报告 益 6,416.04 0.00 6,416.04 告期损 （元） 会计核 科目 198.12 交易性 融资产 0.00 -- 198.12 -- 核算 股份来源 性金 产 以股抵债 获得 -- -- 12 风风华高科 2013年年年度报告全全文 证券投资审批批股东会公告披披露日期（如有有) 不适适用。 持有其他上上市公司股权权情况的说明： √适用 □不不适用 截至报告期期末，公司持持有长春奥普光光电技术股份份有限公司（股票代码：002338）股股份数为 1,2448.3万股， 占其总股本本的比例为 100.41%。 13 风华高科科2013年年年度报告全文 22、委托理财、衍生生品投资和委托贷贷款情况 （1）委托理财情况况（单位：万元）） 诺 合 委 受托人名称关 中国农业银行非 中国农业银行非 中国农业银行非 中国农业银行非 中国农业银行非 中国农业银行非 中国农业银行非 中国工商银行非 中国工商银行非 中国工商银行非 中国银行非 中国银行非 中国银行非 中国银行非 招商银行非 诺亚正行（上海）非 广发银行非 合计 委托理财资金来源 关联关系 是否关联 交易 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 非关联方否银 产品类型 委托 金 银行理财产品 4 银行理财产品 5 银行理财产品 4 银行理财产品 2 银行理财产品 2 银行理财产品 2 银行理财产品 银行理财产品 2 银行理财产品 银行理财产品 1 银行理财产品 5 银行理财产品 6 银行理财产品 3,0 银行理财产品 4 银行理财产品 1 银行理财产品 2 银行理财产品 2 49,7 为提 理财 额 起始日 4,500 2013年 01月 5,000 2013年 01月 4,300 2013年 02月 2,000 2013年 03月 2,350 2013年 07月 2,000 2013年 08月 900 2013年 10月 2,000 2013年 04月 235 2012年 09月 1,000 2013年 09月 5,000 2013年 01月 6,000 2013年 02月 074.6 2013年 06月 4,966 2013年 11月 1,000 2013年 07月 2,900 2013年 09月 2,500 2013年 12月 725.6 - 高资金使用效率，公 期终 月 17日 2013年 月 25日 2013年 月 18日 2013年 月 20日 2013年 月 24日 2013年 月 26日 2013年 月 28日 2013年 月 03日 2013年 月 13日 2013年 月 06日 2013年 月 17日 2013年 月 07日 2013年 月 27日 2013年 月 20日 2014年 月 29日 2013年 月 26日 2014年 月 27日 2014年 公司以自有闲置资金 止日期 报酬 方 年 01月 22日固定 年 01月 30日固定 年 02月 19日固定 年 03月 25日固定 年 07月 25日固定 年 08月 30日固定 年 10月 30日固定 年 04月 15日固定 年 03月 11日固定 年 09月 09日固定 年 01月 31日固定 年 02月 21日固定 年 07月 05日固定 年 01月 27日固定 年 08月 30日固定 年 09月 25日固定 年 02月 20日固定 -- 金用于滚存购买银行间 酬确定 方式 本期实际 本金金 定收益 4,500 定收益 5,000 定收益 4,300 定收益 2,000 定收益 2,350 定收益 2,000 定收益 900 定收益 2,000 定收益 235 定收益 1,000 定收益 5,000 定收益 6,000 定收益 3,074. 定收益未到期 定收益 1,000 定收益未到期 定收益未到期 --39,359 间市场信用级别较高 收回 额 计提减值准备 金额（如有） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 6 0 期 0 0 0 期 0 期 0 .6 0 高、流动性好及有固定 备 ） 预计收益 报告期 益 1.41 1 1.56 1 0.27 0 0.63 0 0.15 0 0.54 0 0.18 0 1.45 1 4.98 4 0.21 0 7.81 7 1.89 1 2.85 2 47.59 4.38 4 276 73 22.6 374.5 10 定收益的银行理财产 期实际损 金额 .41 .56 0.27 0.63 0.15 0.54 0.18 .45 4.98 0.21 7.81 .89 2.85 0 4.38 3.63 0 01.94 产品。 14 风华高科2013年年度度报告全文 （22）衍生品投投资情况（单单位：万元） 报告告期，公司未未进行衍生品品投资。 （33）委托贷款款情况（单位位：万元） 报告告期，公司不不存在委托贷贷款情形。 3、募集资金使使用情况 报告告期，公司不不存在使用募募集资金情形形。 15 风华高科科2013年年年度报告全文 44、主要子公司、参参股公司分析 主主要子公司、参股股公司情况（单位位：元） 公司名称称公司司类型所处行业主要产品或或服务注册资本总资资产净资产 营业收入 营业利润 净利润 长春 公司 春光华微电子设备工 司 工程中心有限 参股公公司制造业 元 研 元器件及半导体专用 研制及生产销售 用设备的中试, 24,1000,000 58,005,966.22 36,245,8655.27 22,915,979.077 329,683.52 312,812.47 肇庆庆市风华锂电池有限限公司参股公公司制造业 生 料 生产,销售,研制开发 料和电池产品及相关 新型电池材 关电子产品 97,7833,700 208,604,818.94 144,340,611.93 208,933,847.766 3,507,336.79 3,561,774.75 肇庆庆市贺江电力发展有有限公司参股公公司制造业 水 电站的电力开发及经 水利水电工程等 经营管理,承包 401,3004,842.92 943,009,139.17 614,080,3166.12 270,271,942.633 86,257,076.39 63,064,313.42 太原原风华信息装备股份份有限公司参股公公司制造业 生 用 生产销售开发研制液 用设备及其他电子信 液晶显示屏专 信息产品等 44,9700,000 290,666,542.13 184,200,5900.61 253,552,457.488 34,806,355.39 37,883,736.55 北京京博晟华赢投资管理理有限公司参股公公司投资管理 投 务 投资管理,.经济信息 务,产品设计等 咨询,会议服 3,000,,000 1,466,278.79 1,465,771.71 0.000 -752,969.12 -752,969.12 湖北北星大电子材料科技技有限公司参股公公司制造业 新 和 新型电子材料及器件 和销售;高新技术转让 件的研发,生产 让,咨询服务 2,200,,000 2,158,272.50 2,158,2722.50 0.000 -41,727.50 -41,727.50 深圳圳市中航比特通讯技技术有限公司参股公公司 通讯技术开 发与咨询 通 化 设 通讯.广播电视,计算 化,信息网络,机械电 设备 机,工业自动 器,办公用品 30,0000,000.00 107,410,349.58 70,843,9244.97 43,374,989.666 -7,428,284.18 -5,621,996.54 广东东风华芯电科技股份份有限公司子公司司制造业 生 产 生产销售半导体及集 产品等 集成电路封装 70,0000,000 338,699,863.27 50,078,5655.91 150,146,974.522 -32,391,881.84 --29,200,298.63 广东东肇庆微硕电子有限限公司子公司司制造业 生 关 生产销售研发软磁铁 关电子元件及产品 铁氧体材料,相 100,0000,000 160,683,793.60 81,459,8522.22 182,474,481.633 2,847,331.98 91,753.88 广东东国华新材料科技股股份有限公司子公司司制造业 研 型 研究、开发、生产和 型电子材料及器件 和销售各种新 30,0000,000 42,150,930.09 28,492,7099.65 8,730,984.166 152,904.32221,929.72 16 风风华高科 2013年年年度报告全全文 报告期内取取得和处置子子公司的情况况 √适用 □不适用 广东亿 风华矿 公司名 亿华检测技术发 矿业投资控股 名称 发展有限公司 （香港）有限公 报告期内 根据公司 公司根据公司 内取得和处置子 司业务发展需要 司发展战略需要 子公司目的 报 要而设立 要而设立 报告期内取得和 子公司方式 投资设立 投资设立 和处置 式 对整 立 立 体生产和业绩 影响 不适用 不适用 绩的 5、非募集集资金投资的的重大项目情情况（单位：万元） MLCC 片式电 MOSF 装技改 SOP/S 产品技 新厂房 临时公 项目名称 C技改扩产项 电阻器技改扩产 FET/IGBT半导 改扩产项目 SOT半导体封装 技术改造项目 房建设项目 合计 公告披露的指定 计划投 目 产项目 导体封 装测试 定网站查询索引 投资总额本报 30,837.20 13,228.95 9,900.60 5,848.92 14,079.80 73,895.47 引（如有） 上述 年 4 券时 报告期投入金额 3,041 753 2,599 0 707 7,101 述投资项目具体 4月 26日及 20 时报》和巨潮资 额 截至报告期 实际投入 .52 .11 .83 .00 .34 .80 体情况详见公司 013年 12月 27 资讯网的相关公 期末累计 入金额 19,212.54 3,508.24 5,860.35 0.00 5,823.20 34,404.33 司分别于 2010 7日刊登于《中 公告。 项目进度 62.30 26.52 59.19 0.00 41.36 -- 0年 3月 23日 中国证券报》、《上 项目收益情 0% - 2% - 9% - 0% - 6% - -- 、8月 2日和 2 上海证券报》、 情况 2011 《证 七、20144年 1-3月经营业绩的的预计 预测年初至至下一报告期期期末的累计计净利润可能能为亏损或者者与上年同期期相比发生大大幅度变动的警示及原 因说明 □适用 √不适用 八、公司司控制的特殊殊目的主体体情况 □适用 √不适用 九、公司司未来发展的展望 （一）公司司所处行业的的发展趋势 公司主主营产品应用用于几乎所有有领域的终端端电子产品，受益于智能移移动终端、LLED绿色照明明的高速增 17 风风华高科 2013年年年度报告全全文 长，为新型型小型化的元元器件市场的的持续增长奠奠定了基础；物联网、云云计算、可穿穿戴设备、4GG牌照的发 放等新兴领领域的发展，，为电子信息息产业不断带带来新的发展展机遇。电子元元器件作为电电子信息制造造业基础性 产品，特别别是应用于移移动产品及新新兴产业的新新型电子元器器件，未来将将持续保持较较高的成长性。 （二）公司司所处行业面面临的市场竞竞争格局 近年来来，全球同行行企业，特别别是行业龙头头企业，看好市场前景，持持续扩大产业业规模，在规规模扩充及 技术提升的的同时，产品品价格持续下下跌，导致业业内部分企业业压减产线规模模退出竞争。。根据目前的的竞争格局 判断，未来来几年行业内内将出现重新新洗牌的格局局，强者恒强强，弱者则面面临被淘汰及及并购的可能。 （三）未来来发展策略 公司致致力成为全球球一流的电子子信息基础产产品整合配套套供应商的发发展目标不变变，将围绕“市场、科技、 管理”为核核心，坚定信信心，持续加加大对主营小小型及片式化化、应用于移动动通信、物联联网、新能源源汽车及各 种新兴产业业的元器件的的研发及产能能的投入，加加大对半导体体器件、厚膜集集成电路、汽汽车电子、通信信、电源、 网络、传感感模块产品的的投入力度，扩大规模竞竞争力；持续优化产品结构构和客户结构构，增强市场场综合竞争 力；同时充充分利用资本本平台优势，积极探索资资本购并及整整合，扩张主业业规模，布局局战略性新兴兴产业，延 伸公司产业业链，使公司司在3-5年内实现跨越式发展的战略目标。 （四）对公公司未来发展展战略和经营营目标的实现现可能产生不不利影响的风风险 1、全球及国内经济济复苏缓慢，，国内GDP增增速减缓，电子子信息产业不不可能再出现现爆发式的增增长，将再 次面临长期期的平稳增长长局面，同时时行业仍处于于局部供大于于求、价格下降的竞争格局局，公司要在在目前形势 下加快发展展，赶超对手手，将面对更更多的不确定定性因素及风风险。 2、公公司面对的国际竞争对手在在技术及规模模上均具有强强大的实力，公司目前与与龙头企业的的规模差距 接近十倍，，在价格及技技术的持续竞竞争中，公司司仍处于劣势势，公司要实现现跨越式发展展，必须持续续加大在技 术及产能上上的投入力度度，同时也将将面对相应的的大规模投入入风险。 3、由于国内人力成本的持续上上升，造成公公司人力成本本逐年上升，近期出现明明显的缺工及及熟练工人 流失的情况况，公司须持持续考虑降低低人力成本的的对策，包括括提升产品线自动化水平，，或寻求更低低人力成本 的区域发展展。 （五）公司司新年度的经经营计划 2014年年，电子行业业有望步入复复苏，根据公公司目前的竞竞争力状况、新新厂房及项目投入进度，以及对市 场及行业竞竞争形势的分分析，公司 20014年经营状状况仍将保持持平稳增长，产产品产销量将将增加，营业业收入预计 为23亿元。。为此，公司司2014年将重重点加强以下下几方面的工工作： 18 风风华高科 2013年年年度报告全全文 一是是加快公司从“制造”型向““制造+服务””型企业的转转型。公司将加加快从单纯生生产制造型企企业向集生 产、科研和和技术服务为为一体的综合合性企业推进进，紧贴市场场，为客户提提供更多的增增值服务和差异化服务， 培养提升应应对新兴市场场的业务设计计能力和市场场开拓能力。 二是是围绕“市场、科技、管理”为核心，，继续突出主主营产品的技技术升级、产产能扩充，持持续强化技 术研发和市市场营销，优优化管理职能能和架构设置置，加快信息息化建设，强化化执行力，提提升企业创造造价值的能 力，确保公公司规模与效效益的同步增增长。 三是狠狠抓困扰公司司发展的瓶颈颈工程和发展展工程的落实实，力促公司司发展局面的的根本转变。 十、董事事会、监事会会对会计师师事务所本报告期“非标准审计报报告”的说明明 □适用 √不适用 十一、与与上年度财务务报告相比比，会计政策、会计估估计和核算算方法发生变变化的情况况说明 □适用 √不适用 十二、报报告期内发生生重大会计计差错更正需追溯重述述的情况说说明 □适用 √不适用 十三、与与上年度财务务报告相比比，合并报表范围发生生变化的情情况说明 1、20013年6月，公公司投资 1,0000万元人民币币新设立子公公司广东亿华华检测技术发发展有限公司司，持有其 100%股权权，并自设立立之日起将其纳纳入报表合并并范围。 2、20013年4月，公公司原全资子子公司风华矿矿业投资控股股（香港）有有限公司（以下下简称“风华华矿业”） 实施增资资扩股，增资资扩股后，公公司通过全资子公司风华高高新科技（香香港）有限公公司持有风华华矿业比例 由100%变变更为42.8577%。根据风华华矿业股东协协议，风华矿矿业董事会设设5名董事，其其中公司派出2名董事， 根据股东东协议中 “相相关法律、章程及本协议明确规定不属属于股东或股股东会议的权权限的事项，应由董事 会负责，所有董事会会决议均须获获得出席法定定人数的2/3通通过”的条款规规定，公司对对风华矿业不不再具有实 际控制权权，故公司自自2013年5月起起不再将其纳纳入公司财务务报表合并范范围。 十四、公公司利润分配配及分红派派息情况 （一）报报告期内利润润分配政策特特别是现金分分红政策的制制定、执行或或调整情况 √适用用 □不适用 19 风风华高科 2013年年年度报告全全文 1、为为保障利润分分配政策的持持续性与稳定性，公司已在在《公司章程程》制定了明明确的利润分分配政策。 根据中国证证监会证监发发【2012】337号和广东证证监局广东证证监【2012】91号等文件件要求，结合合公司实际 情况，公司司制订了《公公司未来三年年股东回报规划（ 2012-2014年）》，对公公司的分红政政策作了进一一步明确。 2、2014年 3月月，依据中国国证监会发布布的《上市公司监管指引第第3号—上市市公司现金分分红》等相 关规定，公公司对《公司司章程》中的的利润分配政政策进行了修订，进一步完完善了利润分分配政策和决决策监督程 序，明确了了利润分配的的比例、时间间间隔及利润润分配的决策策监督机制。 报告期期内，公司的的利润分配政政策符合相关关法律法规以以及《公司章章程》的规定定。 （二）公司报告期期利润分配预预案及资本公公积金转增股股本预案与《《公司章程》等的相关规规定一致。 现金金分红政策的专专项说明 报告期内，公 (2012-2014年 案实施工作， 公司严格按照 年)》等有关制 ，现金分红政策 《公司章程》 制度的规定和要 策符合公司章程 、《公司未来三 要求，积极做好 程和股东大会 三年股东回报规 好公司利润分配 决议要求。 规划 配方是否符合公公司章程的规定定或股东大会决决议的要求： 分红标准和和比例是否明确确和清晰：是 相关的决策策程序和机制是是否完备：是 独立董事是是否履职尽责并并发挥了应有的的作用：是 中小股东是是否有充分表达达意见和诉求的的机会，其合法法 是 权益是否得得到了充分保护护： 现金分红政政策进行调整或或变更的，条件件及程序是否合合 报告期内，公公司未对现金分分红政策进行调调整或变更。 规、透明： （三）公公司近 3年（含报告期））的利润分配配预案或方案案及资本公积积金转增股本本预案或方案案情况 1、20013年度利润润分配预案 不进行行利润分配，，即不实施现现金分红、不不送股，也不不进行资本公公积金转增股股本。 2、20012年度利润润分配方案 以20 112年12月31日公司总股本本670,966,3312股为基数数,向全体股东东每10股派发发现金股利0.30元(含 税)；分红红派息的股权权登记日为20013年7月26日日，除息日为为2013年7月 229日。 3、20011年度利润润分配方案 以20 111年12月31日公司总股本本670,966,3312股为基数数,向全体股东东每10股派发发现金股利0.80元(含 税)；分红红派息的股权权登记日为20012年7月23日日，除息日为为2012年7月 224日。 4、公公司近三年现现金分红情况况表（单位：元） 分分红年度现金金分红金额（含含税） 分红 上 红年度合并报表 上市公司股东的 表中归属于 的净利润司 占合并报表中归 司股东的净利润 归属于上市公 润的比率（%） 20 风风华高科 2013年年年度报告全全文 2013年 0.00 877,845,807.13 0%% 2012年 20,1228,989.36 733,231,558.90 27.49%% 2011年 53,6777,304.961644,569,299.2932.62%% 5、公公司报告期内内盈利且母公公司未分配利润为正但未提提出现金红利利分配预案 √适用用 □不适用 报报告期内盈利且母公司未分配利润为正 技改扩产、公司 公司未 未分配利润将 未分配利润的用 主要使用于公 用途和使用计划 司主业技改扩 划 扩产和产业结构构公司处于发 但未提出现 发展转型关键时 金红利分配预 时期，2014年用 案的原因 于主营产品技 结构调整等等资金预算支出出大幅增加调整 十五、本本报告期利润润分配及资资本公积金转增股本预预案 每 10股送红 每 10股派息 其他。 因公司 业投资需求 公司最近三 占比为 67.9 红股数（股） 息数（元）（含 司处于发展转型 求，董事会拟定 三年（2011年-2 99%，符合《公 含税） 利 型的关键时期， 定本报告期不进 2013年）的累计 公司章程》及 利润分配或资本 用于主营产品 进行利润分配,即 计现金分红总额 《公司未来三年 现金分红政策 本公积金转增预 品技改扩产、结 即不进行现金分 额为 7,380.63 年股东回报规划 策： 预案的详细情况 结构调整等资金 分红，也不实施 万元，近三年 划（2012年-200 0.00 况说明 金预算支出大幅 施公积金转增股 年实现的年均可 014年）》等有 幅增加，根据公 股本。按本次分 可分配利润为 1 有关分红的规定 公司 2014年主 分红预案计算， 0,854.89万元， 定。 主 ， ， 十六、社社会责任情况况 公司自成立至今，，一直重视并并积极履行社社会责任，以以实现公司与与社会的可持持续性共同发展为目标， 在追求经济济效益、保护护股东利益的的同时,积极保保护债权人和和职工等的合合法权益，诚诚信对待客户户，积极做 好环境保护护、社区建设设等公益事业业。 （一）积极倡导改改革创新，持持续提升管理理水平，增强公公司核心竞争争力，以稳健健的运营确保保公司股东 和债权人合合法权益得到到有效保护 报告期期，公司严格格按照《公司司法》、《证证券法》等法律法规对上市市公司法人治治理的要求，规范公司 股东大会、、董事会、监监事会和经营营班子的运作作，进一步完完善了公司运作制度化、具具体化和流程程化，为确 保公司股东东和债权人权权益提供制度度和体系保障障。同时，大大力推行体制、技术改革创创新，进一步步激发公司 员工工作积积极性，有效效提高经营效效率和风险管管理水平，实实现股东权益益的保值增值值，维护债权人的权益。 （二））坚持贯彻 ““以人为本 ”经经营理念，促促进员工与企企业共同成长长，合法保障障员工权益 公司一一直致力于在在加快企业发发展，实现企企业效益稳步步增长的同时时，关爱员工工，保障员工合法权益， 促使员工共共同享有企业业发展成果。报告期，公公司积极探索索建立长效激励机制，加大大员工福利支支出，公司 21 风风华高科 2013年年年度报告全全文 员工收入稳稳定增长；持持续加强“职工健康保障互互助基金会””、“困难帮扶扶中心”等的管管理工作，及及时为困难 员工等建立立完善的人文文关怀机制；持续改善员员工居住环境境；完善内训师师培训体系建建设，持续开开展不同层 级的员工培培训机制、后后备人才的选选拔机制等，积极拓展员员工发展空间间，完善员工工职业生涯规划。 （三））诚实守信，合法合规运运营，保障客客户和供应商商权益 公司以以诚实守信作作为企业发展展之基石，与供应商和客户户建立了良好好的战略合作作伙伴和业务务合作关系， 充分尊重并并保护供应商商和客户的合合法权益。报报告期，公司司继续坚持致致力于为客户户提供一站式配套服务， 通过提升产产品技术水平平、加强产品品制造过程控控制等提供满满足客户和市市场需求的产产品，在产品质量控制、 保证和持续续改进方面取取得了显著的的成效，同时时通过优化公公司产品结构构、扩大主业规规模，不断满满足客户对 产品性能指指标和配套服服务的合理需需求；另外，公司积极完完善供应链一体体化建设，不不断完善采购购流程与机 制，不断扩扩大公开招标标产品采购范范围，通过开开展“绿色采购购”、“阳光采采购”活动，为为供应商创造造公平、公 开的竞争环环境。 （四））在谋求公司司发展转型促促跨越的进程程中，公司始始终积极履行行社会责任 报告期期，公司积极极参加各级帮帮扶活动，获获广东省扶贫贫开发“规划到到户、责任到到人”工作优秀秀单位等荣 誉称号；公公司严格遵守守国家环保方方面的法律法法规，做好环环境资源保护工工作，制造和和销售符合国国家标准的 产品，力求求实现企业与与环境的全面面、协调、可可持续发展；坚持诚信经营，依法纳税税，主动接受受政府部门 和监管机关关的监督和检检查。 上市公公司及其子公公司是否属于于国家环境保保护部门规定定的重污染行行业: □是 √否 □不适用用 上市公公司及其子公公司是否存在在其他重大社社会安全问题题:□是 √否否 □不适用 报告期期内是否被行行政处罚: □是 √否 □不适用 十七、报报告期内接待待调研、沟沟通、采访等活动登记记表 接待时 2013年1月 12月 31日 时间接 月1日至 公司董 接待地点 董秘办 接待方式 电话沟通 接待对 个人 对象类型 公司 接待对象 司投资者 谈论的主要 资 公司经营情 要内容及提供的 资料 情况。 的 22 风风华高科 2013年年年度报告全全文 第五五节重要要事项 一、重大诉诉讼仲裁事事项 □适用 √不不适用 本报告期公公司无重大诉诉讼、仲裁事项项。 二、媒体质质疑情况 □适用 √不不适用 本报告期公公司无媒体普普遍质疑事项。 三、控股股股东及其关关联方对上市市公司的非非经营性占用用资金情况况 □适用 √不不适用 四、破产重重整相关事事项 □适用 √不不适用 五、资产交交易事项 1、收购资产产情况 交易对方 或最终控 制方 被 置 广东金叶 投资控股 集团有限 公司 深 航 讯 限 股 被收购或 置入资产 交易 （万 深圳市中 航比特通 讯技术有 限公司4% 股权 1,6 易价格 万元） 进展情 （注 2 602.00 所涉及 资产产 已全部 户、债权 务已全 转移 情况 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 的 权 过 权债 部 不影响公 司业务的 连续性和 管理层稳 定性，符合 公司发展 战略。 经 响 对公司损 益的影响 （注 4） 该 上 贡 利 利 的 合 不适用 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否 联 不适用 否为关 联交易 与交易 方的关 关系（适 关联交 情形 是 公司时 董事黄 雄先生 交易对 法定代 人 易对 关联 适用 交易 形 披露日期 （注 5） 时任 黄日 生为 对方 代表 2013年 0 月 21日 期 披露索引 02 中国证券 报、上海证 券报、证券 时报、巨潮 资讯网 23 风风华高科 2013年年年度报告全全文 2、出售资产产情况 □适用 √不不适用 3、企业合并并情况 □适用 √不不适用 六、公司股股权激励的的实施情况及及其影响 □适用 √不不适用 七、重大关关联交易 1、与日常经经营相关的关关联交易 报告期，公公司未发生与日常经营相关关的重大关联联交易。 2、资产收购购、出售发生生的关联交易易 报告期，公公司不存在因资产收购、出售发生的重重大关联交易易。 3、共同对外外投资的重大大关联交易 报告期，公公司不存在因共同对外投资而构成的重重大关联交易易 4、关联债权权债务往来 是否存在非非经营性关联联债权债务往来来 □是 √否 5、其他重大大关联交易 （1）22013年1月29日，经公司第第六届董事会会2013年第一一次会议决议议通过，广东东省广晟矿产产资源投资发发 展有限公司司（以下简称“广晟矿产”）、能通投投资（香港））有限公司（以下简称““能通投资”）及广东省省 地质矿产公公司所属单位位—江门市地质质建设工程公公司（以下简简称“江门地地建”）对风风华矿业进行行增资，增资资 金额合计为为8,549,765.96澳元（折合合68,782,8778港元），增增资完成后风风华矿业总股股本变更为1220,371,824 股，其中公公司全资公司--香港风华持持有股份数为为51,588,9556股，占风华华矿业总股本本的42.857%；；广晟矿产 持有股份数数为17,195,717股，占风华华矿业总股本本的14.286 %%；江门地建建持有股份数为为17,195,7117股，占风 华矿业总股股本的14.286%；能通投资资持有股份数数为34,391,434股，占风华华矿业总股本本的28.57%。 报告期内， 风华矿业已已在香港当地地办理完毕增资扩股相关商商业登记手续续。 报告期期内，风华矿矿业完成认购澳澳大利亚上市市公司Hawthhorn Resour ces Limitedd（中文译名名：霍索恩资资 24 风风华高科 2013年年年度报告全全文 源有限公司司）第二期增发股份，累计计认购股份占占其总股本的的比例为37.60%，为霍索索恩公司第一一大股东，其其 中，公司通通过风华矿业业持有霍索恩资源有限公司司股份数为551,588,956股股，占其总股股本的比例为为16.20%。 （2） 22013年2月19日，经公司第第六届董事会会2013年第二二次会议决议议通过，公司司以公开摘牌牌方式认购深深 圳市中航比比特通讯技术有限公司4%股股权，认购金金额为1,6022万元。 重大关联交交易临时报告披露网站相关关查询 1、公司第六 2、公司第六 3、关于关联 提示性公告。 1、公司第六 2、公司第六 3、关于摘牌受 4、关于摘牌 届董事会 2013 届监事会 2013 方等对风华矿 届董事会 2013 届监事会 2013 受让深圳市中航 受让深圳市中 临时公告 3年第一次会议 3年第一次会议 业投资控股（ 3年第二次会议 3年第二次会议 航比特通讯技术 航比特通讯技 告名称 议决议公告； 议决议公告； 香港）有限公 议决议公告； 议决议公告； 术有限公司 4% 技术有限公司 4% 司进行增资暨 %股权暨关联交 %股权进展情况 关联交易的 20 交易的公告。 20 况的公告。 20 临时公告披露 013年 01月 31 013年 02月 21 013年 03月 14 露日期 临 1日 巨潮资 （ww） 1日 4日 临时公告披露 网站名称 资讯网 ww.cninfo.com.ccn 八、重大合合同及其履履行情况 1、托管、承承包、租赁事事项情况 （1）托管情情况 □适用 √√不适用 为公司带来来的损益达到公司报告期利利润总额 100%以上的项目 □适用 √√不适用 （2）承包情情况 □适用 √√不适用 为公司带来来的损益达到公司报告期利利润总额 100%以上的项目 □适用 √√不适用 25 风风华高科 2013年年年度报告全全文 （3）租赁情情况 公司参参股子公司肇庆市风华锂电池有限公司司以市场价格格租赁公司厂厂房，租赁期期限为2011年年6月1日至 2013年5月331日，公司报报告期确认的的租赁收入为为310.97万元。 为公司带来来的损益达到公司报告期利利润总额 100%以上的项目： □适用 √√不适用 2、担保情况况 □适用 √√不适用 （1）违规对对外担保情况况 □适用 √√不适用 3、其他重大大合同 □适用 √√不适用 4、其他重大大交易 □适用 √√不适用 九、承诺事事项履行情情况 1、公司或持持股 5%以上上股东在报告告期内发生或或以前期间发生但持续到报报告期内的承承诺事项 承诺 股改承诺 收购报告书或 告书中所作承 诺事项 或权益变动报 承诺 承诺方 - 广东省广晟资 产经营有限公 司、深圳市广 投资发展有限 公司 资 公 广晟 限 广晟公司承 将尽量减少 易；深圳广 控股股东的 功能，通过 在的同业竞 的一致行动 科经营构成 业务的子公 承诺内 - 承诺：在作为风 少与规范与风华 广晟投资承诺： 的一致行动人期 过业务及资产整 竞争。 ②在作为 动人期间，不新 成竞争的任何业 公司及附属企业 内容 风华高科控股股 华高科之间的关 ①在作为风华 期间，将发挥整 整合等方式妥善 为风华高科的控 新设或者拓展与 业务，或新设从 业等。 ③在作为 承诺 股东期间， 关联交 华高科的 整体协调 善避免潜 控股股东 与风华高 从事上述 为风华高 2011 月 07 诺时间承诺 - 年 05 7日 在作为公 股股东及 行动人期 诺期限 履行 情况 -- 公司控 及一致 期间 严格 按承 诺履 行。 行 况 26 风风华高科 2013年年年度报告全全文 科控股股东 规范与风华 风华高科发 避免之关联 华高科发展 原则，进行 行关联交易 行信息披露 东的一致行动人 华高科之间的关 发生的、有利于 联交易，本公司 展、有利于风华 行公平交易，并 易内部决策程序 露义务。 人期间，将尽量 关联交易；对于 于风华高科发展 司保证将本着有 华高科全体股东 并促使风华高科 序，及时准确地 量减少并 于未来与 展且不可 有利于风 东利益的 科严格履 地依法履 资产重组时所所作承诺----- 首次公开发行 所作承诺 行或再融资时 ----- 其他对公司中 承诺 中小股东所作 广东省广晟资 产经营有限公 司、广东省电 信息产业集团 有限公司 资 公 电子 团 对公司收购 以相应补偿 购粤晶高科前 偿。 （2011年以前））损失予 2012 月 142年04 4日 不适用 已按 期履 行完 毕 承诺是否及时时履行是 未完成履行的的具体原因及 不适用。 下一步计划（如有） 2、公司资产产或项目存在在盈利预测，且报告期仍仍处在盈利预预测期间，公公司就资产或或项目达到原原盈利预测及及 其原因做出出说明 □适用 √不不适用 十、聘任、解聘会计师师事务所情况 现聘任的会会计师事务所所 境内会计师事事务所名称立立信会计师事务务所（特殊普通通合伙） 境内会计师事事务所报酬（万万元）1008（其中财务报报表审计费用 668万元，内部部控制审计费用用 40万元） 境内会计师事事务所审计服务务的连续年限2年 境内会计师事事务所注册会计计师姓名宣宜宜辰、赵雷 境外会计师事事务所名称（如如有）不不适用。 境外会计师事事务所审计服务务的连续年限（如有）不不适用。 境外会计师事事务所注册会计计师姓名（如有有）不不适用。 当期是否改改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控控制审计会计计师事务所、财财务顾问或保保荐人情况 27 风风华高科 2013年年年度报告全全文 √适用 □不不适用 经于20013年5月30日日召开的公司司2012年度股股东大会审议议通过，公司续聘立信会计计师事务所（特殊普通 合伙）为公公司2013年度内部控制审计计机构。 十一、监事事会、独立立董事（如适适用）对会会计师事务所所本报告期期“非标准审审计报告”的的说明 □适用 √不不适用 十二、处罚罚及整改情情况 □适用 √不不适用 十三、年度度报告披露露后面临暂停停上市和终终止上市情况况 □适用 √不不适用 十四、其他他重大事项项的说明 （一）由于国家土地地政策调整及及肇庆高新区区规划变化，肇庆高新区管委会无法履履行公司位于于区内1,0000 亩土地供地地义务，决定由肇庆市国土土资源局大旺旺分局与公司司解除肇庆高高新区内1,0000亩工业用地地供地协议， 并按肇庆高高新区工业用地基准地价11.2万元/亩亩给予公司补补偿，合计补偿款为人民币11,200万元元。公司已 于2013年1 22月31日和2014年3月11日日收到两笔补补偿款，金额额合计为3,060万元。相关关情况详见公公司于2013年年 12月27日和和2014年1月3日、1月10日日、3月13日刊刊载于《中国国证券报》、《上海证券券报》、《证证券时报》及及 巨潮资讯网网的相关公告。 （二）2013年4月，公司控股子子公司—广州州风华创业投投资有限公司（以下简称“风华创投””）与仙桃 市中星电子子材料有限公司（以下简称称“中星电子子”）共同投投资设立湖北北星大电子材材料科技有限限公司（以下下 简称“湖北北星大”），注册资本为220万元，其其中风华创投投现金出资9 99万元，占其其注册资本的的比例为45%， 中星电子现现金出资121万万元，占其注注册资本比例例为55%。湖北北星大法定代代表人为黄敏敏；住所为仙仙桃市沙嘴办办 事处刘口工工业园；经营范围为：新型型电子材料及及器件的研发发、生产和销销售，高新技技术转让、咨咨询服务，经经 营本企业自自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产产、科研所需需原辅材料、、机械设备、、仪器仪表、 备品备件、零配件及技技术的进出口业业务。 （三）2013年5月，公司与广东东省粤科金融融集团有限公公司（以下简称“粤科金融融”）、何文文钜及其他 44 位自然人股股东发起设立立广东省粤科科科技小额贷款款股份有限公公司（以下简简称“粤科小小贷”），粤粤科小贷法定定 28 风风华高科 2013年年年度报告全全文 代表人为黎黎全辉；注册地址为：广州州市越秀区先先烈中路1000号大院58号楼。粤科小贷贷首期注册资资本为2.5亿亿 元，其中公公司现金出资2,500万元，占其注册资资本的10%；粤粤科金融现金金出资7,500万万元，占其注注册资本的 30%；何文钜钜等5位自然人股东合计现现金出资1.55亿元，占其其注册资本的60%。2013年年 12月，粤科科小贷实施 增资扩股，增资后注册资本变更为10亿元，其中中原股东粤科科金融现金增增资2.25亿元元、原自然人人股东郭少珍珍 现金增资1,000万元，另另外，广东省省高速公路发发展股份有限限公司现金增资2亿元、广广东南海控股股投资有限公公 司现金增资资1.5亿元、金金中天集团有有限公司现金金增资1.2亿元元、自然人股股东李丽璇现现金增资4,5000万元，公 司未参与本本次增资，持持股比例由10%%下降为2.5%%。 （四）22013年5月，公公司设立全资资子公司—广广东亿华检测测技术发展有有限公司（以下下简称“亿华华公司”）， 亿华公司注注册资本为1,000万元；注注册地址为：肇庆市风华华路18号风华华电子工业城1号楼6楼；法法定代表人 为付振晓；经营范围为为：实验室检测，仪器定位位、校准；技技术咨询与培培训，经营进进出口业务，国内贸易， 仪器设备的的生产和销售。 十五、公司司子公司重重要事项 经于20013年12月25日召开的公司司第七届董事事会2013年第第三次会议审审议通过，公公司对全资子子公司广东风风 华芯电科技技股份有限公司以现金增资13,000万元元，广东风华华芯电科技股股份有限公司注册资本由7,000万元变变 更为20,000万万元，公司仍仍为其全资控控股股东，相相关手续尚在在办理。具体体情况详见公公司于2013年年12月27日刊 载于《中国国证券报》、《上海证券报报》、《证券券时报》和巨巨潮资讯网的的相关公告。 十六、公司司发行公司司债券的情况况 □适用 √不不适用 29 风风华高科 2013年年年度报告全全文 第六六节股份变动及及股东情情况 一、股份变变动情况 单位：股股 一、有限售条 1、其他内资 其中：境内法 二、无限售条 1、人民币普 三、股份总数 条件股份 持股 法人持股 条件股份 通股 数 本次变动 数量 30,000 30,000 30,000 670,936,312 670,936,312 670,966,312 动前 比例(%)发行 0.004% 0.004% 0.004% 99.996% 99.996% 100% 本次变 行新股送股 -- -- -- -- -- -- 变动增减（＋， 股 公积金转 股 - - - - - - －） 转 其他小计 -- -- -- -- -- -- 本次变 计数量 30,000 30,000 30,000 670,936,312 670,936,312 670,966,312 变动后 比例(%) 0 0.004% 0 0.004% 0 0.004% 2 99.996% 2 99.996% 2 100% 股份变动的的原因: □适适用 √不适适用 股份变动的的批准情况: □适用 √√不适用 股份变动的的过户情况: □适用 √√不适用 股份变动对对最近一年和最近一期基本本每股收益和和稀释每股收收益、归属于于公司普通股股股东的每股股净资产等财财 务指标的影影响: □适用用 √不适用用 公司认为必必要或证券监监管机构要求披披露的其他内内容: □适适用 √不适适用 二、证券发发行与上市市情况 1、报告期末末近三年历次次证券发行情情况 □适用 √不不适用 2、公司股份份总数及股东东结构的变动动、公司资产产和负债结构构的变动情况况说明 □适用 √不不适用 3、现存的内内部职工股情情况 □适用 √不不适用 30 风风华高科 2013年年年度报告全全文 三、股东和和实际控制制人情况 1、公司股东东数量及持股股情况 单位：股股 报告期末股东 股 广东省广晟资 深圳市广晟投 深圳市加德信 广东粤财创业 肇庆市华利达 肇庆市盈信创 中信证券－中 集合资产管理 李嵘 肇庆市艺宏科 高庆贤 战略投资者或 东的情况（如 上述股东关联 广东省广晟资 深圳市广晟投 深圳市加德信 广东粤财创业 肇庆市华利达 肇庆市盈信创 中信证券－中 李嵘 东总数（户） 股东名称 资产经营有限公 投资发展有限公 信投资有限公司 业投资有限公司 达投资有限公司 创业投资有限公 中信－中信理财 理计划 科技开发有限公 或一般法人因配 如有）（参见注 联关系或一致行 股东名 资产经营有限公 投资发展有限公 信投资有限公司 业投资有限公司 达投资有限公司 创业投资有限公 中信－中信理财 股东 公司国家 公司国有法人 司境内非国 司国有法人 司境内非国 公司国有法人 财2号 其他 境内自然 公司境内非国 境内自 配售新股成为前 3） 行动的说明 名称 公司 公司 司 司 司 公司 财 2号集合资产 （未完）  |