[年报]威孚高科：2013年年度报告
无锡威孚高科技集团股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 邢敏 独立董事 因公出差 杜芳慈 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司 总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含 税）不以公积金转增股本。 公司负责人陈学军、主管会计工作负责人欧建斌及会计机构负责人(会计主 管人员)欧建斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实 质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 一、重要提示、目录和释义…………………………………………………………………………………………………..2 二、公司简介…………………………………………………………………………………………………………………..........7 三、会计数据和财务指标摘要 …………………………………………………………………..………………….......9 四、董事会报告…………………………………………………………………………………………………………….........11 五、重要事项 ………………………………………………………………………………………………………………........30 六、股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………………………….39 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………………….………………………...45 八、公司治理 ……………………………………………………………………………………………………………………..51 九、内部控制 ……………………………………………………………………………………………………………………..56 十、财务报告 ……………………………………………………………………………………………………………………..58 十一、备查文件目录…………………………………………………………………………………………………………..177 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、威孚高科 指 无锡威孚高科技集团股份有限公司 威孚集团 指 无锡威孚集团有限公司 产业集团 指 无锡产业发展集团有限公司 德国博世、德国博世公司 指 德国罗伯特.博世有限公司、ROBERT BOSCH GMBH 博世汽柴、博世柴油系统 指 博世汽车柴油系统有限公司 威孚汽柴 指 无锡威孚汽车柴油系统有限公司 威孚力达 指 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 威孚金宁 指 南京威孚金宁有限公司 威孚长安 指 无锡威孚长安有限责任公司 威孚马山 指 无锡威孚马山油泵油嘴有限公司 威孚英特迈 指 无锡威孚英特迈增压技术有限公司 威孚天力 指 宁波威孚天力增压技术有限公司 威孚佳霖 指 朝阳威孚佳霖机械制造有限公司 威孚施密特 指 无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司 威孚国贸 指 无锡威孚国际贸易有限公司 威孚纳米 指 江苏省威孚纳米科技有限公司 奥特凯姆 指 无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司 威孚环保 指 无锡威孚环保催化剂有限公司 昆明锡通 指 昆明锡通机械有限公司 威孚天时 指 安徽威孚天时机械有限公司 中联汽车电子 指 中联汽车电子有限公司 银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司 万里扬 指 浙江万里扬变速器股份有限公司 江苏宏宝 指 江苏宏宝五金股份有限公司 金智科技 指 江苏金智科技股份有限公司 润和软件 指 江苏润和软件股份有限公司 云意电气 指 江苏云意电气股份有限公司 济南轻骑 指 济南轻骑摩托车股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 重大风险提示 《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在 上述选定媒体刊登的信息为准。请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 威孚高科、苏威孚B 股票代码 000581、200581 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 无锡威孚高科技集团股份有限公司 公司的中文简称 威孚高科 公司的外文名称（如有） WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） WFHT 公司的法定代表人 陈学军 注册地址 无锡市新区华山路5号 注册地址的邮政编码 214028 办公地址 无锡市人民西路107号 办公地址的邮政编码 214031 公司网址 http://www.weifu.com.cn 电子信箱 Web @ weifu.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周卫星 严国红 联系地址 无锡市人民西路107号 无锡市人民西路107号 电话 0510-82719579 0510-82719579 传真 0510-82751025 0510-82751025 电子信箱 wfjt@public1.wx.js.cn wfjt@public1.wx.js.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1988年10月27日 无锡市人民西路107号 国集字第1707号 320208250456967 25045696-7 报告期末注册 2013年10月20日 无锡市新区华山路5号 320200000014926 320208250456967 25045696-7 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2009年以前公司的控股股东为威孚集团。2009年产业集团吸收合并威孚集团，因此 自2009年5月31日起公司的控股股东变更为产业集团。由于威孚集团和产业集团 均为无锡市国有资产监督管理委员会的国有独资有限公司，因此，无锡市国有资产 监督管理委员会作为实际控制人未发生变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名 柏凌菁、刘大荣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 光大证券股份有限公司 上海市静安区新闸路1508号 张奇英、文光侠 2012年3月1日-2013年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 5,589,307,689.55 5,015,283,418.71 11.45% 5,898,113,089.49 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,108,221,450.83 889,326,939.46 24.61% 1,204,617,075.56 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 1,013,085,655.87 852,679,760.32 18.81% 1,166,866,705.09 经营活动产生的现金流量净额（元） 803,958,123.13 1,165,759,218.46 -31.04% 326,269,185.07 基本每股收益（元/股） 1.09 0.9 21.11% 1.42 稀释每股收益（元/股） 1.09 0.9 21.11% 1.42 加权平均净资产收益率（%） 12.12% 11.36% 0.76% 26.27% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 13,074,232,730.91 11,055,973,932.34 18.25% 7,929,217,436.19 归属于上市公司股东的净资产（元） 9,600,765,223.81 8,655,980,755.24 10.91% 5,064,060,401.35 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,108,221,450.83 889,326,939.46 9,600,765,223.81 8,655,980,755.24 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,108,221,450.83 889,326,939.46 9,600,765,223.81 8,655,980,755.24 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备 的冲销部分） 13,126,709.30 4,352,926.75 3,755,577.19 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 19,375,596.41 15,105,216.19 34,526,848.90 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 727,964.94 委托他人投资或管理资产的损益 91,274,698.13 24,750,377.29 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 789,303.74 4,435,891.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,806,748.05 -412,785.88 3,107,697.30 减：所得税影响额 19,872,935.33 6,429,913.94 7,019,338.38 少数股东权益影响额（税后） 6,961,525.50 1,507,945.01 1,784,271.04 合计 95,135,794.96 36,647,179.14 37,750,370.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 （一）总体情况概述 根据中国汽车工业协会发布的数据显示：2013年全国汽车产销分别达到2211.68万辆和2198.41万辆， 同比分别增长14.76%和13.87%，其中乘用车产销分别为1808.52万辆和1792.89万辆，同比分别增长16.50% 和15.71%，商用车产销分别为403.16万辆和405.52万辆，同比分别增长7.56%和6.40%。 得益于汽车行业的发展和商用车特别是重卡产销的增长，报告期内，公司坚定发展方向，围绕目标， 以效益为中心，在提高质量、效率和严格控制风险、成本的前提下，抢抓市场机遇，公司三大业务板块产 品产销稳定增长，在重点市场的占有率稳中有升，产品结构进一步优化，使公司经营业绩稳步增长。 报告期内，公司实现营业收入55.89亿元，同比增长11.45%；归属于母公司的净利润11.08亿元，同比 增长24.61%；总资产额为130.74亿元，同比增长18.25%；归属于母公司的所有者权益为96亿元，同比增长 10.91%。 （二）主要工作措施 1、优化制度、流程，实施风险管理预控 梳理和评审各职能部门职责、制度和流程，建立一体化的流程管理模式和风险管理体系，通过流程 管理，防范和控制财务风险； 2、推行精益财务理念，提升经济运行质量 推行精益财务管理和标准成本管理，实施价值流分析与费用差异分析，强化工程成本控制，完善集 团财务管理，确保集团资金收益的最大化； 3、深化质量管理，进一步提升质量管控能力 通过交叉审核的模式，从客户导向过程、支持过程和管理过程三大方面完成了内部质量管理体系年 度审核计划，针对公司质量工具使用情况进行现场评估，评估覆盖面达100%。通过价值流分析、指标树分 解等多种方式，推动公司各业务板块编制快速换型标准化文件，使瓶颈工序管理在业务板块得到有效实施。 4、有条不紊加快研发平台和能力建设工作 工程研究院技术中心：2013年成为由省发改委授予的首批26家省级工程中心之一。新增了SCR泵嘴 试验、3D综合振动试验、变工况试验等一系列高端试验能力，使技术开发试验能力得到大大加强。 尾气 后处理研发中心：以建成一流的研发中心为目标，进一步完善实验功能，建立健全实验流程和标准，完善 科研合作平台，推进重点实验室建设。 增压器研发中心：围绕试验能力建设、研发项目管理、核心技术 能力建设、新品研发、几方面开展工作，初步完成了涡轮测功台位建设，调试并验收了轴心轨迹测试系统 以及叶轮固有频率测试系统。 5、实施集团产业布局调整，稳步推进基础建设工作 经过精心设计、严格规划，威孚产业园项目完成了临时设施的移交；产业园市政工程完成道路施工 和雨污水排水管的预埋，2013年底威孚产业园主体结构实现封顶。 6、加速推进信息化建设，增强集团核心竞争力 构建―以打通价值链、实现财务业务一体化‖为首要目标的集团业务基础平台，重点关注流程优化和 系统整合，建立集团管理的SAP模板及系统管理规范。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司的主营业务为汽车零部件行业，未发生变化，主要从事汽车燃油喷射系统、汽车后处 理系统、发动机进气系统等产品的开发、制造和销售业务。公司营业收入、成本、费用等项目变动情况如 下表： 单位：万元 项目名称 2013年 2012年 同比增长% 营业收入 558,930.77 501,528.34 11.45 营业成本 416,980.73 377,347.76 10.50 营业税金及附加 3,245.85 3,183.29 1.97 销售费用 20715.29 19,064.35 8.66 管理费用 55,828.54 44,454.40 25.59 财务费用 -5,689.11 -7,549.49 资产减值损失 8,862.12 2,111.57 319.69 投资收益 64,249.33 39,621.93 62.16 营业利润 123,236.69 102,538.39 20.19 利润总额 125,730.96 103,801.69 21.13 归属于母公司所有者的净利润 110,822.15 88,932.69 24.61 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年公司董事会根据经济形势的发展和市场变化的态势，围绕公司发展战略和年初目标，积极捕捉 市场机遇，推进战略性结构调整，严控风险，积极做好国IV排放法规实施的基础准备和市场导入工作，确 保公司经营业绩稳步增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司主营汽车零部件业务，报告期内公司实现营业收入55.89亿元，同比增长11.45%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 燃喷系统—多缸泵（万台） 销售量 155 139 11.51% 生产量 163 135 20.74% 库存量 19 11 72.73% 燃喷系统—喷油器（万套） 销售量 585 552 5.98% 生产量 632 505 25.15% 库存量 115 68 69.12% 后处理系统—净化器（万件） 销售量 149 123 21.14% 生产量 159 124 28.23% 库存量 36 26 38.46% 后处理系统—消声器（万件） 销售量 106 100 6% 生产量 105 93 12.9% 库存量 9 10 -10% 进气系统—增压器（万台） 销售量 28 23 21.74% 生产量 28 24 16.67% 库存量 5 5 0% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、宏观经济形势趋稳、物流行业快速发展、重卡市场销量大幅增长等因素，带动公司燃喷系统产品 产销存量同比上升； 2、随着国IV排放法规的推进，拉动公司后处理系统产品产销存量同比上升。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,018,065,018.65 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 36.1% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 601,336,432.13 10.76% 2 客户2 419,471,583.81 7.5% 3 客户3 371,895,431.33 6.65% 4 客户4 324,806,138.72 5.81% 5 客户5 300,555,432.66 5.38% 合计 -- 2,018,065,018.65 36.1% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车零部件 直接材料 2,932,939,105.10 77.47% 2,650,613,999.10 77.03% 10.65% 汽车零部件 人工成本 336,433,791.03 8.89% 295,830,221.43 8.6% 13.73% 汽车零部件 折旧 113,287,016.34 2.99% 107,988,731.56 3.14% 4.91% 汽车零部件 各类消耗 403,066,029.67 10.65% 386,767,817.42 11.24% 4.21% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 燃喷系统 直接材料 2,001,127,856.10 72.11% 1,903,254,331.70 72.91% 5.14% 燃喷系统 人工成本 303,491,485.66 10.94% 269,670,504.29 10.33% 12.54% 燃喷系统 折旧 98,562,552.54 3.55% 95,296,901.78 3.65% 3.43% 燃喷系统 各类消耗 371,768,012.63 13.4% 342,136,504.59 13.11% 8.66% 进气系统 直接材料 96,361,023.76 75.15% 112,288,382.49 79.89% -14.18% 进气系统 人工成本 14,606,404.08 11.39% 12,353,819.64 8.79% 18.23% 进气系统 折旧 9,587,386.03 7.48% 8,550,060.53 6.08% 12.13% 进气系统 各类消耗 7,670,333.89 5.98% 7,355,389.59 5.23% 4.28% 后处理系统 直接材料 835,450,225.24 94.66% 635,071,284.91 92% 31.55% 后处理系统 人工成本 18,335,901.29 2.08% 13,805,897.50 2% 32.81% 后处理系统 折旧 5,137,077.76 0.58% 4,141,769.25 0.6% 24.03% 后处理系统 各类消耗 23,627,683.16 2.68% 37,275,923.24 5.4% -36.61% 说明 后处理系统产销量增长较快，故直接材料、人工成本等增长较快。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,101,122,434.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 34.26% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 572,876,806.37 17.83% 2 供应商2 205,426,321.64 6.39% 3 供应商3 126,786,523.40 3.95% 4 供应商4 112,931,063.61 3.51% 5 供应商5 83,101,719.15 2.59% 合计 -- 1,101,122,434.17 34.26% 4、费用 报告期内，公司主要费用如下： 单位：万元 项目名称 2013年 2012年 同比增长% 销售费用 20,715.29 19,064.35 8.66 管理费用 55,828.54 44,454.40 25.59 财务费用 -5,689.11 -7,549.49 所得税费 10,301.61 10,377.96 -0.74 5、研发支出 报告期内，公司有条不紊加快研发平台和能力建设工作，加快对工程研究院技术中心、尾气后处理研 发中心、增压器研发中心的建设进程，使技术开发试验能力得到大大加强。2013年公司研发支出21,169.9 万元，占公司最近一期经审计净资产的2.12%，占公司最近一期经审计营业收入的3.79%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 6,384,171,015.19 6,442,560,329.86 -0.91% 经营活动现金流出小计 5,580,212,892.06 5,276,801,111.40 5.75% 经营活动产生的现金流量净额 803,958,123.13 1,165,759,218.46 -31.04% 投资活动现金流入小计 2,036,906,091.62 259,134,993.55 686.04% 投资活动现金流出小计 3,094,204,131.67 1,916,823,809.13 61.42% 投资活动产生的现金流量净额 -1,057,298,040.05 -1,657,688,815.58 筹资活动现金流入小计 888,120,000.00 3,517,125,210.00 -74.75% 筹资活动现金流出小计 778,844,160.72 1,338,170,679.02 -41.8% 筹资活动产生的现金流量净额 109,275,839.28 2,178,954,530.98 -94.98% 现金及现金等价物净增加额 -144,064,077.64 1,687,024,933.86 -108.54% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额 2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少36,180.11万元，下降31.04%，主要是本年应 收票据、应收账款及存货余额增加。 2、投资活动产生的现金流量净额 2013年度投资活动产生的现金流量净额较2012年度增加60,039.08万元，主要是上年度增加理财产品 投资，以及对联营企业博世柴油系统的投资。 3、筹资活动产生的现金流量净额 2013年度筹资活动产生的现金流量净额较2012年度减少206,967.87万元，主要是上年度非公开发行股 票募集资金285,012.43万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 汽车零部件 5,157,336,631.31 3,785,725,942.14 26.6% 10.88% 10.01% 0.58% 分产品 汽车燃油喷射系统 3,915,983,172.09 2,774,949,906.93 29.14% 6.78% 5.2% 1.06% 进气系统 172,146,754.65 128,225,147.76 25.51% 12.09% 13.27% -0.78% 汽车后处理系统 1,069,206,704.57 882,550,887.45 17.46% 28.77% 27.85% 0.59% 分地区 国内销售 4,902,874,502.23 3,544,580,678.04 27.7% 12.4% 12.22% 0.12% 国外销售 254,462,129.08 241,145,264.10 5.23% -12.06% -14.65% 2.87% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 2,447,555,672.40 18.72% 2,600,714,219.36 23.52% -4.8% 应收账款 1,132,835,466.09 8.66% 1,036,392,701.40 9.37% -0.71% 存货 986,790,491.70 7.55% 759,505,087.10 6.87% 0.68% 投资性房地产 3,424,363.44 0.03% 3,881,346.30 0.04% -0.01% 长期股权投资 2,622,500,708.20 20.06% 2,192,275,239.86 19.83% 0.23% 固定资产 1,471,037,804.88 11.25% 1,404,806,234.18 12.71% -1.46% 在建工程 199,463,338.80 1.53% 65,649,548.48 0.59% 0.94% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 399,500,000.00 3.06% 70,000,000.00 0.63% 2.43% 长期借款 60,000,000.00 0.46% 0.46% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 265,689,600.00 42,490,055.00 69,331,500.00 385,009,400.00 上述合计 265,689,600.00 42,490,055.00 69,331,500.00 385,009,400.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司是国内生产汽车零部件的重要供应商，主要产品有柴油燃油喷射系统、汽车后处理系统及发动机 进气系统（增压器）。近年来，公司通过优化产品结构、巩固技术优势、提升制造水平、推进管理创新， 不断增强了适应和满足市场的能力，经济规模和市场份额实现稳步增长。报告期内，公司核心竞争力未发 生变化。 1、领先的技术优势。公司注重技术研发，公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企 业、拥有―国家级技术中心‖、―博士后科研工作站‖。柴油燃油喷射系统技术在国内处于领先的水平。共轨 技术是被目前市场上认可的成熟技术，在国外有二十多年的发展历史，公司参股公司博世汽柴生产的高压 共轨产品已大批量地投放中国市场，目前是客户的首选，公司为其配套的零部件也已具备一定的产能，目 前正进一步的扩能，以推进高压共轨的国产化进程。公司拥有后处理系统的核心技术，具有向下游客户进 行系统集成供货的能力，并成功开发了满足柴油车国IV排放要求的新产品如SCR、POC、DOC等，目前公 司正在根据市场的需求进行产能的布局，公司控股子公司威孚金宁开发的电控VE泵已达到国IV排放标准。 2、产品规格齐全、产业链完整，生产规模大。公司柴油喷射系统产品广泛使用于各档功率的柴油机， 为各类载货车、客车、工程机械、船用、发电机组等配套。报告期生产各类柴油多缸泵163万台，喷油器 总成632万套。公司拥有国内领先的后处理系统生产线，报告期生产各类净化器159万套。公司的增压器产 品可满足轻、重商用车和部分乘用车的需求，报告期生产增压器28万台。 3、客户稳定，市场成熟。经过多年的发展，公司与国内各类主机厂商建立了长期稳定的配套关系， 中国经济的持续稳定发展，将促进公司三大业务的健康发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 24,981,687.00 573,815,000.00 -95.65% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 威孚奥特凯姆 汽车零部件 51% 威孚施密特 汽车零部件 66% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算科目 股份 来源 国联证券 股份有限 公司 证券 公司 12,000,000.00 18,000,000 1.2% 18,000,000 1.2% 12,000,000.00 360,000.00 长期股权投资 认购 南京恒泰 保险经纪 有限公司 保险 公司 1,000,000.00 1,000,000 1.85% 1,000,000 1.85% 1,000,000.00 长期股权投资 认购 合计 13,000,000.00 19,000,000 -- 19,000,000 -- 13,000,000.00 360,000.00 -- -- （3）证券投资情况 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初 持股 比例 （%） 期末持股 数量（股） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 股票 600841 上柴 股份 199,208,000.00 23,680,000 2.72% 23,680,000 2.72% 268,294,400.00 1,681,280.00 可供出 售金融 资产 认购 股票 002009 天奇 股份 69,331,500.00 9,300,000 2.9% 116,715,000.00 可供出 售金融 资产 认购 合计 268,539,500.00 23,680,000 -- 32,980,000 -- 385,009,400.00 1,681,280.00 -- -- 证券投资审批董事会 公告披露日期 2012年03月24日 2013年06月04日 证券投资审批股东会 公告披露日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 2012年3月24日公司第六届董事会第二十三会议审议通过参与上柴股份非公开发行A股的认购,以13.46元/股的价格认购 上柴股份非公开发行的股票1480万股，占上柴股份非公开发行股票后总股本的2.72%。公司承诺于本次认购完成后12 个月内 不得转让,限售期（2012年3月23日-2013年3月22日）。上柴股份于2012年6月4日实施2011年度利润分配及资本公积金转增股 本方案（每10股派人民币0.50元现金（含税），每10股转增6股）。报告期末公司持有上柴股份2368万股。 2013年5月根据公司《重大投资、财务决策制度》的规定权限，公司管理层经充分讨论并经董事长批准后决定参与天奇 股份非公开发行股票的认购，以7.455元/股的价格认购天奇股份非公开发行股票930万股，占天奇股份非公开发行股票后总股 本的2.9%。公司承诺于本次认购完成后12 个月内不得转让，限售期（2013年6月4日-2014年6月3日）。报告期末公司持有天 奇股份930万股。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托 人名 称 关联 关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际收 回本金金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计 收益 报告期实 际损益 金额 银行、 信托 非关 联方 否 银行理财、资管计 划、信托产品 257,685 2013年 01月01 日 2015年 11月30 日 按协议 约定 174,775 0 9,127.47 合计 257,685 -- -- -- 174,775 0 0 9,127.47 委托理财资金来源 全部为公司自有资金。委托理财金额为累计发生额，公司实际用于委托理财的资 金额度为年末不超过人民币20 亿元，在此额度内可循环使用。 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期 （如有) 2013年03月28日 委托理财审批股东会公告披露日期 （如有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联 关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始 日期 终止 日期 期初投 资金额 计提减值准 备金额（如 有） 期末 投资 金额 期末投资金额占公 司报告期末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 合计 -- 0 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 285,012.43 报告期投入募集资金总额 23,802.9 已累计投入募集资金总额 185,878.64 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2012年1月21日，中国证监会核发《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]109号），核准公司非公开发行不超过112,858,000股新股。2012年2月10日，江苏公证出具了―苏公W【2012】B006 号‖《验资报告》：截至2012年2月10日止，威孚高科已发行人民币普通股（A股）112,858,000股，募集资金总额为人民 币2,866,028,910.00元，扣除发行费用人民币15,904,657.07元，募集资金净额为人民币2,850,124,252.93元。止报告期末， 已累计投入募集资金总额185,878.64万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用 状态日期 本报告 期实现 的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大 变化 承诺投资项目 WAPS研究开发及产 业化和柴油共轨系统 零部件产能提升 否 62,032 62,032 2,251.63 20,821.32 33.57% 2013年10月 31日 否 产业园区建设项目 否 57,750 57,750 14,928.52 16,858.09 29.19% 2013年10月 31日 否 汽车尾气后处理系统 产品产业化项目 是 26,000 26,000 6,622.75 18,968.8 72.96% 2015年06月 30日 否 工程研究院项目 否 5,154 5,154 5,154 100% 2012年12月 31日 否 汽车动力电池材料及 动力电池研发项目 否 10,000 10,000 0% 2012年12月 31日 否 股权收购项目 否 34,381.5 34,381.5 34,381.5 100% 2012年06月 30日 2,348.1 否 补充流动资金 否 90,000 89,694.93 89,694.93 100% 否 承诺投资项目小计 -- 285,317.5 285,012.43 23,802.9 185,878.64 -- -- 2,348.1 -- -- 超募资金投向 合计 -- 285,317.5 285,012.43 23,802.9 185,878.64 -- -- 2,348.1 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升根据该项目可行性报告，达到预定可使 用状态为2013年10月31日，截止2013年12月31日累计投入20,821.32万元，投资进度为33.57%， 未达到预定进度的原因是： （1）募集资金到位延期（原计划资金落实为2011年3月，实际资金于2012年2月到位）； （2）该项目中涉及的WAPS系统产品：该产品系公司自主研发，没有先例，目前已完成一致性和 可靠性的完善工作，进入市场导入阶段； （3）该项目中涉及的柴油共轨系统零部件：目前由于国IV排放法规的推进，共轨产品已全面覆盖 国IV市场，为博世汽柴共轨产品配套的共轨零部件供不应求，为此目前公司正在加速推进共轨零 部件的产能提升工作。 鉴于此，2014年此项目将加速实施。 2、产业园区建设项目根据该项目可行性报告，达到预定可使用状态为2013年10月31日，截止2013 年12月31日共投入资金16,858.09万元，投资进度为29.19%。未达到预计进度的原因是：（1）2012 年度由于政府地块拆迁工作的影响，未如期开工； （2）2013年一季度政府地块拆迁工作完成，该项目已于4月份正式动工，目前进展顺利。 （3）预计2014年年底完成搬迁。 3、汽车动力电池材料及动力电池研发项目根据该项目可行性报告，达到预定可使用状态为2012年 12月31日，截止2013年12月31日，投入资金为零。原因是： （1）募集资金到位延期； （2）近两年来公司就实施该项目进行了持续的跟踪，由于技术和政策上还存在着不确定性，因此， 公司在该项目实施上持谨慎的态度，继续跟踪动力电池的发展，择机作出决策。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 鉴于国家排放法规升级（国III升国IV）的不确定性，以及当时土地供应不足，使募集资金投资项 目中―汽车尾气后处理系统产品产业化项目‖的原投资方案不能满足实施主体公司之控股子公司无锡 威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称―威孚力达‖）发展的需要。为此公司对该募投项目的 部分内容进行调整。该事项已经2013年3月26日召开的公司第七届董事会九次会议和 2013年5 月23日召开的公司2012年度股东大会审议批准，《关于变更募投项目投资计划事项的议案报告》（公 告编号2013-007）刊登在2013年3月28日的巨潮资讯网。公司本次募集资金投资项目―汽车尾气 后处理系统产品产业化项目‖投资计划调整并未改变募集资金的投向，只是该项目的投资总额由原计 划的26,000万元调整至34,000万元，调整部分全部用自有资金补充。该项目投资计划调整后预计达 到可使用状态日期为2015年6月。本次变更并未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影 响募集资金投资项目的实施。本次调整可以确保募集资金正常使用和募投项目的顺利实施，符合公 司的实际情况和长远发展规划。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2012]E1100号《无锡威孚高科技集团股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止2012年2月29日,本公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币29,912万元，其中1、WAPS研究开发及产业化和 柴油共轨系统零部件产能提升项目18,005万元，2、产业园区建设项目1,662万元，3、汽车尾气后 处理系统产品产业化项目2,856万元，4、工程研究院项目5,154万元，5、股权收购项目2,235万元。 2012年3月31日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投 入募集资金项目资金的议案》，同意以募集资金29,912万元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 报告期内在募集资金的存储和使用方面，公司严格按照相关法律法规和募集资金三方监管协议（募 用途及去向 集资金四方监管协议）的约定执行。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 汽车尾气后 处理系统产 品产业化项 目 汽车尾气后 处理系统产 品产业化项 目 26,000 6,622.75 18,968.8 72.96% 2015年06 月30日 否 合计 -- 26,000 6,622.75 18,968.8 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 鉴于国家排放法规升级（国III升国IV）的不确定性，以及当时土地供应不足，使募 集资金投资项目中"汽车尾气后处理系统产品产业化项目"的原投资方案不能满足威孚 力达发展的需要。为此公司对该募投项目的部分内容进行调整。该事项已经2013年3 月26日召开的公司第七届董事会九次会议和 2013年5月23日召开的公司2012年度 股东大会审议批准，《关于变更募投项目投资计划事项的议案报告》（公告编号 2013-007）刊登在2013年3月28日的巨潮资讯网。公司本次募集资金投资项目"汽车 尾气后处理系统产品产业化项目"投资计划调整并未改变募集资金的投向，只是该项 目的投资总额由原计划的26,000万元调整至34,000万元，调整部分全部用自有资金 补充。该项目投资计划调整后预计达到可使用状态日期为2015年6月。本次变更并 未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施。本 次调整可以确保募集资金正常使用和募投项目的顺利实施，符合公司的实际情况和长 远发展规划。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 没有发生重大变化 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要 产品 或服 务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 威孚 汽柴 子公 司 汽车 零部 件 燃喷 系统 产品 300,000,000.00 1,016,198,895.31 816,602,135.78 1,115,181,809.66 229,240,230.03 197,689,990.76 威孚 力达 子公 司 汽车 零部 件 后处 理系 统产 品 502,596,300.00 1,503,123,974.03 924,670,611.73 1,119,674,519.30 100,851,924.54 96,446,312.24 威孚 金宁 子公 司 汽车 零部 件 燃喷 系统 产品 346,286,825.80 1,116,570,769.55 756,984,965.35 768,142,576.59 148,927,020.76 134,104,759.41 博世 汽柴 参股 公司 汽车 零部 件 燃喷 系统 产品 USD230,000,000.00 6,039,584,611.00 4,404,763,995.00 5,398,098,727.00 1,134,183,957.00 939,239,423.00 中联 电子 参股 公司 汽车 零部 件 汽油 系统 产品 600,620,000.00 2,218,238,464.85 2,213,042,562.45 9,986,413.34 893,130,474.91 892,554,116.99 主要子公司、参股公司情况说明 博世汽柴2013年净利润9.39亿元，较2012年4.6亿元增长104.13%，主要是国IV排放法规的推进，其生 产高压共轨产品供不应求。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得 和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 威孚奥特凯 姆 有利于提高公 司汽车零部件 的制造水平 根据公司与美国奥特凯姆公司签订的股权转让协议，美国奥 特凯姆公司向公司转让1%股权，公司出资占威孚奥特凯姆注 册资本的51%，威孚奥特凯姆成为公司之控股子公司。 扩大公司经营规模和提高业 绩水平 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:同向大幅上升 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） 38,850 -- 41,440 25,899.27 增长 50% -- 60% 基本每股收益（元/股） 0.38 -- 0.41 0.25 增长 52% -- 64% 业绩预告的说明 1、本次业绩预告未经过注册会计师预审计； 2、业绩大幅增长的主要原因：公司业务稳定增长，同时随着国IV排放法规的推进，公司参 股企业的高压共轨业务增长较快，投资收益大幅增长。 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的的主体的情况。 九、公司未来发展的展望 公司属汽车零部件行业，生产和销售燃油喷射系统产品、汽车后处理系统产品及汽车进气系统产品。 1、行业竞争格局和发展趋势 商用车市场经过前二年调整后，2013年出现了恢复性增长；受国家宏观经济环境、政策法规和工业化 进程的影响，特别是我国城镇化进程的稳步推进，商用车市场整体将保持稳定； 随着国四排放法规的推进和逐步实施，将会有效提升商用车核心零部件的技术水平，有利于共轨系统及 后处理产品的快速发展, 行业将面临分化。 2、2014年度经营计划 2014年中国汽车行业面临更激烈的竞争和挑战。面对汽车市场的新情况和新变化，公司将继续围绕打 造汽车（动力工程）核心零部件国内领军者奋斗目标，科学决策、精细管理，切实推进产业结构调整，加 快产品结构优化，迅速形成在国四阶段的产品与市场优势，在战略结构调整工作中取得突破。着力提高经 济增长的质量和效益，实现企业稳步发展，不断提升集团竞争能力。 （1）围绕市场、抓住机遇，加快各产业调整发展步伐。强力推进尾气后处理产业 , 稳步发展燃油系统 产业,快速推动增压器产业。 （2）持续改进品质管理，不断提高质量保证和过程控制能力。 （3）完善风险控制体系，加大财务管控力度。强化预算管理，通过明确成本结构、盈亏平衡点，实现 经营环境变化时，快速采取应对策略，确保集团经济效益持续提升。 （4）推进集团重大项目建设，调整产业布局提升管理水平。确保威孚产业园项目搬迁工作的顺利实施； 争取威孚力达项目完成厂房主体框架建设工作；确保集团ERP系统一期项目正式上线投入运行，二期项目 的启动。 （5）实施核心人才战略规划，持续提升人员效率和素质。做好人力资源中长期规划工作，完善集团核 心人才建设体系。 （未完）  |