[年报]恒源煤电：2013年年度报告(修订版)
安徽恒源煤电股份有限公司 600971 2013年年度报告 二0一四年四月 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人龚乃勤、主管会计工作负责人郝宗典及会计机构负责人（会计主管人员） 朱四一声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2013年年末总股本 1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。 六、 前瞻性陈述的风险声明 公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 26 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 33 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 35 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 119 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、恒源煤电 指 安徽恒源煤电股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 皖北煤电集团、控股股东 指 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员 会 皖能电力 指 安徽省皖能股份有限公司 淮化集团 指 安徽淮化集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安徽恒源煤电股份有限公司 公司的中文名称简称 恒源煤电 公司的法定代表人 龚乃勤 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝宗典 祝朝刚 联系地址 安徽省宿州市西昌路157号 安徽省宿州市西昌路157号 电话 0557-3982147 0557-3982147 传真 0557-3982260 0557-3982260 电子信箱 hymd600971@163.com hymd600971@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 公司注册地址的邮政编码 235162 公司办公地址 安徽省宿州市西昌路157号 公司办公地址的邮政编码 234011 公司网址 http://www.ahhymd.com.cn/ 电子信箱 hymd600971@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 安徽恒源煤电股份有限公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 恒源煤电 600971 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东一直为皖北煤电集团，未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市南京东路61号 签字会计师姓名 姚辉 签字会计师姓名 王法亮 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2011年 调整后 调整前 营业收入 8,140,266,159.43 9,139,464,741.86 9,139,464,741.86 -10.93 8,343,317,764.16 归属于上市公司 股东的净利润 309,306,896.18 751,686,579.86 730,990,260.64 -58.85 1,048,991,380.03 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 304,753,471.52 728,065,722.65 707,369,403.49 -58.14 1,043,959,134.73 经营活动产生的 现金流量净额 621,880,307.53 1,517,246,266.11 1,517,246,266.11 -59.01 1,887,824,644.53 2013年末 2012年末 本期 末比 上年 同期 末增 减(%) 2011年末 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 6,966,998,396.25 6,867,032,261.28 6,846,335,942.06 1.46 6,198,905,831.25 总资产 13,366,063,255.20 13,453,343,840.02 13,453,343,840.02 -0.65 12,522,807,526.88 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.31 0.75 0.73 -58.67 1.05 稀释每股收益（元／股） 0.31 0.75 0.73 -58.67 1.05 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.30 0.73 0.71 -58.90 1.04 加权平均净资产收益率（%） 4.47 11.43 11.19 减少6.96个 百分点 18.12 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.41 11.07 10.81 减少6.66个 百分点 17.39 因2012年度所得税汇算清缴金额与报表所得税差异，公司追溯调整了2012年度相应数据。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -4,514,717.46 8,370,399.22 -775,050.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 16,923,670.41 20,438,963.50 11,412,024.45 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 11,505,469.66 6,452,683.08 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 356,177.53 1,075,470.68 受托经营取得的托管费收入 788,182.13 1,045,021.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -2,734,018.60 -2,082,782.57 -2,779,446.09 少数股东权益影响额 -4,207,064.60 -9,519,916.77 -3,520,212.74 所得税影响额 -2,058,804.75 -7,211,768.09 -3,577,552.78 合计 4,553,424.66 23,620,857.15 7,212,445.61 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，面对复杂严峻的经济形势和急剧变化的煤炭市场的巨大冲击，为降低煤炭价格下 滑影响，公司严格落实各项节支降耗措施，加强生产组织和重点项目施工管理，努力保证经济 平稳运行。报告期内，公司生产原煤1485万吨，销售商品煤1208万吨；实现营业收入81.40 亿元，同比减少10.93%；利润总额4.03亿元，同比减少58.21%；每股收益0.31元，同比减少 58.67%。报告期末，公司总资产133.66亿元，比年初减少0.65%，净资产69.67亿元，比年初 增长1.46%。 （一）安全形势总体稳定。2013年，公司杜绝了较大及以上人身事故、煤与瓦斯突出事故， 实现了瓦斯零超限，为应对危机提供了有力保障。 1．安全责任落实到位。公司认真贯彻落实《煤矿矿长保护矿工生命安全七条规定》和《安 徽省煤矿矿工珍爱生命七条守则》，层层签订安全承诺书，深化安全宣传教育，增强了各级干部 抓安全的责任意识和员工安全自保意识。 2．安全重点防控有力。一通三防上，严格执行《防治煤与瓦斯突出规定》和《煤矿瓦斯抽 采达标暂行规定》，认真落实两个“四位一体”防突措施，强化瓦斯治理工程的实施和效果评价。 强化防灭火管理，有自然发火危险的矿井健全了防灭火系统，严格落实预测预报和各项防灭火 措施，消除了火灾隐患。防治水上，公司坚持水害隐患月度分析排查制度，各矿严格落实防治 水措施，有效防范了水害事故的发生。 3．安全基础工作持续加强。扎实开展安全质量标准化建设，强化安全质量标准化动态检查 和季度验收。规范检查督导流程，做到有预案、有通报、有闭合，进一步提升了监督检查质量。 推行典型事故现场系统分析、季度集中剖析，深度反思，系统整改。推进"手指口述"安全确认、 “四人联岗”风险预控，不断规范员工作业行为，有效防范零星事故的发生。 （二）生产建设稳步发展。公司坚持以稳产量、提效率为中心，着力推进经济开采、高效 生产。 1．优化生产布局。调整完善了祁东矿四采区、卧龙湖矿北三采区等开采方案，暂缓了刘桥 一矿46和66、五沟矿三上和充填开采4个采区的生产准备。 2．提高单产单进。加强采掘标杆队建设，大力推进采掘机械化，积极推广新工艺、新装备， 引进应用采煤工作面风巷超前支护液压支架、综采工作面机械化安装设备、中硬岩岩巷综掘机 等，降低了劳动强度、提升了安全保障能力、提高了劳动效率。 3．加强征迁工作力度。明确时间节点和责任主体，加强调度协调和考核兑现，征迁工作有 序推进。 （三）经济运行保持平稳。公司上下认真落实年初制定的经营计划，加强形势任务宣传教 育，细化指标分解，强化工作举措，形成了全员战危机、全力抓落实的工作局面。 1．强化成本控制。公司建立“煤价倒逼成本”的管控机制，突出预算源头控制，季度下达 指标，月度进行考核，强化过程监控。各单位积极开展“消除浪费、提升效率”活动，加大清 仓利库、修旧利废、节能降耗力度，全面压缩非生产性开支。 2．加强煤质管理。公司各矿推进煤质全流程管理，认真落实《关于加强原煤质量管理的通 知》，促进了原煤质量的稳定。 3．加大营销工作力度。公司坚持以市场为导向，大力实施精煤战略和品牌战略，不断优化 产品结构，努力实现效益最大化。 （四）矿区形势和谐安定。公司始终把民生放在突出的位置，面对严峻的经营形式，克服 前所未有的经济压力，保障了员工工资正常发放。公司政工相关部门充分发挥自身优势，认真 做好信访和思想政治工作，加强社会治安综合治理，促进了矿区的和谐稳定。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,140,266,159.43 9,139,464,741.86 -10.93 营业成本 6,738,309,132.96 7,098,742,858.64 -5.08 销售费用 92,641,665.09 100,364,407.47 -7.69 管理费用 739,332,982.61 829,040,399.95 -10.82 财务费用 73,196,142.57 52,902,186.43 38.36 经营活动产生的现金流量净额 621,880,307.53 1,517,246,266.11 -59.01 投资活动产生的现金流量净额 -786,473,764.20 -1,260,080,370.10 -37.59 筹资活动产生的现金流量净额 391,748,750.70 -95,943,351.23 -508.31 研发支出 264,590,633.40 284,047,293.00 -6.85 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司营业收入同比减少10.93%，主要由于煤炭产品价格持续下降导致。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计219526.71万元，占销售总额比重为26.97%。 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 工业 材料 672,285,413.47 10.41 682,516,719.53 9.61 -1.50 职工薪酬 2,497,220,847.46 38.66 2,409,961,533.73 33.95 3.62 制造费用 2,192,068,745.75 33.93 2,784,330,018.23 39.22 -21.27 商业 材料 1,098,670,576.71 17.01 771,264,561.68 10.86 42.45 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 煤炭 材料 1,764,457,497.49 27.31 1,446,236,565.07 20.37 22.00 职工薪酬 2,473,765,978.90 38.29 2,387,607,122.80 33.63 3.61 制造费用 2,142,591,209.92 33.17 2,756,939,381.36 38.84 -22.28 电力 材料 6,498,492.69 0.10 7,544,716.14 0.11 -13.87 职工薪酬 23,454,868.56 0.36 22,354,410.93 0.31 4.92 制造费用 49,477,535.83 0.77 27,390,636.87 0.39 80.64 (2) 主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计31568.63 万元，占采购总额比重为17.76%。 4、费用 报告期内公司销售费用、管理费用同比减少，主要原因为公司应对行业困难，加强内部管 理，控制相应支出。财务费用大幅增加主要为本期借款增加相应利息支出。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 264,590,633.40 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 264,590,633.40 研发支出总额占净资产比例（%） 3.70 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.25 6、 现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额 2013年度比2012年度减少89536.60 万元，主要是因 为煤炭价格下滑，现金收入减少。 （2）投资活动产生的现金流量净额 2013年度比2012年度减少47360.66万元，主要是因 为现金收入减少，公司压缩投资性支出。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 2013年度比2012年度增加48769.21万元，主要是因 为增加银行贷款。 7、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2013年年初，公司计划生产原煤1485万吨，销售商品煤1205万吨，由于预计煤炭市场可 能持续低迷，年初预计营业收入83亿元，营业成本66亿元，三项费用控制在11.50亿元。2013 年度，公司实际生产原煤1485万吨，销售商品煤1208万吨，实现营业收入81.40亿元，营业 成本67.38亿元，三项费用实际发生9.05亿元，符合年初经营计划。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 6,400,893,615.15 5,217,321,531.65 18.49 -16.93 -11.22 减少5.24 个百分点 商业 1,105,380,013.46 1,098,670,576.71 0.61 41.55 42.45 减少0.63 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 煤炭 7,430,362,081.95 6,275,517,144.94 15.54 -11.45 -4.78 减少5.91 个百分点 电力 75,911,546.66 40,474,963.42 46.68 -20.19 -29.35 增加6.91 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 7,506,273,628.61 -11.55 国外 0 0 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,101,752,486.35 8.24 881,244,950.53 6.55 25.02 应收票据 1,886,620,018.65 14.12 1,961,131,397.37 14.58 -3.80 应收账款 275,691,305.07 2.06 232,292,247.32 1.73 18.68 预付款项 57,929,390.47 0.43 89,325,132.63 0.66 -35.15 其他应收款 57,447,233.64 0.43 46,287,342.66 0.34 24.11 存货 230,875,430.29 1.73 241,212,026.65 1.79 -4.29 其他流动资产 0.00 15,200,000.00 0.11 固定资产 5,969,476,580.01 44.66 6,209,537,910.93 46.16 -3.87 在建工程 796,715,789.03 5.96 684,402,275.73 5.09 16.41 工程物资 125,102.06 0.00 125,102.06 0.00 0.00 无形资产 2,640,374,701.64 19.75 2,729,121,612.64 20.29 -3.25 递延所得税资 产 349,055,217.99 2.61 363,463,841.50 2.70 -3.96 短期借款 443,000,000.00 3.31 0.00 应付票据 581,972,428.00 4.35 596,554,319.66 4.43 -2.44 应付账款 677,007,370.55 5.07 924,463,724.83 6.87 -26.77 预收款项 213,917,384.90 1.60 241,603,776.55 1.80 -11.46 应付职工薪酬 439,310,511.08 3.29 415,082,446.24 3.09 5.84 应交税费 138,281,749.77 1.03 217,686,951.00 1.62 -36.48 其他应付款 1,521,922,640.21 11.39 2,103,258,468.67 15.63 -27.64 长期借款 1,151,000,000.00 8.61 907,000,000.00 6.74 26.90 长期应付款 1,049,105,063.93 7.85 1,049,105,063.93 7.80 0.00 其他非流动负 债 0.00 9,333,102.00 0.07 实收资本（或股 本） 1,000,004,070.00 7.48 1,000,004,070.00 7.43 0.00 资本公积 2,104,355,885.07 15.74 2,104,355,885.07 15.64 0.00 专项储备 273,211,180.41 2.04 222,550,883.42 1.65 22.76 盈余公积 491,049,629.06 3.67 461,935,683.87 3.43 6.30 未分配利润 3,098,377,631.71 23.18 3,078,185,738.92 22.88 0.66 货币资金：大幅增加主要是因为银行借款增加。 应收账款：较大增加主要是由于销售收入增加的同时煤炭市场下滑，客户改变结算方式。 预付款项：大幅减少主要是由于加强资金管理，减少预付支出。 其他应收款：较大增加主要是零星应收、暂付款增加。 其他流动资产：出售银行理财产品。 在建工程：较大增长主要是恒源煤矿改建工程以及安全工程、维简工程投入。 应付账款：大幅减少主要由于清理客户货款。 预收款项：较大减少主要是由于煤炭供求关系发生变化，客户预付货款减少。 应交税费：大幅减少主要是由于业绩下滑、收入下降，各项税费减少。 其他应付款：大幅减少主要由于清欠土地征迁费等。 长期借款：大幅增加由于银行借款增加。 专项储备：较大增加主要是由于专项储备提取未使用完。 (四) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。 公司主要竞争力如下： 1、区位优势。公司位于华东地区腹地，紧邻江、浙、沪等经济发达地区。矿区交通发达， 物流便捷，具有承东启西、连南系北的区位优势，有利于连接市场，降低运输成本。 2、管理优势。公司在生产经营过程中，实施煤矿管理新模式，高效地整合内部资源，提高 组织效能。精细化管理、企业文化、员工培训“三位一体”处于行业领先水平。 3、开采技术优势。在复杂条件下，公司坚持以技术为先导，对现有矿井进行技术改造，优 化设计、优化布局、优化系统，大力推广采掘新技术、新工艺、新装备，大力发展采掘机械化， 走集约化生产之路，有效提高了生产效率，同时也锻造了复杂地质条件下较为先进的煤矿开采 技术。 4、产品优势。公司所属矿井有气、肥、1/3焦、主焦、贫、无烟等多煤种，动力煤、无烟 中（小）块煤、喷吹精煤、炼焦配煤等产品种类齐全。公司矿井配套的选煤厂都是矿井型选煤 厂，入洗本矿原煤，无需配煤，能保持煤种稳定。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，为了加强环境保护、实现资源的有效配置，增加经济效益，公司新增股权投资 5600万元，占该公司权益比例为50%，完成了与皖能电力共同出资组建安徽钱营孜发电有限公 司工作。该公司注册资本为56000万元，实收资本11200万元，经营范围为电力项目的投资、 开发、建设、电厂废物的综合利用。 报告期内，为了提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，同时扩大公司经营规 模，提高经济效益，加快公司发展。公司拟与皖北煤电集团、安徽淮化集团有限公司（注：淮 化集团为皖北煤电集团控股子公司）三方组建安徽省皖北煤电集团财务有限公司，公司拟注入 资本金20,000万元，占该公司注册资本40%；皖北煤电集团拟注入资本金20,000万元，占40%； 淮化集团拟注入资本金10,000万元，占20%。截止报告期末，组建仍未完成。目前该公司已经 组建完成，即将投入运营。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度委托理财总体情况： 单位:元 币种:人民币 委托理财期初余额 委托理财本期发生额 委托理财实际收回本 金金额 委托理财期末余额 15,200,000.00 75,000,000.00 90,200,000 0 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 实际收回 本金金额 实际获得收益 工商银行 6,000,000 2012年9月21日 2013年1月25日 6,000,000 13,992.19 工商银行 4,800,000 2012年12月4日 2013年1月25日 4,800,000 5,596.87 中国银行 4,400,000 2012年11月8日 2013年1月31日 4,400,000 10,561.08 徽商银行 25,000,000 2013年8月9日 2013年9月13日 25,000,000 107,876.71 徽商银行 25,000,000 2013年10月10日 2013年11月14日 25,000,000 110,273.97 徽商银行 25,000,000 2013年11月21日 2013年12月26日 25,000,000 107,876.71 合计 90,200,000 / / 90,200,000 356,177.53 公司理财产品全部为自有资金购买的银行理财产品。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 2013年度，公司子公司主要情况如下： 单位：万元 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 权益比 例（%） 淮北新源热电有限 公司 发电、粉煤灰、煤渣综 合利用 16500.00 27,963.77 26,073.08 3,991.26 82 安徽五沟煤矿有限 责任公司 煤炭开采、洗选、销售 27000.00 113,566.24 47,863.74 625.22 100 宿州营鼎建材有限 责任公司 煤矸石砖的制造、销 售，建材销售 5000.00 6,429.65 5,114.71 115.01 45.05 安徽恒力电业有限 责任公司 发电，供热，电力投资 及相关技术开发 3500.00 12,682.32 7,002.14 1,180.44 25 安徽钱营孜发电有 限公司 电力项目的投资、开 发、建设、电厂废物的 综合利用 56,000.00 11198.96 11198.96 -1.04 50 报告期内，公司控股的淮北新源热电有限公司实现净利润3991.26万元，按公司投资权益 计算，该公司实现净利润占公司归属于上市公司股东的净利润10.58%，利润贡献较为突出，但 与去年同期相比该公司净利润变化不大，主要原因为公司煤炭业务下滑，相应电力业务在公司 整体业务中利润贡献较为明显。2013年度，该公司实现营业收入11288.00万元，营业利润4116.20 万元。 报告期内，公司未处置子公司。 5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 本年度投入金额 恒源煤矿改建工程(深部井) 106,354,773.40 安全费用工程-南部开发工程(祁东矿2号井工程) 64,839,438.28 安全工程 171,930,227.48 维简工程 127,279,263.77 零星工程 14,432,315.24 合计 484,836,018.17 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国经济增长已从原来的高速增长阶段进入到了中高速增长阶段。经济运行存在下行压力， 部分行业产能过剩问题严重，与煤炭消费相关的钢铁、化工、建材等重化工行业产能过剩、开 工不足问题尤为突出，进一步抑制了煤炭市场需求。煤炭价格在近两年来的持续下跌后，目前 有所企稳。预计未来煤炭供给上，全球煤炭市场仍将呈现总体过剩态势，煤炭进口继续保持高 位，国内大型煤炭企业产能释放加快。需求方面，随着我国经济结构调整力度将进一步增大， 能源消费结构调整加快，资源、环保等政策约束性增强。纵观明年乃至更长时间，总体过剩、 供大于求将是煤炭市场的基本面。 (二) 公司发展战略 公司以“为社会提供优质能源，为客户提升经营价值，为股东创造丰厚回报，为员工实现 全面发展”为使命，着力构建“安全、高效、和谐”的煤炭企业，打造“规范管理、高效运行、 持续发展、和谐共荣”的优秀上市公司，树立一流的煤炭公众公司品牌形象。 (三) 经营计划 为确保应对煤炭行业困难取得实效，公司将围绕2014年的工作思路和目标开展各项工作。 公司计划2014年生产原煤1485万吨，销售商品煤1205万吨，由于煤炭市场可能持续低迷，公 司预计营业收入75.24亿元，营业成本61.08亿元，三项费用控制在10.73亿元。为实现上述目 标，公司将重点做好以下工作： 1．突出责任抓落实，把住安全战危机。 安全稳定是应对危机的“定海神针”。2014年公司上下将继续把安全生产作为战危机的第 一要务、保民生的第一工程，以责任为动力，严管理、重落实、求实效，确保安全效果再上新 台阶。 2．围绕增效抓生产，筑牢根基战危机。 精益高效生产是公司健康发展的根基。2014年公司将着力构建安全、集约、高效的生产体 系，推进煤炭生产向"质量效益型"转变，有力迎战行业危机。 3．深挖潜力抓成本，提高效益战危机。 行业困难之时，成本更是生存之本。公司上下将坚持内部着眼、深处着力，紧紧抓住降本 增效这个关键，提升经济运行质量，推进公司平稳健康发展。 4．调整结构抓营销，发挥优势战危机。 在市场持续低迷的情况下，卖掉煤、卖好煤是“硬道理”。公司将坚持以市场为导向、以效 益最大化为中心，内抓管理、外拓市场，确保全年经营目标的实现。 5．突出实效抓管理，激发活力战危机。公司将坚持以危机倒逼管理，紧紧围绕精细化管理、 班组建设、人力资源、员工培训等基础工作，推进管理升级，增强战危机的内生动力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司资金主要来源于销售回款、经营负债等。公司2014年的项目、技改等资本 性支出，将通过自有资金方式解决，同时将积极寻求资金筹措渠道，扩展筹资方式。在资金使 用效率上，将加快资金周转，提高资金使用效率。 (五) 可能面对的风险 1.安全生产风险。 煤炭开采为地下作业，存在着发生水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种灾害的可能性。由于 煤炭行业的特点，矿井生产存在一定的安全生产事故风险。 为有效防范安全生产可能出现的风险，公司将从以下方面着手：一是狠抓安全责任落实。 各级各单位将按照“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的要求，坚持管业务必须管安全，管生 产必须管安全的原则，全方位落实安全生产责任体系。二是全面排查安全隐患。进一步完善隐 患排查制度，生产矿井、在建矿井的隐患排查，不仅包括井下生产现场、生产过程中各类隐患 排查，更要注重对陷落柱等隐蔽致灾因素的排查。三是全力防控安全重点。加强“一通三防” 管理，加大瓦斯区域治理力度，严格落实“一矿一策、一面一策”的综合治理措施。加强地测 防治水管理，重点做好新区超前探查、老空水探放、上提开采工作面防治水工作，着力提高灰 岩承压水工作面底板注浆改造效果，切实防范水害事故。四是持续夯实安全基础。公司进一步 提升安全质量标准化水平，全面推进“示范矿井”建设，努力实现动态、内在、全面达标。完 善矿井安全环境系统评价，严格评价人员联责考核，确保问题整改落实。 2.宏观经济及行业下滑的风险。 由于前几年煤炭行业投资持续过快增长，随着宏观经济增长减速，煤炭下游行业经营困难， 直接影响煤炭需求，煤炭行业出现产能过剩，销售价格持续下滑，市场需求不旺。同时，大量 进口煤进入国内市场，使已处于供大于求的国内煤炭市场竞争更为激烈，市场竞争风险增大。 为充分应对行业危机，度过难关，公司将切实做好以下几个方面工作。一是把握“现场” 与市场的关系。公司生产现场必须围着市场转、盯着效益干。公司将继续科学优化生产布局、 优化开采方式、优化生产工艺，实现效益开采。同时根据市场状况，准确调整产品结构、市场 结构，积极开展柔性生产，严格全流程的质量管理，加大洗选力度，扩展煤炭销售市场。二是 理顺成本与售价的关系。公司将严格落实“售价倒逼成本”机制。公司上下将拓宽思维，树立 “大成本”观念，收紧预算，用好技术经济一体化、“五个优化”，从工程、征迁、维修等投入 的源头，从设计、系统等生产的源头大幅降低成本。各单位将继续深挖潜力，在材料、电力、 管理等各项费用上加强控制。三是认清资金与生存的关系。只要资金“不失血、不断链”，公司 应对行业危机就能坚持到底、迎来转机。公司将加大货款回笼力度，强化目标管理、责任追究， 力争颗粒归仓。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 公司2012年所得税汇算清缴差异合计20,696,319.22元，差异原因主要系税务部门对公司 2012年度研发费用进行了认定，按照《所得税法》规定，研发费用可以加计50%在所得税前扣 除，据此，公司对财务报表进行了追溯调整，对合并报表期初数股东权益的影响如下： 项 目 金额(增加为+,减少为-)（单位：元） 对2013年初留存收益的影响 20,696,319.22 其中：对2013年初未分配利润的影响 18,626,687.30 对2013年初盈余公积的影响 2,069,631.92 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》，公司根据上海证券交 易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相 关要求，于2014年4月11日召开的五届六次董事会提出了修改《公司章程》中分红条款，明 确了现金分红的优先顺序和最低现金分红比例，此项修改将提交公司2013年年度股东大会审 议。2012年度，公司利润分配方案为：以2012年年末总股本 1000004070股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利2.6元（含税）的现金分红方案，上述方案公司已于2013年6月实施 完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 1 0 100,000,407 309,306,896.18 32.33 2012年 0 2.6 0 260,001,058.2 751,686,579.8 35.57 2011年 0 0 0 0 1,048,991,380.03 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司自觉遵守国家和地方环境保护相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 按时、足额缴纳排污费，废水、废气排放及噪声等污染物排放各项指标均达到国家规定排放标 准，未发生环境违法行为和受到环保行政主管部门的处罚。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 2013年9月2日，安徽时代物资股份有限公司起诉公司，诉讼标的为4190万元及利息； 诉讼原因为公司未及时履行与安徽时代物资股份有限公司合同，截止目前诉讼事项尚在进行中。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 结合公司与关联方生产经营发展的需要，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于 预计2013年度日常关联交易的议案》，公司与关联方的日常关联交易价格公平合理，关联交易 风险可控，没有损害公司利益和非关联股东的利益。详见上交所网站（www.sse.com.cn）公司 临时公告《关于预计2013年度日常关联交易的公告》（临2013-008）。2013年度，公司实际日 常关联交易发生情况如下： （1）采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 本期金额（元） 上期金额（元） 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 安徽省皖北煤电集团 有限责任公司 综合服 务费 市场价 20,289,845.89 100.00 20,224,706.00 100.00 安徽省皖北煤电集团 有限责任公司 材料采 购 市场价 3,069,143.56 0.15 安徽省皖北煤电集团 有限责任公司 热气采 购 市场价 5,832,477.88 100.00 4,995,238.92 100.00 上海皖北物资经营公 司 材料采 购 市场价 78,803.42 0.01 10,469,079.35 0.51 淮北宏润矿山环境建 设公司 征迁复 垦工程 市场价 15,135,822.30 100.00 合计 41,336,949.49 38,758,167.83 （2）出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易 关联交易 本期金额（元） 上期金额（元） 内容 定价方式 及决策程 序 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 安徽省皖北煤电集 团有限责任公司 次煤销售 市场价 14,282,629.26 0.19 11,369,141.88 0.14 安徽省皖北煤电集 团有限责任公司 材料销售 市场价 10,326,698.69 3.42 30,198,476.65 6.54 安徽省皖北煤电集 团有限责任公司 煤炭销售 市场价 2,705,128.21 0.04 9,757,350.43 0.12 安徽省皖北煤电集 团有限责任公司 热气销售 市场价 3,065,540.18 47.03 2,920,407.08 65.82 中安联合煤化有限 责任公司 材料销售 市场价 13,967,299.83 4.63 7,853,135.48 1.70 安徽省皖北煤电集 团临汾天煜能源发 展有限公司 材料销售 市场价 5,866,905.99 1.27 合计 ——/ —— 44,347,296.17 —— 67,965,417.51 —— 公司2013年日常关联交易比年初预计金额11550万元少2981.51万元，符合年初预计。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为了提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，同 时扩大公司经营规模，提高经济效益，加快公司发展。公司 拟与皖北煤电集团、安徽淮化集团有限公司（注：淮化集团 为皖北煤电集团控股子公司）三方组建安徽省皖北煤电集团 财务有限公司，公司拟注入资本金20,000万元，占该公司注 册资本40%；皖北煤电集团拟注入资本金20,000 万元，占 40%；淮化集团拟注入资本金10,000 万元，占20%。报告期 末，公司未组建完成。目前，已经组建完成并将投入运营。 详见上交所网站（www.sse.com.cn）公司临 时公告《关于投资设立安徽省皖北煤电集团 财务有限公司的公告》（临2012-012）、《第五 届董事会第四次会议决议公告》（临 2013-015）。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 本年没有为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租 赁事项。 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1268.25 报告期末对子公司担保余额合计（B） 810.37 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 810.37 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.12 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与重大资 产重组相 关的承诺 资产注入 安徽省皖北 煤电集团有 限责任公司 皖北煤电集团目前所拥有朱集煤矿、麻地 梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿权授予恒源煤 电不可撤销收购权。 时间：2008 年10月， 期限：长期 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业 竞争 安徽省皖北 煤电集团有 限责任公司 为避免与公司在探矿业务方面可能产生 的同业竞争，如果恒源煤电有意或决定获 取某个矿田的探矿权，则在公司告知后， 皖北煤电集团不参与或在已参与的情况 下退出该探矿权的竞争；对于已经获得或 未来获得的探矿权，如果公司有意获得， 则将在接到公司有关意思表示后立即将 有关探矿权转让或投入公司；未来煤炭主 业整体上市时，依法将拥有的全部采矿 权、探矿权转让或投入公司。 时间：2007 年8月，期 限：长期 否 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业 竞争 安徽省皖北 煤电集团有 限责任公司 为避免潜在的同业竞争，除下列两种特定 情形外，不再新增获取探矿权：政策性关 闭破产等政策因素由政府有偿定向配置 探矿权的；某个特定探矿权招标或出让、 转让条件中对投标人或受让人有特定要 求时，公司不具备而只皖北煤电集团具备 该等条件的。对于拥有的探矿权，如果公 司有意获得，则将在接到公司有关意思表 示后立即将有关探矿权转让或投入公司。 时间：2009 年4月，期 限：长期 否 是 与再融资 相关的承 诺 其他 安徽省皖北 煤电集团有 限责任公司 公司卧龙湖矿、五沟矿应偿还安徽省皖北 煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北 煤电集团”）的款项自各煤矿建设工程竣 工验收后正式投产之年开始分年偿还，直 至全部偿清所欠债务。在卧龙湖矿、五沟 矿盈利年度，其每年应偿还的债务数额等 同于其当年计提的折旧、采矿权摊销，以 及当年实现净利润的30%之和，而且偿还 时间：2007 年4月，期 限：长期 否 是 数额以该两个公司当年经营活动现金流 量净额为上限。皖北煤电集团不主动寻求 或提出改变《还款协议》所约定的还款安 排。 与再融资 相关的承 诺 资产注入 安徽省皖北 煤电集团有 限责任公司 对其在山西煤矿企业整合过程中取得的 新生一矿、新生二矿、山西岚县昌恒煤焦 有限责任公司煤矿，公司拥有不可撤销的 优先收购权，公司可根据自身经营发展需 要和市场时机，通过股权收购或其他合法 方式将上述三对煤矿纳入公司或由公司 经营管理。 时间：2010 年7月，期 限：长期 否 是 安徽省皖 北煤电集 团财务有 限公司与 公司之间 金融业务 的承诺 其他 安徽省皖北 煤电集团有 限责任公司 皖北煤电集团确保恒源煤电在财务公司 的相关金融业务的安全性，确保恒源煤电 的独立性并充分尊重恒源煤电的经营自 主权，由恒源煤电自主决策与财务公司之 间的金融业务，不对恒源煤电的相关决策 进行干预。 时间：2013 年9月，期 限：长期 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 190 境内会计师事务所审计年限 13 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 50 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 0 0 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,000,004,070 100 1,000,004,070 100 1、人民币普通股 1,000,004,070 100 1,000,004,070 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,000,004,070 100 1,000,004,070 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 64,345 年度报告披露日 前第5个交易日 末股东总数 61,724 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 国有 法人 59.96 599,615,741 0 0 无 中融国际信托有限公司 未知 2.05 20,525,850 0 0 未 知 宏源证券股份有限公司 未知 1.89 18,873,340 8,738,140 0 未 知 华信信托股份有限公司 未知 0.81 8,094,287 8,094,287 0 未 知 中国工商银行股份有限公司－鹏华中 证A股资源产业指数分级证券投资基 金 未知 0.67 6,667,606 6,667,606 0 未 知 中国银行股份有限公司－嘉实沪深 300交易型开放式指数证券投资基金 未知 0.27 2,690,152 -1,272,410 0 未 知 凌凤远 未知 0.21 2,149,553 2,149,553 0 未 知 中国工商银行股份有限公司－华夏沪 深300交易型开放式指数证券投资基 金 未知 0.19 1,887,200 267,000 0 未 知 中国工商银行股份有限公司－华泰柏 瑞沪深300交易型开放式指数证券投 资基金 未知 0.14 1,388,474 -892,921 0 未 知 中国银行股份有限公司－银华中证内 地资源主题指数分级证券投资基金 未知 0.13 1,333,400 1,333,400 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 599,615,741 人民币 普通股 599,615,741 中融国际信托有限公司 20,525,850 人民币 普通股 20,525,850 宏源证券股份有限公司 18,873,340 人民币 普通股 18,873,340 华信信托股份有限公司 8,094,287 人民币普 通股 8,094,287 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产 6,667,606 人民币普 6,667,606 业指数分级证券投资基金 通股 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放 式指数证券投资基金 2,690,152 人民币普 通股 2,690,152 凌凤远 2,149,553 人民币普 通股 2,149,553 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型 开放式指数证券投资基金 1,887,200 人民币普 通股 1,887,200 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交 易型开放式指数证券投资基金 1,388,474 人民币普 通股 1,388,474 中国银行股份有限公司－银华中证内地资源主题指 数分级证券投资基金 1,333,400 人民币普 通股 1,333,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、皖北煤电集团与其他前十名股东不存在关联关系，也 不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 2、公司未知其他前十名股东是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 （未完）  |