[公告]远 望 谷：关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-012 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月 15日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久 性补充流动资金的议案》。鉴于非公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设 完成，并达到预计可使用状态。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务 费用，公司将结余募集资金4,113.33万元（含利息）用于永久补充流动资金。（受 完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额 为准）。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因 节余募集资金（含利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，故无需提交股东 大会审议，经董事会审议通过后即可实施。现将相关事项公告如下： 一、非公开发行股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776号”文《关于核准深圳市远 望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技 术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）3,603.87万股，每股发行价格为19.26元，募集资金总额69,410.54万元，扣 除各项发行费用合计 2,569.96万元后，实际募集资金净额为66,840.58万元。经 深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0187号验资报告验证，非公 开发行募集资金已于2011年6月13日全部到位。 二、非公开发行股票募集资金管理情况 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，对募集资 金实施专户存储，按照募集资金使用计划确保专款专用，并与杭州银行股份有限 公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份 有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署了 《募集资金三方监管协议》。截至2014年3月31日，募集资金存放专项账户的余额 如下： 募集资金存储银行 银行帐号 余额（元） 备注 中国平安银行总行营业部 0012100801311 17,381,892.46 建设银行深圳高新园支行 44201537200052507199 23,229.08 公司非公开发行股票募集资 金投资项目“RFID手持机产品 开发与应用项目”的结余利息 杭州银行深圳南山支行 4403092238100050635 23,751,441.43 三、非公开发行股票募集资金累计使用情况 截止2014年3月31日，募集资金实际使用情况如下表： 单位：万元 项目 金额 备注 1、募集资金总额 69,410.54 减：发行费用 2,569.96 2、实际募集资金净额 66,840.58 减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 4,778.03 募投项目建设资金 41,764.85 使用超募资金偿还银行借款 - 使用超募资金增加对子公司的投资 - 使用超募资金收购股权 - 补充流动资金 17,630.20 加：利息收入扣除手续费净额 1,448.15 3、募集资金专用账户余额 4,115.65 募集资金使用情况说明： 1、 置换预先投入募投项目的自筹资金情况 2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次 非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金。 2、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000万 元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。 2012年1月16日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2012年2月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个 月。 2012年8月3日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将18,000万元的闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过4个月（自公司股东大会审议 批准之日起计算）。公司将于2012年12月27日之前偿还。 2012年12月19日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于将 节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一 “基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于2012年11月30日达到预定可使 用状态，该项目计划投资募集资金23,757.50万元，截止2012年11月30日，项 目实际投资14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元。公司将节余募集 资金9,449.53万元永久性补充流动资金。 节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流动资金的 募集资金6,300.00万元。经2012年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金 永久性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充流动资金 的募集资金共计11,700万元。 2012年12月20日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2013年1月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月（自公司股东大会审议批 准之日起计算）。 2013年6月7日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。 2013年6月9日，公司第四次董事会第五次会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月。此次使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间，公司实际使用闲置募集资金9,600万元暂时补充流动资金。 2013年7月1日，公司2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将节 余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一“自 助图书馆研发及产业化”已于2013年5月31日达到预定可使用状态，该项目计 划投资募集资金7,695.6万元，截止2013年5月31日，项目实际投资5,580.51 万元，节余募集资金共计2,279.04万元。公司将节余募集资金2,279.04万元永 久性补充流动资金。 2013年11月6日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于 将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之 一“RFID手持机产品开发与应用”已于2013年9月30日达到预定可使用状态， 该项目计划投资募集资金14,017.86万元，截止2013年9月30日，项目实际投 资8,876.71万元，节余募集资金共计5,482.20万元。公司将节余募集资金5,482.20 万元永久性补充流动资金。 2013年11月8日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的 5,500.00万归还至公司募集资金专用账户；2013年11月11日，公司将剩余 4,100.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专用 账户。截止2013年11月11日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资 金9,600万元全部归还至公司募集资金专用账户。 四、募集资金投资项目进展情况 根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，本次募集资金投资于铁路车号 智能跟踪装置、基于RFID的铁路车辆零部件管理系统、基于物联网应用的芯片 设计及产业化、RFID手持机产品开发与应用、自助图书馆研发及产业化等五个 项目。截止2014年3月31日，五个募投项目进展情况如下： 1、 铁路车号智能跟踪装置项目 计划投资募集资金10,242.54万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定 可使用状态调整到2013年12月31日。截止2013年12月31日，项目已达到约 定可使用状态, 计划投入募集资金10,242.54万元，实际投入7,938.31万元，节 余2,545.66万元（含利息）。2014年1月1日至2014年3月31日，支付本项目 市场推广费用170.69万元。截止2014年3月31日，本项目结余募集资金2,375.14 万元（含利息）。 2、基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目 计划投资募集资金11,127.07万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定 可使用状态调整到2013年12月31日。截止2013年12月31日，项目已达到约 定可使用状态, 计划投入募集资金11,127.07万元，实际投入8,862.69万元，节 余2,536.85万元（含利息）。2014年1月1日至2014年3月31日，支付本项目 基建尾款和市场推广费用806万元。截止2014年3月31日，本项目结余募集资 金1,738.19万元（含利息）。 3、基于物联网应用的芯片设计及产业化项目 计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万 元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计2,079.97万元对该项目进行 了投资建设，项目实际建设期较为提前。2012年11月30日，项目已达到约定 可使用状态。 4、 RFID手持机产品开发与应用项目 计划投资募集资金14,017.86万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定 可使用状态调整到2013年9月30日。截止2013年9月30日，项目实际投资 8,876.71万元，节余募集资金共计5,482.20万元（含利息），该项目已达到预计 可使用状态。 5、自助图书馆研发及产业化项目 计划投资募集资金7,695.61万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12 月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定 可使用状态调整到2013年6月30日。截止2013年5月31日，项目实际投资 5,580.51万元，节余募集资金共计2,279.04万元（含利息），该项目已达到预计 可使用状态。 五、结余募集资金原因说明 “铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统 项目”结余资金原因如下： （1）项目建设期内，公司根据RFID行业的发展情况，将原设计方案进行 了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺，节约 了项目投资； （2）项目建设期内，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控 制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。 六、结余募集资金永久性补充流动资金情况 截至2014年3月31日，公司2011年非公开发行的五个募投项目已全部达 预定可使用状态，本次已达到可使用状态的“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基 于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”共计结余募集资金4,113.33万元(含利 息)，占公司2011年非公开发行募集资金净额的6.15 %。 公司的发展对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材料及在制品资金 占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式对周转资金的需求 较多。如将结余募集资金补充流动资金，如按照6%的年利率计算，公司一年可 减少约246.80万元的财务费用。在公司发展阶段，节约财务费用，提高募集资 金使用效率，改善公司流动资金状况，并为业务发展提供资金保障。 公司此次使用结余募集资金永久性补充流动资金不影响募投项目的正常实 施；公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 募集资金使用》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后12个月内不进 行证券投资等高风险投资。 七、独立董事意见 公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为： 公司“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于RFID的铁路车辆零部件管理 系统项目”已达到可使用状态，将项目结余募集资金4,113.33万元（含利息）永 久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升 公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将结余募集资金补充流动资金不 会影响公司募投项目的正常实施。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同 意。 八、监事会意见 公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流 动资金的议案》。监事会认为：公司本次将结余募集资金4,113.33万元（含利息） 永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公 司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投 资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体 股东的利益。监事会同意公司结余募集资金4,113.33万元（含利息）永久性补充 流动资金。 九、保荐机构意见 经核查，中信建投证券认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，且符合以下要求： （1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按 照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个 月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资 金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将结余募集资金用作永 久性补充流动资金的条件。 远望谷此次使用结余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合公司实际情况，有利于提 高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害 公司及全体股东利益的情况。中信建投证券对远望谷该募集资金使用事项无异 议。 十、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议 2、独立董事关于相关事项的独立意见 3、第四届监事会第八次会议决议 4、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司将 结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见 特此公告。 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会 二〇一四年四月十五日 中财网
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