[年报]交大昂立：2013年年度报告
上海交大昂立股份有限公司 600530 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨国平先生、主管会计工作负责人朱敏骏先生及会计机构负责人（会计主 管人员）王礼明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2013 年度母公司实现净利润为46,799,081.01元，提取盈余公积4,679,908.10元后，当年可供分配 的利润为42,119,172.91元。加上年初未分配利润144,579,535.75元，减去2012年度利润分 配46,800,000.00，年末母公司可供分配利润为139,898,708.66元。 本着及时回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，拟以2013年末总股 本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利 4,680万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 26 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 31 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 34 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 35 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................116 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 交大昂立、公司、本公司 指 上海交大昂立股份有限公司 上海交大 指 上海交通大学 新南洋 指 上海新南洋股份有限公司 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司 新路达 指 上海新路达商业（集团）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2013年 二、 重大风险提示： 公司已详细描述了未来发展战略和实现经营目标存在的风险事项，敬请查阅本报告第四节" 董事会报告关于公司未来发展的讨论与分析"中可能面对的风险因素及对策的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海交大昂立股份有限公司 公司的中文名称简称 交大昂立 公司的外文名称 SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JIAODA ONLLY 公司的法定代表人 杨国平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 娄健颖 孙英 联系地址 上海市宜山路700号 上海市宜山路700号 电话 021－54277900 021－54277820 传真 021－54277827 021－54277827 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn stock@mail.onlly.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市松江区环城路666号 公司注册地址的邮政编码 201613 公司办公地址 上海市宜山路700号 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 http://www.onlly.com.cn 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市宜山路700号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 交大昂立 600530 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1997年12月24日 注册登记地点 上海市 企业法人营业执照注册号 310000400186312 税务登记号码 31022713412536X 组织机构代码 13412536-X (二) 公司上市以来，主营业务的变化情况 自上市以来，公司主营业务一直致力于保健食品的研发、生产与销售。 (三) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 自上市以来，公司实际控制人为上海交通大学，未发生过变更。按要求本报告披露至中华人民 共和国教育部。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址 上海南京东路61号新黄浦金融 大厦4楼 签字会计师姓名 戴定毅 黄洁 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 营业收入 357,032,581.42 375,271,863.91 -4.86 350,940,124.11 归属于上市公司股东的净 利润 82,977,234.38 83,152,251.91 -0.21 55,602,502.72 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 18,912,873.15 451,525.17 4,088.66 27,330,619.01 经营活动产生的现金流量 净额 -244,357,622.90 20,014,770.55 -1,320.89 -2,689,556.33 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净 资产 1,324,412,044.96 1,470,521,926.62 -9.94 1,361,610,562.15 总资产 1,792,999,483.19 1,854,544,198.86 -3.32 1,694,346,312.63 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增 减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.266 0.267 -0.21 0.178 稀释每股收益（元／股） 0.266 0.267 -0.21 0.178 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.061 0.001 4,088.66 0.088 加权平均净资产收益率（%） 5.94 5.87 增加0.07个百分点 4.60 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.35 0.03 增加1.32个百分点 2.24 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -129,511.96 6,901,709.08 3,864,872.46 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,898,128.00 440,000.00 40,000.00 债务重组损益 4,687,500.00 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 73,007,195.24 95,631,084.41 23,595,021.79 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 210,246.46 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 865,323.15 802,302.69 1,884,548.98 少数股东权益影响额 -219,116.25 -195,486.94 -1,378,255.45 所得税影响额 -11,357,656.95 -20,878,882.50 -4,632,050.53 合计 64,064,361.23 82,700,726.74 28,271,883.71 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 3,285,254.80 1,089,629.60 -2,195,625.20 400,139.59 可供出售金融资 产 675,618,200.00 454,146,000.00 -221,472,200.00 62,225,599.55 合计 678,903,454.80 455,235,629.60 -223,667,825.20 62,625,739.14 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，保健食品板块面临内外两大挑战和机遇：一是行业新政出台，行业重新洗牌；二 是内部已连续多年实现快速增长，需要进行结构调整和模式创新。为此我们积极调整，通过理 念和模式的持续创新，制度和团队的系统变革，注重外延式的增长与内涵式发展并重的可持续 发展，顺利完成年初制定的经营目标。 报告期内，保健食品板块在商业模式上，实现了实体虚拟化和虚拟实体化的整合营销传播 （O2O模式）、实体通路模式与虚拟通路模式的利益合理分配、品牌和数据库共享；在通路模 式上，对传统通路模式进行升级，对虚拟通路模式进行细分，并实现两者互动；在产品模式上， 坚持昂立产品的再申报和天然元产品的研发申报同步进行；在品牌模式上，继续强化昂立产品 的“科技”和“质量”两大支点，天然元品牌的美国原瓶进口特征；在区域模式上，继续稳固 长三角城市群原有市场，进一步向周边城镇及农村拓展，并充分利用专柜模式和虚拟通路模式 打破市场边界，实现区域市场的整体联动。同时，保健食品板块在制度模式、团队模式、质量 模式、内控模式和孵化模式等方面也进行了整合和创新，取得了积极的成效。 房产板块在国家新一轮宏观调控政策的大环境下，密切关注国家调控动向，精心研究市场 变化，把握发展机遇，经营好已有项目，有效规避风险，降低费用，采取措施，确保了整个板 块的稳健发展。 在投资项目方面，公司全资子公司投资参股的太仓项目实现销售收入超过5亿，累计销售 近12亿，实现投资回报。在资产管理方面，通过梳理、归并和挖掘，使一部分闲置资产发挥了 效用，产生了预期收益。同时，针对原竣工交付的项目，积极与各地税务部门沟通推进土地增 值税的清算工作，清理了部分历史遗留问题。 公司进一步加强在类金融股权领域的投资力度。年初，经上海市金融办批准，公司投资设 立的控股子公司上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司开始运营，服务对象为徐汇及周边区县中 小微企业及高科技企业；同时，经国家商务部批准，公司全资投资设立了上海昂立久鼎典当有 限公司，服务对象为区内外居民及中小企业主。昂立小贷公司和典当公司的设立，系在上海市 金融中心建设的大环境下，公司调整、创新和发展的又一举措，为公司的可持续发展提供了新 的增长点。 报告期内，公司继续进行资产结构调整，进一步提升资产收益率，降低资产风险，优化整 体资产配置。同时，公司适时出售了部分可供出售的金融资产。截至报告期末，报告期内，公 司继续进行资产结构调整，进一步提升资产收益率，降低资产风险，优化整体资产配置。同时， 公司适时出售了部分可供出售的金融资产。截至报告期末，持有可供出售金融资产的投资成本 合计59,157,692.31元，以期末收盘价持有股数计算的期末市值为454,146,000.00元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 357,032,581.42 375,271,863.91 -4.86 营业成本 133,148,837.46 129,592,237.53 2.74 销售费用 159,290,240.49 169,390,836.45 -5.96 管理费用 65,173,290.30 65,423,879.97 -0.38 财务费用 4,153,796.07 4,923,058.10 -15.63 经营活动产生的现金流量净额 -244,357,622.90 20,014,770.55 -1,320.89 投资活动产生的现金流量净额 227,734,830.81 13,211,183.53 1,623.80 筹资活动产生的现金流量净额 -12,436,116.68 -22,641,661.82 45.07 研发支出 11,031,797.60 12,092,734.04 -8.77 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告年度业务收入与上年度同期相比，无明显变化。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司以实物销售为主的产品收入主要为昂立功能保健品、天然元营养补充剂以及植物提取物。 报告年度天然元营养补充剂产品收入与去年同比略有下降，植物提取物产品收入同比上升。 (3) 订单分析 公司报告年度产品销售渠道主要以零售业务为主，订单收入占比较小。 (4) 新产品及新服务的影响分析 公司报告年度产品或服务未发生重大变化或调整。 (5) 主要销售客户的情况 单位：元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 1、 58,886,099.10 16.49 2、 23,583,947.81 6.61 3、 19,679,698.68 5.51 4、 19,564,346.60 5.48 5、 12,655,842.36 3.54 合 计 134,369,934.55 37.63 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) （1） 工 业 原材料、人工 工资、折旧、 能源等 126,714,253.24 95.92 111,781,418.95 86.89 13.36 （2） 商 业 原材料、人工 工资等 246,076,888.46 186.28 207,372,993.34 161.19 18.66 （3）房地 产业 人工工资、折 旧等 4,790,108.60 3.63 1,036,741.64 0.81 362.03 （4） 外 贸 原材料等 15,213.66 0.01 -100.00 （5） 租 赁 折旧等 906,713.82 0.69 1,027,289.54 0.80 -11.74 公司内各 业务分布 相互抵消 -246,385,869.93 -186.52 -192,584,271.94 -149.70 合 计 132,102,094.19 100.00 128,649,385.19 100.00 2.68 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 1、保健品 原材料、人工 工资、折旧、 能源等 90,693,238.98 68.65 90,868,207.54 70.63 -0.19 2、其他 原材料、人工 工资、折旧、 能源等 41,408,855.21 31.35 37,781,177.65 29.37 9.60 合 计 132,102,094.19 100.00 128,649,385.19 100.00 2.68 (2) 主要供应商情况 单位：元 客户名称 营业成本总额 占公司全部营业成本的比例 (%) 1、 9,356,936.62 7.03 2、 9,066,794.87 6.81 3、 5,626,239.32 4.23 4、 2,731,367.52 2.05 5、 2,026,588.55 1.52 合 计 28,807,926.88 21.64 4、 费用 单位：元 项目 本期金额 上期金额 增减率 销售费用 159,290,240.49 169,390,836.45 -5.96% 管理费用 65,173,290.30 -0.38% 65,423,879.97 财务费用 4,153,796.07 4，923,058.10 -15.63% 所得税费用 5,880,260.04 17,873,693.33 -67.10% 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 11,031,797.60 研发支出合计 11,031,797.60 研发支出总额占净资产比例（%） 0.76 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.09 6、 现金流 单位：元 项目 本期金额 上期金额 增减率 经营活动产生的现金流量净额 -244,357,622.90 20,014,770.55 -1320.89% 投资活动产生的现金流量净额 227,734,830.81 13,211,183.53 1623.80% 筹资活动产生的现金流量净额 -12,436,116.68 -22,641,661.82 45.07% 1、 经营活动产生的现金流量净额巨额减少的主要原因是本年新成立小贷公司及典当行发生的 客户贷款及垫资2.10亿元。这是该行业的业务性质所致，今年初次合并报表，造成现金流量为 负，同时在公司资产负债表中增加“发放贷款及垫资”2.10亿元，待公司收，放款正常运转后， 可以达到经营活动现金流动态平衡。 2、 投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本年新增合并范围徐汇昂立小额贷款股份 有限公司期初货币资金1.49亿元；去年同期出资7500万元参股成立上海徐汇昂立小贷股份有 限公司。 3、 筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期取得银行短期借款同比增加4100万元； 本期偿还银行短期借款同比增加2000万元；支付分红款较去年同期增加936万元。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 项目 本期金额 上期金额 增减率 营业税金及附加 5,125,075.75 4,262,177.04 20.25% 资产减值损失 4,200,133.34 7,496,304.44 -43.97% 公允价值变动收益 404,400.80 18,334.40 2105.69% 营业外收入 3,036,186.16 1,475,227.72 105.81% 营业外支出 402,510.07 182,495.76 120.56% 少数股东损益 4,402,253.29 316,822.06 1289.50% 1、 营业税金及附加增加主要原因是本年新设子公司流通税税种主要是营业税。 2、 资产减值损失减少主要原因是去年度处理历史遗留问题。 3、公允价值变动收益增加主要原因是所持交易性金融资产市值上升。 4、营业外收入增加主要原因是本年收到政府扶持金增加。 5、营业外支出增加主要原因是本年非流动资产处置损失较去年同期增加。 6、少数股东损益增加主要原因是本年上海徐汇昂立小贷股份有限公司纳入合并范围及其他子公 司利润增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） （1）工 业 190,242,359.50 126,714,253.24 33.39 -7.70 13.36 减少12.37个 百分点 （2）商 业 391,855,759.42 246,076,888.46 37.20 13.39 18.66 减少2.79个 百分点 （3）房地产业 8,164,426.58 4,790,108.60 41.33 71.78 362.03 减少36.86个 百分点 （4）租 赁 2,136,251.44 906,713.82 57.56 -40.98 -11.74 减少14.06个 百分点 公司内各业务 分部相互抵销 -239,245,530.16 -246,385,869.93 合 计 353,153,266.78 132,102,094.19 62.59 -4.79 2.68 减少2.72个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） 保健品 286,497,032.83 90,693,238.98 68.34 -8.14 -0.19 减少2.52个 百分点 其他 66,656,233.95 41,408,855.21 37.88 12.91 9.60 增加1.88个 百分点 合 计 353,153,266.78 132,102,094.19 62.59 -4.79 2.68 减少2.72个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 480,353,480.60 4.25 其他地区 112,045,316.34 12.82 公司内各业务分部相互抵销 -239,245,530.16 合 计 353,153,266.78 -4.79 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 交易性金融资产 1,089,629.60 0.06 3,285,254.80 0.18 -66.83 应收票据 120,000.00 0.01 40,000.00 0.00 200.00 预付款项 32,729,881.20 1.83 20,519,889.70 1.11 59.50 其他应收款 78,255,341.65 4.36 52,930,605.20 2.85 47.85 存货 84,091,160.29 4.69 66,118,395.19 3.57 27.18 发放贷款及垫款 212,377,057.20 11.84 100.00 可供出售金融资 产 454,146,000.00 25.33 675,618,200.00 36.43 -32.78 短期借款 159,000,000.00 8.87 118,000,000.00 6.36 34.75 应付账款 30,806,321.79 1.72 24,477,389.50 1.32 25.86 应交税费 5,964,940.51 0.33 15,880,665.19 0.86 -62.44 递延所得税负债 59,236,350.00 3.30 91,246,230.00 4.92 -35.08 交易性金融资产：本年减持国债 应收票据：本年新增银行承兑汇票 预付款项：本年采购款项增加 其他应收款：本年子公司往来款增加 存货：本年天然元产品库存增加 发放贷款及垫款：本年新成立的小贷公司及典当行的发放贷款业务 可供出售金融资产：本年减持702万股兴业证券及持有兴业证券公允价值下降 短期借款：本年新增银行短期借款4100万元 应付账款：本年采购款增加 应交税费：本年度缴纳去年计提的所得税额 递延所得税负债：本年可供出售金融资产减少，相应计提的递延所得税税额减少 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位：元 项目名称 期末余额 期初余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 1,089,629.60 3,285,254.80 -2,195,625.20 400,139.59 可供出售金融资产 454,146,000.00 675,618,200.00 -221,472,200.00 62,225,599.55 合计 455,235,629.60 678,903,454.80 -223,667,825.20 62,625,739.14 (四) 核心竞争力分析 1、昂立品牌具有较强的生命力。公司立足于保健食品的研发和生产，多年来无形资产的沉 淀不断提升了品牌价值。公司二十多年在益生菌领域的研究开发，多项研究成果在国内外处于 领先水平。高科技产品的不断开发和上市，昂立品牌产品的功效被社会认可。 2、在不断提升产品竞争力的同时，公司高度重视营销能力的建设。公司制定了精准营销模 式的战略规划--依托大市场的品牌效应，建立起电视购物为中坚，网上超市和网络自营店为两 翼，背靠呼叫中心的无店铺虚拟商业模式，使昂立保健品产业不断做大做强。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资金 额（元） 持有 数量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 601857 中国石油 233,800.00 14,000 107,940.00 9.91 -18,620.00 2 股票 600832 东方明珠 855,084.80 100,480 981,689.60 90.09 441,107.20 报告期已出售证券投资损益 / / / / 111,032.25 合计 1,088,884.80 / 1,089,629.60 100 533,519.45 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证 券 简 称 最初投资成 本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 601328 交 通 银 行 4,950,000.00 0.0041 9,715,200.00 607,200.00 -2,365,550.00 可供 出售 金融 资产 法人 股 601377 兴 业 证 券 54,207,692.31 2.1355 444,430,800.00 78,468,234.76 -179,023,770.00 可供 出售 金融 资产 法人 股 合计 59,157,692.31 / 454,146,000.00 79,075,434.76 -181,389,320.00 / / (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核算 科目 股份来源 国泰 君安 证券 股份 有限 公司 285,408,969.68 21,918,296 0.3593 285,408,969.68 0.00 0.00 长期股权 投资 国泰 君安 投资 管理 股份 有限 公司 1,857,938.87 1,752,148 0.127 1,857,938.87 0.00 0.00 长期股权 投资 合计 287,266,908.55 / 287,266,908.55 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 子公司全称 业务性质 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润 上海昂立广告有限公司 服务 1,800.00 代理广告等 2,402.05 1,855.39 2,937.51 7.97 上海昂立同科经济发展 有限公司 服务 17,725.40 酒店管理 16,984.37 12,057.30 213.63 -831.18 上海诺德生物实业有限 公司 工业 15,600.00 天然植物制品 17,110.74 13,709.78 6,868.94 28.30 上海交大昂立生物制品 销售有限公司 商业 1,500.00 生物制品销售及其领 域内八技服务 13,557.96 2,355.71 16,627.25 -1,253.76 上海交大昂立保健品有 限公司 商业 1,000.00 保健品生产销售 1,971.26 1,047.33 4,923.65 -57.73 上海昂立实业有限公司 咨询 5,000.00 投资、企业管理等 14,948.40 3,518.61 50.00 226.40 南京昂立保健食品有限 责任公司 商业 100.00 生物制品、保健食品 等的销售 189.86 8.24 881.35 -44.22 北京昂立商贸有限责任 公司 商业 425.00 销售食品、生物制品 688.77 -838.97 1,924.44 -27.67 杭州昂立贸易有限公司 商业 50.00 销售昂立一号口服液 1,003.83 -1,977.85 1,805.92 140.84 无锡昂立营销有限责任 公司 商业 80.00 保健品销售 1,923.21 -864.99 2,606.60 -18.15 武汉昂立商贸有限责任 公司 商业 50.00 生物制品、保健食品 等的销售 410.14 -1,098.06 443.34 -139.09 上海昂立房地产开发有 限公司 房地产 2,120.00 房地产开发、经营 12,445.55 12,277.04 213.17 135.49 上海施惠特投资管理有 限公司 投资管理 3,000.00 投资、企业管理等 11,638.91 2,015.73 816.44 195.91 上海徐汇昂立小额贷款 股份有限公司 金融业 15,000.00 发放贷款及相关的咨 询活动 15,909.64 15,486.81 950.00 454.44 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本年度 投入金额 累计实际 投入金额 项目 收益情况 国泰君安证券股 285,408,969.68 285,408,969.68 份有限公司 上海联创永钦创 业投资企业 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 305,408,969.68 / 305,408,969.68 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 行业发展趋势： 1、保健食品行业依然有着黄金十年的发展基础，基于外部经济环境，保健品行业的可持续 发展成为可能。2013年9月，国家发改委、工信部共同公布了《食品工业"十二五"发展规划》， 首次将"营养与保健食品制造业"列入国家发展规划，并指出"营养与保健食品产业对于我国把被 动的'已病就医'模式，转变为'未病先预防'和'治未病'的模式，是至关重要的。"营养与保健食品产 业"十二五"期间的发展目标，到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿，年均增长20%，形 成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%。 2、消费需求升级使保健品行业的前景光明。由于中国人口老化、慢性病发病率提高，预防 和控制疾病便成为公众及政府关注的焦点。公众健康消费理念的转变，生活水平的提高，政府 加大医改步伐及公共财政等资源的投入，诸多因素使保健品行业步入黄金期有较好的社会基础。 3、金融投资效益将提升公司竞争实力。公司成立的小额贷款公司、典当行，以及投资入股 国泰君安股份等举措，为公司在金融领域发展奠定了基础。 行业竞争格局： 1、中国保健食品的"蛋糕"瓜分大战更趋激烈。一方面一大批跨国企业快速进军中国市场， 目前市场上"洋货"保健品已琳琅满目。另一方面，中国本土保健食品生产企业的发展势头迅猛， 尤其是本土药企进军保健品市场具有先天的优势，这些都将成为昂立公司较强的竞争对手。 2、受国家政策和标准影响，保健食品的申报和监控越来越规范，形成销售规模产品的再注 册受到法律法规上的制约。 3、"信任危机"将致使中国保健品跟不上世界保健食品的发展形势。中国保健品企业近几年 出现急功近利的现象，由于研发投入不足，生产低水平重复、科技含量低、产品质量不高以及 虚假广告泛滥等现象的时有发生，使中国保健品行业受到前所未有的信任危机。 4、在不容乐观的严峻的通胀形势下，保健品企业成本上升的负担沉重。注册申报、原材料 价格、媒体宣传价格的不断上升，势必增加保健品企业的负担。 5、受国家严厉的房地产宏观调控政策影响，房地产"严冬"的僵局短期内很难被打破，已投 资的项目的预期收益受到一定影响。 6、金融领域的投资和运营处于初期，行业竞争也较为激烈。 (二) 公司发展战略 在经济转型的大背景下，公司将继续围绕"三足鼎立"的发展战略，巩固保健品板块的经营 业绩，加大金融板块的投资力度，积极创造公司新的经济增长点，实现公司的可持续发展。 (三) 经营计划 1.保健品板块 2014年，公司保健品板块要紧盯国家法律法规和标准的要求，积极采取措施，确保产品销 售规模。营销和市场结合，做好销售和宣传，塑造健康专家的形象。加强过程管理，保证产品 安全质量，增强产品的竞争力。在保证现有销售规模的基础上，寻求进一步拓展。 2．股权投资板块 2014年，公司金融股权投资板块在稳健经营的基础上，要关注自身特色的建设和后续发展 问题。昂立小额贷款公司将进一步把握风险，创新发展；典当行将在现有的基础上进一步锤炼 队伍，提升服务，确保2014年度经营目标落实到位。金融投资板块将抓住发展机遇，为公司持 续发展创造良好条件。 3．房产板块 2014年，公司房产板块要密切关注国家调控的动向，经营好已有项目。在保证公司效益的 前提下，择机出售同科项目。继续解决好历史遗留问题。 4．日常管理 2014年，公司要进一步加强内控建设，落实各项管理制度，规范企业管理，防范市场风险， 树立企业形象，推动公司持续、稳定、健康发展。全面开展质量管理和食品安全工作，增强员 工的质量、食品安全意识，通过追求质量，不断找出问题，找到持续改进的方向。要完善公司 的激励机制，提高员工的归属感。要进一步加强企业的文化建设，营造良好的工作氛围，增强 企业凝聚力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年公司将根据业务发展需求，主要通过销售回款、银行贷款和自有资金等方式满足公 司发展的资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、2014年国家对保健食品注册、监管等的政策会有所调整，可能给公司保健食品在进口、 报批等方面带来困难，需要公司及时调整策略，应对政策的变化。 2、公司涉足的小额贷款公司等类金融领域，可能带来客户违约和信用的风险，给资金的安 全性造成影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投 资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等的有关规定和要求，结合公司实际 情况，对《公司章程》利润分配政策相关内容进行了修改，并经公司2013年5月11日召开的 2012年度股东大会审议通过。 公司现金红利分配由董事会拟定预案，报股东大会审议通过。2013年5月11日，公司2012 年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，以公司2012年12月31日总股本31,200 万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利4680万元。2013年6 月18日公司发布了《2012年度分红派息实施公告》，股权登记日为2013年6月21日，除息日 为2013年6月24日，现金红利发放日为2013年6月28日。此方案已实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 1.50 46,800,000.00 82,977,234.38 56.40 2012年 1.50 46,800,000.00 83,152,251.91 56.28 2011年 1.20 37,440,000.00 55,602,502.72 67.34 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 随着全球对环境问题的日益重视，作为一家保健食品为主业的公司，"以健康每一天"为公 司的质量方针，关注绿色明天，持续将低碳、降低能源消耗等措施贯穿到我们的日常运营、业 务开发等方面。公司已连续三年获得松江经委给予的节能减排奖励。公司本着"关心公益、回报 社会"的理念和强烈的社会责任感，积极参加各种社会公益活动，如："昂立健康校园行"坚持了 8年，"昂立一号爱心敬老志愿团"坚持了6年，多年资助仙霞、长征、桃浦等街道困难家庭，免 费举办健康知识讲座等等，为社会献爱心并普及健康知识。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 截止2013年12月31日，上海交大昂立股份有限公司无任何对内、对外担保。全资子公司上海 交大昂立生物制品销售有限公司为母公司上海交大昂立股份有限公司向中国银行徐汇支行等6 家银行申请办理短期借款15,900万元提供连带责任担保。截止2013年12月31日，子公司为 母公司总计担保金额15,900万元。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事 务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 20 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 2013年12月10日，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司拟为控股子公司上海徐 汇昂立小额贷款股份有限公司（简称“昂立小贷”）向金融机构提出的贷款授信提供合计总额不 超过其自身注册资本50%（人民币7500万元）的连带责任担保，单笔贷款期限不超过两年,该 担保意向有效期至董事会对相同事项产生新的决议止。 2014年1月公司为控股子公司昂立小贷向金融机构提出的贷款授信提供合计总额不超过其自身 注册资本 50%（人民币 7500 万元）的连带责任担保，担保金额5,000万元，担保期限2014 年1月至2015年1月，同时公司与上海蔚昕建设发展有限公司（蔚昕建设）签订反担保合同， 蔚昕建设以连带责任保证担保方式，对公司为昂立小贷提供的贷款担保，提供人民币 1500 万 元的反担保；公司与上海怡阳园林绿化有限公司（怡阳园林）签订反担保合同，怡阳园林以连 带责任保证担保方式，对公司为昂立小贷提供的贷款担保，提供 2250 万元的反担保。上述反 担保的保证期限与公司对昂立小贷提供的担保期限相同。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋， －） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 312,000,000 100.00 312,000,000 100.00 1、人民币普通股 312,000,000 100.00 312,000,000 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 312,000,000 100.00 312,000,000 100.00 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 27,110 年度报告披露 日前第5个交易 日末股东总数 26,652 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结 的股份数量 上海新南洋股 份有限公司 境内非国有 法人 18.17 56,679,782 -1,960,000 0 无 大众交通（集 团）股份有限 公司 境内非国有 法人 16.88 52,655,849 -1,200,000 0 无 上海新路达商 业（集团）有 限公司 国有法人 6.15 19,197,491 0 无 上海茸北工贸 实业总公司 境内非国有 法人 2.89 9,010,000 -6,707,765 0 质押 9，000，000 上海国际株式 会社 境外法人 2.82 8,792,600 0 无 上海市教育发 展有限公司 国有法人 1.33 4,149,600 0 无 上海蓝鑫投资 有限公司 境内非国有 法人 1.05 3,285,535 -9,938,065 0 无 上海交通大学 国家 0.87 2,766,400 0 无 李陶白 境内自然人 0.70 2,180,000 0 未知 李更 境内自然人 0.32 991,820 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 上海新南洋股份有限公司 56,679,782 人民币普通股 大众交通（集团）股份有限公司 52,655,849 人民币普通股 上海新路达商业（集团）有限公司 19,197,491 人民币普通股 上海茸北工贸实业总公司 9,010,000 人民币普通股 上海国际株式会社 8,792,600 人民币普通股 上海市教育发展有限公司 4,149,600 人民币普通股 上海蓝鑫投资有限公司 3,285,535 人民币普通股 人民币普通股 上海交通大学 2,766,400 人民币普通股 李陶白 2,180,000 人民币普通股 李更 991,820 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海新南洋股份有限公司与上海交通大学存在关联关 系，其他股东间是否存在关联关系不祥。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海新南洋股份有限公司 单位负责人或法定代表人 钱天东 成立日期 1992年7月30日 组织机构代码 13221311-2 注册资本 173,676,825 主要经营业务 高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工贸 一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询， 转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生 活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除 危险品外），金属材料、自营和代理各类商品及技术 进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除 外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转 口贸易。 经营成果 截至2013年9月30日（未经审计），新南洋实现营 业收入403,925,791.22元 财务状况 截至2013年9月30日（未经审计），新南洋总资产 970,600,466.33元 现金流和未来发展战略 2013年1-9月份（未经审计），新南洋经营活动及投 融资等产生的现金流量为15,286,913.43 元。 报告期内控股和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中华人民共和国教育部 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 教育部 100% 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 38.45 上海新南洋股份有限公司 18.17％ 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 上海交大昂立股份有限公司 法人股东 名称 单位负责 人或法定 代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 等情况 大众交通 （集团）股 份有限公 司 杨国平 1994年6 月6日 60721659-6 157,608.19 出租车运输、公共汽车运 输、货运、车辆租赁、进出 口代理、企业经营管理咨 询、现代物流、交通运输及 相关的车辆维修、停车场、 洗车场、汽车旅馆业务、机 动车驾驶员培训、房地产开 发与经营；投资举办符合国 家产业政策的企业（具体项 目另行报批） 第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 杨国平 董事长 男 58 2011年5月23日 （未完）  |