[年报]禾嘉股份：2013年年度报告
四川禾嘉股份有限公司 600093 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、 公司负责人冷天辉、主管会计工作负责人宋浩及会计机构负责人（会计主管人员）欧 亚琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经北京天圆全会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现盈利5169.23万元，但截止2013年末母公司 的未分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，公司2013年度利润分配方案为不进 行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 18 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 21 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 26 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 29 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 30 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 84 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 禾嘉股份、本公司、公司 指 四川禾嘉股份有限公司 九天工贸 指 云南九天工贸有限公司 中汽成配 指 中汽成都配件有限公司 飞球集团 指 四川飞球（集团）有限责任公司 禾嘉种业 指 四川禾嘉种业有限公司 高阀公司 指 自贡高压阀门股份有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告"董事会报告"等有关章节中详细描述公司可能面临的风险，敬请投资者 予以关注。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 四川禾嘉股份有限公司 公司的中文名称简称 禾嘉股份 公司的外文名称 SICHUAN HEJIA CO,.LTD. 公司的法定代表人 冷天辉 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐德智 曾坷 联系地址 四川省成都市高新技术产业开 发区九兴大道3号 四川省成都市高新技术产业开 发区九兴大道3号 电话 （028）85155498 （028）85155498 传真 （028）85178855 （028）85178855 电子信箱 dmb@hejia.com dmb@hejia.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号 公司注册地址的邮政编码 610041 公司办公地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道3号 公司办公地址的邮政编码 610041 公司网址 http://www.hejia.com 电子信箱 hejia@hejia.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 禾嘉股份 600093 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告之公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1997年公司上市时的主营业务主要是农业和农产品深加工等，2004年公司置入中汽成配的控股 权进入机械加工和汽车零配件生产行业。2004年起随着公司汽车零配件业务的不断扩大公司的 主营业务逐步转为汽车零部件生产制造。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司1997年上市时控股股东为禾嘉集团，2012年6月20日禾嘉集团与九天工贸签署《股份转 让协议》，禾嘉集团向九天工贸转让7600万股公司股份。2012年7月禾嘉集团已将其持有公司 股份中的5000万股过户给九天工贸。九天工贸持有公司股份5000万股（占公司总股本的 15.51%），已成为公司第一大股东，自然人冷天辉成为公司的实际控制人。截止2013年12月 31日九天工贸持有公司股份7600万股（占公司总股本的23.57%）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 北京天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区中关村南大街 乙56号方圆大厦15层 签字会计师姓名 王凌燕 高丽华 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 营业收入 388,492,901.55 427,260,132.94 -9.07 339,757,165.14 归属于上市公司股东的净利 润 51,692,334.24 19,943,418.23 159.19 26,364,727.46 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 37,038,744.25 27,422,543.10 35.07 17,511,539.47 经营活动产生的现金流量净 额 33,435,982.75 69,025,381.57 -51.56 51,638,182.08 2013年末 2012年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 423,688,954.43 371,996,620.19 13.90 352,053,201.96 总资产 701,116,156.03 691,122,858.92 1.45 614,503,464.24 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增 减(%) 2011 年 基本每股收益（元／股） 0.160 0.062 158.06 0.082 稀释每股收益（元／股） 0.160 0.062 158.06 0.082 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.115 0.085 35.29 0.054 加权平均净资产收益率（%） 12.99 5.51 增加7.48个百分点 7.71 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 9.31 7.57 增加1.74个百分点 5.12 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 4,503,693.07 -6,153,486.25 -82,738.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 790,000.00 1,317,400.00 559,900.00 受托经营取得的托管费收入 10,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,528,655.90 -2,430,957.94 -1,535,196.46 处置子公司股权收益 11,523,080.21 少数股东权益影响额 8,670.00 -11,429.68 36,765.10 所得税影响额 -3,700,509.19 -200,651.00 -125,541.75 合计 14,653,589.99 -7,479,124.87 8,853,187.99 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年在面临国内整体经济发展放缓、众多行业受到影响的情况下,汽车行业产销实现稳步 增长，2013年，中国乘用车产销量同比增长16.50%。但是随着汽车行业产销的增长，国内汽车 行业产能过剩的矛盾已开始显现，价格竞争进一步激化，行业利润进一步受到挤压。 2013年公司实现销售收入38849.29万元，同比下降9.07%；营业利润5779.10万元，同比 增长62.14%；利润总额6461.34万元，同比增长127.71%；归属母公司所有者的净利润5169.23 万元，同比增长159.19%。公司核心子公司中汽成都配件有限公司2013年实现营业收入35121.19 万元，同比增长20.53%；营业利润5098.36，同比下降26.62%；利润总额5176.75万元，同比 下降26.31%；净利润4399.67万元，同比下降25.84%。报告期内，为促进主营业务发展，提高 资产质量，调整产业结构，公司出售了公司持有的子公司四川飞球集团有限责任公司和四川禾 嘉种业有限公司的全部股权，实现投资收益1152.23万元，占公司净利润的22.29%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 388,492,901.55 427,260,132.94 -9.07 营业成本 275,573,330.25 312,640,473.59 -11.86 销售费用 14,990,015.81 18,056,923.02 -16.98 管理费用 37,437,698.36 41,159,121.70 -9.04 财务费用 9,977,804.09 12,004,166.24 -16.88 经营活动产生的现金流量净额 33,435,982.75 69,025,381.57 -51.56 投资活动产生的现金流量净额 185,122,963.68 -36,948,728.62 筹资活动产生的现金流量净额 -62,721,327.55 -5,625,610.89 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 项目 2013年 2012年 同比 汽车配件 344,265,958.52 278,573,027.81 23.58% 农作物种子 23,342,268.69 -100.00% 阀门制造 33,597,395.49 109,196,905.43 -69.23% 合计 377,863,354.01 411,112,201.93 -8.09% 1）、农作物种子业务收入本期较去年同期减少100%，是因本期合并范围变更所致； 2）、阀门制造业务收入本期较去年同期减少69.23%，是因本期合并范围变更所致。 (2) 主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计281,467,024.13元，占销售总额比例72.45%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 汽车配件 原材料 172,539,453.89 71.10 134,348,434.21 64.93 6.17 人工费用 15,506,702.63 6.39 11,880,083.59 5.74 0.65 折旧费用 17,265,482.61 7.11 16,817,785.53 8.13 -1.02 制造费用 37,374,263.05 15.40 43,865,129.42 21.20 -5.80 合计 242,685,902.18 100.00 206,911,432.75 100.00 阀门制造 原材料 13,903,721.85 77.98 69,734,810.12 94.43 -16.45 人工费用 1,347,086.51 7.56 877,590.31 1.19 6.37 折旧费用 1,356,786.28 7.61 819,178.14 1.11 6.50 制造费用 1,222,007.78 6.85 2,418,688.65 3.28 3.57 17,829,602.42 100.00 73,850,267.22 100.00 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计159,187,016.80元，占采购总额比例71.04%。 4、 费用 项目 2013年 2012年 同比 销售费用 14,990,015.81 18,056,923.02 -16.98% 管理费用 37,437,698.36 41,159,121.70 -9.04% 财务费用 9,977,804.09 12,004,166.24 -16.88% 所得税费用 13,665,694.14 8,939,972.60 52.86% 5、 现金流 项目 2013年 2012年 同比 经营活动产生的现金流量净额 33,435,982.75 69,025,381.57 -51.56% 投资活动产生的现金流量净额 185,122,963.68 -36,948,728.62 筹资活动产生的现金流量净额 -62,721,327.55 -5,625,610.89 1014.92% 期末现金及现金等价物余额 216,145,128.15 61,392,379.65 252.07% 1）、经营活动产生的现金流量净额本期较去年同期减少51.56%，是因本期合并范围变更所致； 2）、投资活动产生的现金流量净额本期较去年同期增加较大，是因本期公司转让子公司股权收 到股权转让款及子公司中汽成配转让土地使用权及其附着物收到款项所致； 3）、筹资活动产生的现金流量净额本期较去年同期减少1014.92%，是因本期偿还银行借款及 融资租赁款所致； 4）、期末现金及现金等价物余额本期较去年同期增加252.07%，是因本期公司转让子公司股权 收到股权转让款及子公司中汽成配转让土地使用权及其附着物收到款项所致。 6、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 2013年公司制定了销售收入增长10%，利润增长5%的目标。2013年公司实际实现销售收入 38849.29万元，同比下降9.07%；主要是由于公司出售子公司股权所致。营业利润5779.10万元， 同比增长62.14%；利润总额6461.34万元，同比增长127.71%；归属母公司所有者的净利润 5169.23万元，同比增长159.19%，通过产业调整，优化资源配置使公司的盈利水平有较大幅度 的提高。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车配件 344,265,958.52 247,397,705.75 28.14 23.58 19.71 增加2.33 个百分点 阀门制造 33,597,395.49 20,052,403.92 40.32 -69.23 -75.31 增加14.70 个百分点 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 222,467,013.38 31.73 61,392,379.65 8.88 262.37 应收账款 62,035,673.98 8.85 103,624,255.55 14.99 -40.13 存货 64,999,549.01 9.27 113,161,493.54 16.37 -42.56 固定资产 238,725,665.37 34.05 271,262,192.95 39.25 -11.99 在建工程 21,248,511.78 3.03 4,382,106.84 0.63 384.89 无形资产 12,636,317.33 1.80 70,304,480.45 10.17 -82.03 短期借款 50,000,000.00 7.13 125,000,000.00 18.09 -60.00 应付账款 55,908,725.91 7.97 82,506,011.30 11.94 -32.24 预收账款 127,598,220.22 18.20 11,846,218.85 1.71 977.12 长期应付款 4,190,136.30 0.60 12,990,136.30 1.88 -67.74 货币资金：本期转让子公司股权收到股权转让款和本期预收成都家具产业园建设投资有限公司 收购子公司中汽成都配件有限公司土地使用权及附着物价款 应收账款：是因本期减少合并报表范围所致 存货：是因本期减少合并报表范围所致 在建工程：是因本期子公司中汽成配修建新厂区所致 无形资产：是因本期减少合并报表范围所致 短期借款：是因本期偿还银行借款所致 应付账款：是因本期减少合并报表范围所致 预收账款：是因本期子公司中汽成配收到土地使用权及附着物价款所致 长期应付款：是因本期融资租赁款项全部偿还完毕所致 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数 量（股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 合计 0 0 / / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （一）子公司经营情况： 单位：万 元 单位名称 注册资本 本公司持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 中汽成都配件有限公司 4295 100% 53655.66 27654.23 35312.19 5098.36 （二）子公司处置情况： 1、2013年3月25日公司第五届董事会第二十四次会议审议批准了《关于出售控股子公司四川 禾嘉种业有限公司股权的议案》，公司以2100万元的价格将公司控股子公司四川禾嘉种业有限 公司90%的股权出售给四川鑫齐投资有限责任公司。 2、2013年6月29日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议批准了《转让四川飞球（集 团）有限责任公司100%股权的议案》，公司以14200万元的价格将全资子公司四川飞球（集团） 有限责任公司100%股权出售给四川禾嘉实业集团有限公司。 公司通过上述交易取得投资收益1152.31万元，占公司净利润的22.29%。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，国内汽车市场的需求将进一步提升，并且正在向三四线城市蔓延；随着汽车市场饱和 程度不断提高，加之受环境、能源、交通等问题的影响，采取限购政策的城市将会逐渐增多， 将在一定程度上限制汽车市场增长的空间，使得行业竞争更加激烈。跨国汽车整车和零部件行 业巨头抢占中国市场的势头将越来越猛，中国汽车行业面临的内外部市场竞争将日趋严峻。 (二) 公司发展战略 调整产品结构，实现产品升级，加快市场开拓，强化内部控制，提升管理效率、降低管理成本。 (三) 经营计划 公司2014年将积极开拓市场，精心安排生产，努力克服工厂搬迁对生产经营带来的不利影响。 力争2014年销售收入和经营利润与2013年持平。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年公司维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求约为8000万元。 (五) 可能面对的风险 2014年宏观经济环境严峻，经济增速下滑，汽车行业产能过剩已开始凸显，价格竞争将进一步 激化，人工成本刚性增加，企业利润受到挤压。公司将密切关注市场动态，加大市场开发力度， 同时公司将进一步优化产品加工工艺，降低产品成本。2014年公司主要子公司中汽成都配件有 限公司的搬迁工作将对其生产经营产生不利影响，公司将努力调整供货节奏，优化生产安排， 把搬迁带来的不利影响减少到最低程度。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善和合理制定公司利润分配政策，落实中国证监会和四川监管局关于公司利润分配 现金分红的有关文件通知，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和相关文件的有关规 定，结合公司实际经营情况，2013年3月29日公司2012年年度股东大会审议通过了《四川禾 嘉股份有限公司章程修正案》，对《公司章程》的利润分配的相关条款修改，从制度上增强了公 司现金分红的透明度。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 0 0 0 0 51,692,334.24 2012年 0 0 0 0 19,943,418.23 2011年 0 0 0 0 26,364,727.46 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013年3月25日公司第五届董事会第二十四次会议审 议批准了《关于出售控股子公司四川禾嘉种业有限公 司股权的议案》，公司以2100万元的价格将公司控股 子公司四川禾嘉种业有限公司90%的股权出售给四川 鑫齐投资有限责任公司。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 禾嘉股份临时公告《四川禾嘉股份有限 公司出售子公司股权公告》（2013-006） 2013年6月29日召开的公司2013年第一次临时股东 大会审议批准了《转让四川飞球（集团）有限责任公 司100%股权的议案》，公司以14200万元的价格将全 资子公司四川飞球（集团）有限责任公司100%股权出 售给四川禾嘉实业集团有限公司。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 禾嘉股份临时公告《四川禾嘉股份有限 公司关联交易公告》（2013-014） (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对 方 被出售资 产 出售 日 出售 价格 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易（如 是，说明定 价原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关 联 关 系 四川鑫 齐投资 有限责 任公司 四川禾嘉 种业有限 公司90% 的股权 2013 年3月 29日 2,100 -282.28 231.66 否 协商 是 是 4.48 四川禾 嘉实业 （集团） 有限公 司 四川飞球 集团有限 责任公司 100%的股 权 2013 年6月 29日 14,200 295.67 920.65 是 以评 估价 值为 基础 确定 是 是 17.81 其 他 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年6月29日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议批准了《转让四川飞球（集团） 有限责任公司100%股权的议案》，公司以14200万元的价格将全资子公司四川飞球（集团）有 限责任公司100%股权出售给四川禾嘉实业集团有限公司。（具体内容详见：本章《四、资产交 易、企业合并事项》的相关内容。） 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,000 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 17 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 322,447,500 100 0 0 0 0 322,447,500 100 1、人民币普通股 322,447,500 100 0 0 0 0 322,447,500 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 322,447,500 100 0 0 0 0 322,447,500 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 38,604 年度报告披露日前第5个交易日 末股东总数 36,834 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 云南九天工贸有限公司 境内非 国有法 人 23.57 76,000,000 0 质押 76,000,000 云南兰茂投资管理有限公司 境内非 国有法 人 6.20 20,000,000 20,000,000 何光宇 未知 1.00 3,236,801 3,236,801 陕西省国际信托股份有限公司 未知 0.67 2,162,058 2,162,058 中融国际信托有限公司 未知 0.47 1,509,751 1,509,751 滕世来 未知 0.47 1,505,028 0 杨喆 未知 0.44 1,418,156 -82,054 梁树森 未知 0.42 1,365,014 1,365,014 孟秋玲 未知 0.41 1,324,435 1,324,435 景雪鸽 未知 0.37 1,200,000 1,200,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 云南九天工贸有限公司 76,000,000 人民币普通股 76,000,000 云南兰茂投资管理有限公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000 何光宇 3,236,801 人民币普通股 3,236,801 陕西省国际信托股份有限公司 2,162,058 人民币普通股 2,162,058 中融国际信托有限公司 1,509,751 人民币普通股 1,509,751 滕世来 1,505,028 人民币普通股 1,505,028 杨喆 1,418,156 人民币普通股 1,418,156 梁树森 1,365,014 人民币普通股 1,365,014 孟秋玲 1,324,435 人民币普通股 1,324,435 景雪鸽 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 云南九天工贸有限公司 单位负责人或法定代表人 冷天辉 成立日期 2001年8月8日 组织机构代码 73122822-8 注册资本 15,160.00 主要经营业务 煤炭批发；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工 程 经营成果 2013年实现销售收入31亿元，净利润36433万元。 财务状况 截止2013年末，公司总资产24.27亿元，负债7.6亿元，净资产 16.67亿元。 现金流和未来发展战略 2013年，经营活动现金净流入15555万元，现金总额净流入-23351 万元。公司按照煤炭行业发展战略规划，积极参与煤炭资源整合， 力争3年内煤炭自有产能达到1000万吨，逐步完善煤炭物流配 送中心建设， 完成以动力煤配置为主，集煤矿开采、动力配煤、 煤炭洗选与物流运输一体化建设。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 冷天辉 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 云南九天工贸有限公司董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股 份增减变 动量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额（万 元） 冷天辉 董事长 男 37 2013年6 月29日 2016年6 月28日 0 宋浩 董事、总 经理 男 49 2013年6 月29日 2016年6 月28日 113,400 113,400 18.33 樊平 董事 男 51 2013年6 月29日 2016年6 月28日 0 刘朝明 董事 男 56 2013年6 月29日 2016年6 月28日 0 李洋 独立董 事 男 43 2013年6 月29日 2016年6 月28日 2 胡钢 独立董 事 男 44 2013年6 月29日 2016年6 月28日 2 林楠 独立董 事 女 44 2013年6 月29日 2016年6 月28日 4 冷丽芬 监事长 女 48 2013年6 月29日 2016年6 月28日 K 0 王刚 监事 男 44 2013年6 月29日 2016年6 月28日 0 曾坷 监事 男 48 2013年6 月29日 2016年6 月28日 3.38 欧亚琳 财务总 监 女 42 2013年6 月29日 2016年6 月28日 10.53 徐德智 董事会 秘书 男 47 2013年6 月29日 2016年6 月28日 10.53 樊平 董事、总 经理 男 51 2010年6 月18日 2013年6 月29日 102,100 -102,100 离任 9.87 夏朝铭 董事 女 64 2010年6 月18日 2013年6 月29日 26,393 -26,393 离任 刘歆 董事 男 45 2010年6 月18日 2013年6 月29日 欧亚琳 董事 女 42 2010年6 月18日 2013年6 月29日 徐德智 董事 男 47 2010年6 月18日 2013年6 月29日 向显湖 独立董 事 男 51 2010年6 月18日 2013年6 月29日 2 宋银立 独立董 事 男 49 2010年6 月18日 2013年6 月29日 2 郁蓉娟 监事长 女 58 2010年6 月18日 2013年6 月29日 26,393 -26,393 离任 10.57 夏朝怡 监事 女 67 2010年6 月18日 2013年6 月29日 26,393 -26,393 离任 陈健 监事 男 61 2010年6 月18日 2013年6 月29日 4.3 合计 / / / / / 294,679 113,400 -181,279 / 79.51 冷天辉：云南九天工贸有限公司，董事长、总经理。 宋浩：四川禾嘉股份有限公司董事、总经理 樊平：2005年至2010年任云南省国土资源厅调研员；2010年8月至今，任云南九天工贸有限 公司副总经理。 刘朝明：2000年至2010年，历任云南煤炭安全监察局大理分局局长、曲靖分局局长、局总工程 师；2010年6月至今，任云南九天工贸有限公司总工程师。 李洋：云南智德工程咨询公司；云南勤天资产评估公司，总经理；2012年至今受聘担任云南大 学、云南财经大学，资产评估专业硕士导师。 胡钢：2002年至2010年就职于招商银行关上支行，行长；2010至今就职于云南省美术书法研 究院，秘书长。 林楠：2007年至今就职于四川省社会科学院金融与财贸研究所。 冷丽芬：2001年10月至今，任云南九天工贸有限公司副总经理。 王刚：2007年至2011年，任云南九天工贸有限公司下属会泽澜沧江磷业有限公司20万吨磷酸/ 年项目指挥部任副总指挥长；2011年4月至今，任云南九天工贸有限公司总经理助理。 曾坷：四川禾嘉股份有限公司证券事务代表 欧亚琳：四川禾嘉股份有限公司财务总监 徐德智：四川禾嘉股份有限公司董事会秘书 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 冷天辉 云南九天工贸有限公司 董事长 2001年8月15日 樊平 云南九天工贸有限公司 副总经理 2012年2月15日 2017年2月16日 刘朝明 云南九天工贸有限公司 总工程师 2010年6月15日 2015年6月16日 冷丽芬 云南九天工贸有限公司 副总经理 2000年8月15日 王刚 云南九天工贸有限公司 总经理助理 2012年8月15日 2017年8月16日 (二) 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬方案由公司制定，经股东大会审议通过；高级 管理人员的报酬董事会来确定。 董事、监事、高级管理 公司经营目标完成情况。 人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理 人员报酬的应付报酬情 况 按公司相关制度、规定执行,详见本章"（一）董事、监事和高级管理 人员持股变动及报酬情况"。 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 详见本章"（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况"。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 冷天辉 董事长 聘任 董事会换届 宋浩 董事、总经理 聘任 董事会换届 樊平 董事 聘任 董事会换届 刘朝明 董事 聘任 董事会换届 李洋 独立董事 聘任 董事会换届 胡钢 独立董事 聘任 董事会换届 林楠 独立董事 聘任 董事会换届 冷丽芬 监事长 聘任 监事会换届 王刚 监事 聘任 监事会换届 曾坷 监事 聘任 监事会换届 欧亚琳 财务总监 聘任 徐德智 董事会秘书 聘任 樊平 董事、总经理 离任 董事会换届 夏朝铭 董事 离任 董事会换届 刘歆 董事 离任 董事会换届 欧亚琳 董事 离任 董事会换届 徐德智 董事 离任 董事会换届 向显湖 独立董事 离任 董事会换届 宋银立 独立董事 离任 董事会换届 郁蓉娟 监事长 离任 监事会换届 夏朝怡 监事 离任 监事会换届 陈健 监事 离任 监事会换届 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 8 主要子公司在职员工的数量 687 在职员工的数量合计 695 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 565 销售人员 14 技术人员 51 财务人员 11 行政人员 54 合计 695 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 3 本科 29 大专 70 大专以下 592 合计 695 (二) 薪酬政策 公司向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬，员工薪酬由基本工资与绩效工资构成。2013年，公 司加大薪酬向技术人员及生产一线人员倾斜的力度，以充分调动了员工的积极性和创造性。 (三) 培训计划 为提高员工整体素质和工作效率，公司通过内部讲师、外聘讲师授课、网络学习等方式，根据 战略目标及发展需要，进行员工培训、精益生产、员工素质、职业技能、成本管理、执行力、 销售技巧等各个方面的培训。 (四) 专业构成统计图： (五) 教育程度统计图： 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （一）公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和中国 证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，提高规范 运作水平，强化信息披露责任意识，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，从形式和 实质上全面提升公司治理水平。目前，公司治理实际状况符合中国证监会有关文件的要求。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司能够保障公司所有股东， 特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，能够认真接待股东来 访、来电，使股东及时了解公司的生产经营和资本运作情况；公司严格按照中国证监会公布的 《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的有关要求召集、召开股东大会，并由律 师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司及其子公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股 东大会的权利干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立做出和实施。控股股 东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为他人提供担保。 3、关于董事和董事会 报告期内，公司共召开10次董事会。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的规定。公司董事会严格依据《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的职权和规定的程 序谨慎决策，董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行董事职责。公司独立 董事能够独立履行自己的职责，按时出席董事会和股东大会，按规定要求发表独立意见。 4、关于监事和监事会 报告期内，公司共召开6次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；监事 能认真履行自己的职责，能本着对股东负责的态度，对公司的财务、关联交易及董事、总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、公司相关利益者 公司本着公平、公开、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充 分尊重和维护其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司 走上可持续、健康、稳定发展之路。 6、关于信息披露与透明度 为更好地保证公司信息披露的真实准确、及时有效以及规范运作，按照中国证监会和上海证券 交易所的有关要求，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度。 7、关于投资者关系管理 报告期内，公司通过接听投资者电话等方式与投资者进行沟通和交流，公司认真听取了广大投 资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投资者、尊重投资者的企业文化， 公司与投资者建立了良好的沟通机制，赢得了资本市场对公司的肯定，增强了投资者对公司的 投资信心。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）公司制订了《内幕信息知情人登 记管理制度》。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在编 制2012年年报期间，对年报内幕信息知情人进行了登记备案。 报告期内，公司未发生内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发 生监管部门查处和需要整改的情况。 二、 股东大会情况简介 会议届 次 召开 日期 会议议案名称 决 议 情 况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议 刊登 的披 露日 期 2012年 度股东 大会 2013 年3 月29 日 1、审议2012年度董事会工作报告；2、审议2012 年度报告及年度报告摘要；3、审议2012年度财务 报告；4、审议2012年度利润分配及公积金转增股 本议案；5、审议2012年度监事会工作报告；6、 审议公司续聘北京天圆全会计师事务所有限公司 为本公司2013年度审计机构及年度审计费用的议 案；7、审议独立董事2012年度述职报告；8、审 议《四川禾嘉股份有限公司章程修正案》。 所 有 议 案 均 审 议 通 过 http://www.sse.com.cn 2013 年3月 30日 2013年 第一次 临时股 东大会 2013 年6 月29 日 、审议《转让四川飞球（集团）有限责任公司100% 股权的关联交易议案》；2、审议《选举冷天辉先生 为公司第六届董事会董事的议案》；3、审议《选举 樊平先生为公司第六届董事会董事的议案》；4、审 议《选举刘朝明先生为公司第六届董事会董事的议 案》；5、审议《选举宋浩先生为公司第六届董事会 董事的议案》；6、审议《选举李洋先生为公司第六 届董事会独立董事的议案》；7、审议《选举胡钢先 生为公司第六届董事会独立董事的议案》；8、审议 《选举林楠女士为公司第六届董事会独立董事的 议案》；9、审议《关于本公司章程“第一百零六条 董事会由九名董事组成。”修改为“第一百零六条 董事会由七名董事组成。”的议案》；10、审议《选 举冷丽芬女士为公司第六届监事会监事的议案》； 11、审议《选举王刚先生为公司第六届监事会监事 的议案》。 所 有 议 案 均 审 议 通 过 http://www.sse.com.cn 2013 年7月 2日 2013年 第二次 临时股 东大会 2013 年8 月14 日 审议《关于子公司中汽成都配件有限公司出售土地 使用权及附着物的议案》。 所 有 议 案 均 审 议（未完）  |