[年报]中国化学：2013年年度报告
重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会议。 三、大华会计师事务所（特殊股东合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人金克宁、主管会计工作负责人刘毅及会计机构负责人（会计主管人员） 王洁民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司拟 以 2013 年 12 月 31 日总股 数 4,93,0,0 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元（含税）现金股息，共派发现金股利 493,30,0.0 元，拟分配的现金股息总额与当年 合并报表归属于上市公司股东的净利润之比为 14.69% 。 上述预案尚需经公司 2013 年度股东大会批准。 六、无控股东及其关联方非经营性占用资金情况。 七、不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目录 重大风险提示 …… 3 第一章 公司简介 …… …… . 4 第二章 会计数据及财务指标摘要 …… . 6 第三章 董事会报告 …… .. …… . . 8 第四章 重要事项 …… .. . 30 第五章 股份变动及股东情况 …… .. 3 5 第六章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …… 3 8 第七章 公司治理 …… .. 4 4 第八章 内部控制 …… .. 4 7 备查文件目录 …… . 48 审计报告及财务报表 …… . .. . . 1 - 101 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述了公司可能面临的主要风险，敬请查阅“董事会报告” 中关于公司可能面临风险的描述。 第一章 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 中国 化学工程股份有限公司 公司的中文名称简称 中国化学 公司的外文名称 China National Chemical Enginering Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 CNCEC 公司的法定代表人 金克宁 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周耀君 洪玮 联系地址 北京市东城区东直门内大街 2 号 北京市东城区东直门内大街 2 号 电话 010 - 59765697 010 - 59765657 传真 010 - 59765659 010 - 59765659 电子信箱 zhouyj @cncec.com.cn hongw@cncec.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区东直门内大街 2 号 公司注册地址的邮政编码 107 公司办公地址 北京市东城区东直门内大街 2 号 公司办公地址的邮政编码 107 公司网址 ww.cncec.com.cn 电子信箱 cncec@cncec.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 ww.se.com.cn 公司年度 报告备置地点 北京市东城区东直门内大街 2 号中国化学董 事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中国化学 6017 六、公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 208 年 9 月 23 日 注册登记地点 北京市朝阳区安苑路 20 号 企业法人营业执照注册号 1041837 税务登记号码 11010571093564 组织机构代码 71093564 - 4 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记 日期为 208 年 9 月 23 日，详见《中国化学工程股份有限公司 209 年年度报告》公司基本情况。 ( 三 ) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来注册的主营业务未发生变化。 ( 四 ) 公司上市以来 , 历次控股东的变更情况 本公司自 2010 年 1 月 7 日（股份公司上市日）至本次年度报告公告之日，未发生控股 股东变动情况。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 大华会计师事务所（特殊 普通 合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计 谭超 于建永 第三章 董事会报告 一、 报告期经营情况讨论与分析 2013 年，公司发挥自身积累的技术、业绩、品牌优势全力推动国内外市场开拓。国内 市场继续调整业务结构，在保持化工、煤化工、石油化工等传统优势领域的基础上，电力、 环保等领域也有长足发展。国际市场拓展步伐加快，业务已遍及世界 50 多个国家和地区。 在 ENR 最新公布的全球最大承包商和国际最大承包商排名中 ，公司 分别位列 第 36 名、第 82 名。 （一） 主营业务 经营情况 1. 主要经营业绩指标 2013 年，公司实现营业收入 617.3 亿元，同比上年增长 14 % ，其中主营业务收入 614.6 亿元。报告期内公司共实现归属母公司股东的净利润 33.6 亿元，同比上年增长 8 . 9 % ， 基本 每股收益 0.68 元。 报告期内公司经营活动现金净流入 20.7 亿元，同比上年 减少 3 1 % 。 截至 报告期末，公司总资产 714.5 亿元， 同比上年增长 20.9% ，净资产 225.5 亿元， 同比上年 增 长 17.4% 。 2013 年 国内宏观经济增速继续 放缓，全球经济复苏缓慢， 传统化工效益下降 、 投资减 少，新型煤化工项目进展较慢， 行业内竞争日趋激烈。面对这样的形势，公司 收入和利润的 增速较去年出现了一定 程度 下滑，但 主营业务 仍 保持平稳增长 。 2. 主营业务分 行业 、分 地区 经营情况 2013 年公司主营业务分行业经营情况如下表： 单位：亿元 行业名称 2013 年 2012 年 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 （ 1 ）工程施工（承包） 517.1 451.8 12.6% 449.4 395.4 12.0% （ 2 ）勘察、设计及服务 37.4 25.5 31.8% 33.6 20.5 39.0% （ 3 ）其他 60.1 48.0 20.1% 54.9 42.8 22.1% 合计 : 614.6 525.3 14.5% 537.9 458.7 14.7% 2013 年工程施工（承包）业务实现营业收入 517.1 亿元，同比增长 15.6% ，占主营业 务收入比例为 84.1% ，毛利率为 12.6% ，比上年增加了 0.6 个百分点。勘察设计及服务相关 业务实现营业收入 37.4 亿元，同比增长 11.3% ，毛利率为 31.8% ，比上年降低 7.2 个百分点。 其他主营业务实现营业收入 60.1 亿元，同比增长 10% 。 主营业务整体毛利率为 14.5% ，比上年降低了 0.2 个百分点，主要由勘察设计业务毛 利率的下降导致。 2013 年公司主营业务分 地区 经营情况如下表： 单位：亿元 地区名称 2013 年 201 2 年 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 境内 519.5 44.6 14.4% 463.4 397.2 14.3% 境外 95.1 80.7 15.1% 74.4 61.5 17.3% 合计 614.6 525.3 14.5% 537.8 458.7 14.7% 2013 年，公司境内业务共实现营业收入 519.5 亿元，同比增长 12.1% ，占主营业务收入 的 84.5% ，毛利率为 14. 4 % 。 较上年度增长 0.1 个百分点 。 境外业务共实现营业收入 95.1 亿元，同比增长 27.8% ，占主营业务收入比例为 15.5% ， 比上年增加 1.7 个百分点，毛利率为 15.1% 。 公司境外业务收入增长较快的原因，一是 坚持 实施 “走出去”战略，开拓境外市场 ， 持续 提升海外竞争力， 二是 2012 年 和 2013 年 签订了 大量境外合同， 部分项目 进入施工期 。 3. 各子公司经营情况 2 01 3 年公司主要子公司和参股公司的经营情况 见下表： 单位： 元 公司名称 业务板块 注册资本 总资产 净资产 报告期净利润 中化二建集 团有限公司 施工板块 310,0,0.0 5,095,925,312.36 895,45,324.34 285,673,039.9 中国化学工 程第三建设 有限公司 施工板块 318,0,0.0 3,975,348,739.53 1,169,64,424.71 315,708,160.38 中国 化学工 程第六建设 有限公司 施工板块 260,0,0.0 2,45,978,784.46 602,101,674.5 190,976,438.85 中国化学工 业第七建设 有限公司 施工板块 260,0,0.0 3,0,848,313.67 515,723,38.29 102,140,230.67 中国化学工 程第十一建 设有限公司 施工板块 310,0,0.0 2,67,84,767.19 543,480,8.16 168,086,308.8 8 中国化学工 程第十三建 设有限公司 施工板块 32,80,0.0 2,085,524,654.56 548,390,34.23 96,431,846.46 中国化学工 程第十四建 设有限公司 施工板块 260,0,0.0 2,12,243,423.78 302,606,62.04 49,874,82.36 化学工业岩 土工程有限 公司 设计 板块 70,50,0.0 363,874,368.12 168,019,389.25 20,082,09.95 中国天辰工 程有限公司 设计板块 246,90,0.0 10,850,080,517.27 2,51,574,484.10 50,708,381.13 赛鼎工程有 限公司 设计板块 179,30,0.0 5,013,893,15.04 1,279,160,475.17 349,192,313.34 化学工业第 三设计院有 限公司 设计板块 25,120,0.0 4,75,867,952.65 1,6,286,572.94 210,43,647.7 中国 五环工 程有限公司 设计板块 352,40,0.0 5,192,021,107.02 1,218,369,634.3 236,527,192.89 华陆工程科 技有限公司 设计板块 260,280,0.0 6,214,197,047.45 1,196,343,903.95 272,40,947.90 中国成达工 程有限公司 设计板块 436,90,0.0 7,756,850,970.15 2,061,597,079.67 360,696,130.1 中国化学工 业 桂林工程 有限公司 设计板块 73,0,0.0 516,696,39.03 183,914,08.63 17,467,047.69 北京华旭工 程项目管理 有限公司 设计板块 6,0,0.0 64,504,358.56 31,204,851.90 15,416,689.06 印尼中化巨 港电站有限 公司 设计板块 1,20 亿印尼盾 317,453,92.54 238,593,210.08 96,037,34.69 中国化学工 程香港有限 公司 施工 板块 港币 50 万元 66,795,297.16 16,615,713.69 2,983,820.86 中化建工程 集团财务有 限公司 金融服务 1,0,0,0.0 8,181,128,862.72 1,14,941,123.69 94,382,67.83 中国化学工 程启东新材 料有限公司 投资板块 50,0,0.0 584,050,748.91 497,817,259.70 - 1,230,406.9 四川晟达化 学新材料有 限公司 投资板块 80,0,0.0 1,343,789,406.56 78,424,75.84 - 6,721,121.91 中国化学工 程第四建设 有限公司 施工板块 180,0,0.0 2,154,949,037.49 271,076,502.06 55,421,970.20 中国化学工 程第十六建 设有限公司 施工板块 98,950,0.0 1,345,908,503.59 46,42 8,546.75 22,417,538.95 4. 新签合同 和在建项目 情况 （ 1 ）新签合同情况 2 013 年公司累计新签合同额 820 .4 亿元，较上年减少 16% 。其中境内合同额 653 亿元 ， 较上年下降 3% ，占全部新签合同的 79 . 6 % ； 境外合同额 167.4 亿元， 较上年下降 45% ， 占全 部新签合同的 20.4% 。 工程公司新签合同 463.2 亿元，占全部新签合同的 56.5% ， 较上年增 长 20.8% ， 建设 公司新签合同 357.2 亿元，占全部新签合同的 43.5% ，较上年降低 40% 。工 程总承包（ EPC ） 项目 合同额 为 437.5 亿元， 占 全部新签合同的 53.3 % 。 境内新签合同总价1亿元以上项目有95个，其中5亿元以上的项目有24个。境外新签合同 总价1亿美元以上项目有5个，其中5亿美元以上项目有2个。公司新签合同中金额10亿元人民 币或1.5亿美元以上的项目主要有：新疆新业1,4丁二醇精细化工25万吨/年甲醇项目、土耳 其KAZAN年产250万吨天然纯碱、配套800MW联合循环电站以及打井项目、孟加拉电力发展局 BHOLA 225MW±15%联合循环燃气电站项目、新疆国泰新华煤基精细化工循环经济工业园一期 项目、山西兰花科创年产20万吨己内酰胺一期项目、中国神华新疆68万吨/年煤基新材料项 目、双鸭山龙煤天泰煤制10万吨/年芳烃项目等。 新签合同按行业划分的情况见下表 ： 单位：万元 合同所属 行业 201 3 年 201 2 年 201 1 年 合同额 占比 合同额 占比 合同额 占比 化工 3 , 939 , 276 4 8 .0 2 % 4,307,320 44.0% 4,069,736 39.98% 石油化工 596 , 925 7 . 28 % 482,68 4.93% 480,597 4.72 % 煤化工 2 ,6 1 7, 214 31 . 90 % 1,687,05 17.23% 3,402,320 33.43% 电力 137 , 519 1 . 6 8% 468,075 4.78% 859,91 8.45% 建筑 223 , 453 2 . 72 % 2,051,520 20.96% 592,416 5.82% 环保 135 , 253 1 . 65 % 229,530 2.34% 39,342 0.39% 其他 5 54 , 442 6 .7 6 % 563,340 5.75% 734,276 7.21% 合计 8,204,08 2 10% 9,789,458 10% 10,178,598 10% 化工和煤化工 业务 仍然是公司的主要业务板块， 占据了新签合同 额 的 80% 。 煤化工合同 额较去年有较大幅度增加，主要是 由于 2013 年国家陆续批准多个大型新型煤化工项目，调 整了能源替代战略规划，提出加大煤制天然气、煤制油和煤制烯烃项目的示范与建设力度 ， 部分大中型项目开始启动 。 总体来看目前公司主营 业务高度集中，除 化工和煤化工两大 业务 板块，其他领域获取订 单的 比例略 显不足 。 公司 在下一年的 发展战略中提出“通过持续创新和精细化管理，推进多 预付款项 增长较快 ， 主要是由于总承包项目增多，分包及代理采购设备预付款增加。 存货 增幅较大， 主要原因是本年工程项目增多， 业主拖延结算，导致 未结算施工项目增 加。 在建工程 增幅较大， 主要原因系 南充 10 万吨 / 年精对苯二甲酸项目及福州 20 万吨 / 年 己内酰胺 项目建设期投资增加。 银行借款 增长较快， 主要是由于尚在建设期的子公司四川晟达化学新材料有限责任公司 及福建天辰耀隆新材料有限公司的银行借款增多。 经营净现金流入 降低较多， 主要原因一是工程项目增多，预付工程款及各类保证金增多 ； 二是受宏观经济形势 和 货币 政策 影响，导致 收款速度降低 。 投资活动 现金净流出 大量增加， 主要 原因一 是投资 南充 10 万吨 / 年精对苯二甲酸项目、 福州 20 万吨 / 年 己内酰胺 项目支出增加； 二是 本年度 利用暂时闲置募集资金购买 银行理财产 品支出 较大 。 （ 三 ）经营计划的完成情况 公司计划 2013 年实现新签合同额 850 亿元，主营收入 585 亿元。 2013 年实际新签合同 额 8 20 亿元，较计划完成情况减少 3.5% 。实际实现主营收入 614.6 亿元，超出计划额 5.1% 。 新签合同额未完成经营计划的主要原因是国内相关行业投资放缓，业主企业资金紧张，新建 项目 减 少。 （四）投资状况分析 1. 对外股权投资分析 （ 1 ） 证券投资情况 证券 代码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 占总投 资比例 报告期损益 （元） 600470 六国化工 267,400.00 229,902 1,492,063.98 8.81% 0 600774 汉商集团 10,500,685.65 1,170,646 9,739,774.72 57.50% 0 601328 交通银行 2,483,385.00 226,087 868,174.08 5.13% 0 600230 沧州大化 500,000.00 277,156 3,195,608.68 18.87% 33,258.72 601009 南京银行 50,500.00 106,681 863,049.29 5.10% 38,550.92 600319 亚星化学 209,194.00 209,194 780,293.62 4.61% 0 合计 14,011,164.65 16,938,964.37 100% 71,809.64 （ 2 ）持有其他上市公司股权的情况 证券 代码 证券 简称 占该公司股 权比例（％） 报告期所有者权益会计核 算科目 报告期所有 者权益变动 股份来源 60470 六国化工 0.46 资本公积 - 465,51.5 发起人股 6074 汉商集团 0.67 资本公积 - 57,128.48 发起人股 601328 交通银行 0.04 资本公积 - 243,94.81 发起人股 60230 沧州大化 0.0107 资本公积、投资收益 - 987,091.09 发起人股 60109 南京银行 0.037 资本公积、投资收益 - 25,415.25 发起人股 60319 亚星化学 0.07 资本公积 - 41,734.20 发起人股 合计 - 2,340,865.38 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司股 权比例（%） 期末账面 价值（元） 报告期损 益（元） 股份 来源 汉口银行股份有 限公司 69,102.0 84,96 0.038 69,102.0 10,19.52 改制 承继 国泰君安证劵股 份有限公司 4,828,529.28 3,970,830 0.080 4,828,529.28 0 发 起 人股 国泰君安资产管 理股份有限公司 1,53,968.72 1,197,506 0.0870 1,53,968.72 0 发起 人股 沧州市商业银行 50,0.0 20 0.40 2,578,191.53 360,0.0 发起 人股 合计 6,951,60 .0 3 7 0, 19 . 52 注：上述非上市金融企业股权的会计核算科目均为 长期股权投资 （ 4 ）买卖其他上市公司股票的情况 报告期内未买卖其他上市公司股票 。 2. 委托理财及衍生品投资情况 公司第二届董 事会第七次会议审议通过了《中国化学关于使用闲置募集资金投资购买理 财产品的议案》，同意公司对最高额度不高过 15 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管 理，用于投资安全性高流动性好、有保本约定的短期银行理财产品。 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《中国化学关于使用闲置募集资金投资购买理 财产品的议案》，同意公司对最高额度不高过 1 0 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管 理，用于投资安全性高流动性好、有保本约定的短期银行理财产品。 截止 2013 年 12 月 31 日，公司已投资 23 亿元闲置募集资金购买理财类产品。详细情况 如下： 用于重点工程项目的流动资金使用未达到计划进度，系因部分项目业主资金状 况好于预 期，流动性相对宽裕所致。 购置生产设备资金使用未达到计划进度，系因公司本年集中采购设备过程中，主要采购 合同已签订，但资金需按合同约定条件陆续支付。 信息化建设项目使用未达到计划进度，系因信息化建设方案已最终确定，具体工作虽已 开展，但资金尚未全部使用。 4 . 产业投资 项目情况 四川 南充 10 万吨 / 年 PTA 项目 公司在四川南充化工园区投资建设的 10 万吨 / 年精对 苯二甲酸项目（以下简称 "PTA 项目 " ），项目总投资 41.93 亿元。公司投资新设四川晟达 化 学新材料有限公司作为 PTA 项目的项目公司，项目公司注册资本为 80,0 万元，公司和公 司的全资子公司中国成达工程公司合计持有 晟达公司 80% 的股权，其余 20% 的股权由中石油 四川石化有限责任公司持有。公司拟使用超募资金 5.6 亿投资该项目。 截止 本报告期末 ， 四川晟达公司注册资本金 8 亿元已 全部到位 。 融资贷款方面 ， 已 与中国银行四川省分行和昆仑银行总行营业部组成的银团签署贷款合 同 26.28 亿， 到位 6.1 亿。 截至报告期末， PTA 装置设备采购已完成 97% ， PTA 装置的土建、钢结构工程已进入收 尾阶段，公辅工程基础施工 基本完成，招聘的人员陆续到位。 福建耀隆己内酰胺项目。 公司在福建福清 市江阴开发区 投资建设的 20 万吨 / 年己内酰 胺项目 ，项目总投资 41. 08 亿元。公司投资新设 中国天辰耀隆新材料有限公司 作为 己内酰胺 项目的项目公司，项目公司注册资本为 12 0,0 万元，公司全资子公司中国 天辰工程公司 持 有 天辰耀隆公司 6 0% 的股权， 福州耀隆化工集团公司持有 40% 股权 。 截止 本报告期末 ，天辰 耀隆 公司 注册资本金 12 亿元 已全部到位。 融资贷款方面， 目前已经向银行提交中长期银团贷款签约所需材料，审查完毕后即可签 署银团贷款协议，总额度为 31.9 亿 。 截至 2013 年底， 项目累计完成总体进度的 94% ，其中设计工作全部完成，采购及施工 工作进入收尾阶段。整体工程预计 2014 年一季度完成，二季度陆续投料、开车、达产。天 辰耀隆目前已经基本完成公司构建工作，建立了较为健全的公司组织机构 , 人员已基本到 位。公司营销网络及售后服务机构 已经建立 ， 通过 收集市场信息，建立了完整的产品销售渠 道。 启 东 新材料项目。 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资中国化学启东 新材料产业园区一期工程启动项目的议案》，园区一期工程启动项目的投资总额拟为 62.06 亿元。 公司投资新设 中国化学工程启东新材料有限公司作为项目实施主体， 截至报告期末， 起 动公司 5 亿元注册资本已全部到位。 项目环评报批工作仍在进行中，项目 仍 处于前期准备阶 段。 （五）核心竞争力分析 1. 市场竞争意识及市场开拓能力 2013 年，公司积极响应国家政策和政府的倡导，努力参与目的市场国或地区的化工行 业规划，探索多元化发展，并通过工厂运营（ O&P ）承包、 BOT/P 及其衍生模式或直接投 资等方式参与项目运营，打通上下游产业链，拓展更广阔的市场。 2. 技术创新能力 和信息化应用能力 公司 采取多种措施，探索新型的研发管理模式，加强企 业人才队伍建设，打造企业的创 新文化氛围。 2013 年，公司专利申请数量比上年大幅增长 55% 。截至 2013 年，股份公司共 拥有国家级企业技术中心 5 个，国家能源研发中心 1 个，省级企业技术中心 9 个，博士后工 作站 3 个。 公司 同时 有 较 强的技术应用能力， 能 将 新技术、新工艺运用在工程项目中，大幅 提高工程项目在资源节约、环境保护、生产效率等方面的水平，提升公司的竞争力。 公司 还 大量 引进和开发国内外先进的工程设计、工程施工和项目管理等应用系统，深入 推进主营业务信息化，提高了工程设计、建设和管理水平。 3. 资金管理 能力 公司所属 财务 公司自开业以来充分发挥金融服务功能，进一步提高 了 公司的资金集中管 理水平和内部资金调剂余缺的能力，节省了大量 财务费用 ，为企业健康发展提供了金融保障。 （ 六 ）科技创新情况 1. 技术研发综述 报告期内，公司共投入研发经费 12.56 亿元，同比增长 33.5% 。公司在国内外复杂的经 济形势下，持续加大研发投入，将技术创新工作稳步向前推进，取得了显著成效。 2013 年，东华公司、二公司企业技术中心被认定为国家级企业技术中心；天辰公司、 成达公司、三公司企业技术中心通过国家发改委的评价考核；五环公司国家能源低阶煤综合 利用研发中 心已完成煤质分析等基础实验平台的搭建；岩土公司、六公司、十三公司、十四 公司、十六公司被认定为国家高新技术企业。 “十二五”技术发展规划中确立的技术开发项目已完成 22 项，部分研发成果已实现产 业化，如赛鼎公司开发的一步法甲醇转化制汽油（ MTG ）技术已应用于新疆新业年产 10 万吨 甲醇制汽油项目，该项目于 2013 年 10 月一次投料试车成功；部分正在实施中的项目也取 得了阶段性成果，如五环公司开发的 LC 低阶煤转化提质技术，已应用于大唐华银东乌 30 万吨 / 年褐煤热解示范项目，该项目已通过了专家现场考核，正在进行百万吨级工程 设计。 2013 年，公司获得国家授权专利两百余项，专有技术认定三十余项，各类奖励一百余 项。“川气东送工程”获得国家级优质工程金质奖、“尼日尔阿贾德姆油田原油管道工程”获 得国家优质境外工程奖，“印尼拉布湾 2X30MW 燃煤电站项目”等 7 项工程获得工程总承包 奖。 2 ．技术应用案例 （ 1 ）大型碎煤加压气化制天然气技术 公司针对我国富煤、贫油、少气的能源结构，开发了大型碎煤加压气化制天然气技术， 集成了我公司自主开发的碎煤加压气化技术，并对甲烷化、硫回收、废水处理等技术进行了 深度开发和优化改进。该技术可将煤炭资源转化 为清洁的天然气资源，部分替代城市能源对 煤炭的需求，减少煤炭在传统的供热和发电过程中排放粉尘、硫化物而造成的大气污染，对 治理城市雾霾将起到重要作用。公司应用该技术建设的内蒙古大唐克旗一期 13.3 亿立方米 / 年煤制天然气项目于 2013 年 11 月正式投产，于 2013 年 12 月开始向北京供气；建设的新疆 庆华一期 13.75 亿立方米 / 年煤制天然气项目于 2013 年 8 月打通全流程，产出合格天然气， 于 2013 年 12 月输入国家西气东输管网，转入稳定输气阶段。此项技术的成功开发为我国西 部的丰富煤炭转化为东部人口密集城市地区的清洁燃气提 供了有效解决方案，将是未来煤化 工产业发展的重要方向之一。 （ 2 ）焦炉气甲烷化制液化天然气（ LNG ）技术 公司依托总承包的乌海焦炉煤气节能减排综合利用项目，开发了焦炉气甲烷化制液化天 然气（ LNG ）技术。该技术可将焦化厂外排焦炉煤气转化为 LNG ，作为清洁燃料或其他化工 产品的原料，能够有效减少焦炉煤气造成的二氧化碳排放和硫排放，缓解大气污染。 2013 年 1 月，应用该技术建设的乌海焦炉煤气节能减排综合利用项目华气西来峰 LNG 工厂出液， 标志着世界最大规模的焦炉煤气制液化天然气装置投产成功。项目投产后，可日处理 375 万标 准立方米焦炉煤气，日产 10 万标准立方米 LNG 。据统计，内蒙古乌海市每年外排焦炉 煤气约 30 亿立方米，通过收集处理乌海市 9 家焦化厂外排焦炉煤气，可实现年产 LNG 50 万吨，年减少二氧化碳排放 207 万吨、硫排放 1640 吨，对促进乌海市空气质量改善十分有 效。该项目的成功将为内蒙古中西部地区及周边省市提供合格的 LNG ，为促进煤焦化行业资 源综合再利用起到重要的示范作用。 （ 3 ）高效冷凝、低安装高度 CO2 气提法尿素生产工艺及高压管式全冷凝器技术 公司通过多年的尿素工程设计和建设的经验，开发了这一专利技术。该技术具有换热 效 率高、副产蒸汽品质高、制造和安装难度低等特点，与传统尿素工艺相比，大节省投资， 降低了装置能耗。该技术在四川美丰化工绵阳分公司合成氨、尿素装置环保隐患治理搬迁改 造项目年产 15 万吨尿素装置中首次应用，并于 1 月 7 日一次性投料成功，生产出合格尿素 产品。项目的成功投产为该技术的大规模推广应用打下了坚实的基础，标志着我国自主尿素 技术工业化开发水平进一步提高，公司参与国际化肥产业竞争力得到进一步提升。 （ 4 ）新型催化法烟气脱硫技术 公司联合四川大学，对烟气脱硫技术进行了长期的持续研发，在新型脱硫剂、新型脱硫 反应器、新 型脱硫工艺等方面取得重大突破，形成了具有我国自主知识产权的新型催化法烟 气脱硫技术，并成功入选国家科技部、环保部组织印发的《大气污染防治先进技术汇编》。 该技术的脱硫率一般高于 95% ，并在工程实践中实现了接近 10% 的脱硫效率，可用于处理电 厂烟气、硫酸尾气、冶炼烟气、钢铁厂烧结烟气等工业废气，减少工业生产对大气的污染， 促进相关行业的污染治理。应用该技术建设的中化涪陵 120 万吨硫酸装置尾气脱硫技改工程 项目已于 2013 年 9 月底投入运行，脱硫效率达到 99% 以上。此项技术的开发符合循环经济 的 3R 原则，将为我国在化工、电 力等行业中的污染减排做出重要贡献。 二、 董事会 关于未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 1. 国际 经济形势 分析 2013 年以来，世界经济总体呈现低速复苏态势，但 仍存在较大的不确定性。国际工程 承包市场受通货膨胀、汇率冲突等不利因素影响，呈现出增长趋缓、发展不均衡状态。 2014 年，虽然世界经济仍处于危机后的恢复期 ，国际工程市场整体份额在短期内难以 大幅攀升 ，但总体态势趋于稳定。随着发达国家实施再制造业化战略，发展中国家产业结构 升级加快，工程建设市场将会更加活跃。特别是亚非拉新兴经济体国家，改善民生与 公共基 础设施的趋势不变，对建筑服务需求进一步扩大，中国企业多年来形成的成本、技术和品牌 优势依然明显，因此这些地区仍将是我们进军海外工程承包的主要市场。 2. 国内经济形势 分析 2013 年国内经济仍处于深度调整期，经济增长动力不足，长期积累的一些深层次矛盾 和问题还没有得到根本解决，“调结构、转方式”任务艰巨 ， 固定资产投资增速放缓 。与宏 观经济和投资形势密切相关的工程建设市场，面临 项目数量减少、劳动力成本上升、原材料 价格上涨等突出矛盾和问题 。 我国石油和化工行业运行总体平稳，但是增长速度有所下滑， 特别是经济效益降幅较 大。另外，生产成本居高不下、产能过剩矛盾仍旧突出、行业创新能 力较弱、安全环保压力越来越大等问题也比较严重。 2014 年我国经济依然面临巨大挑战，整体存在着下行压力。但是，我们也要看到，随 着国家宏观调控和产能调节政策的实施，以及“保增长”的经济政策，都将助推中国经济向 稳健增长、结构优化的态势发展。从长远看，中国的工业化、城镇化、市场化、国际化进程 势不可挡，建筑业发展依然处于长期的战略机遇期，依然拥有巨大的市场空间。 3. 公司面临的竞争形势 国内传统化工程领域一直属于完全竞争市场，众多国有和民营的工程公司参与 其中。 随着传统化工投资的放缓，工程项目减少，竞争更加激烈，毛利率有下降趋势。 新型煤化工方面，由于近年来煤化工行业的快速发展和国家政策的支持，部分大型国企 向煤化工程领域加速扩张，实力较强的民营工程公司也发展较快。公司在煤化工程领域 已有多年历史，项目经验和业主资源都较为丰富，但一些竞争对手在资本、市场等方面也有 其优势，公司受到的冲击开始凸显，未来的市场竞争将更加激烈。 海外市场上，中国化学也同时面临国内工程公司和国际工程公司的激烈竞争。一些国家 和地区的保护主义政策使得公司面临的竞争形势更加严峻。 4. 公司 面临的 发展机遇 展望 2014 年，能源和主要大宗化工产品市场需求将有所增加，国家大力发展新型煤化 工、精细化工和高端石油化工产业，适度鼓励新型示范项目，以及一大批重点项目的陆续启 动，总体上仍会支撑国内化工行业经济保持平稳较快发展，为我们的经营工作提供很好的机 遇。而放眼全球，发达国家已基本不扩大重化工产能，发展中国家特别是工业化进程刚起步 的国家，化工和石化产业的工业化程度不高，存在广阔的发展前景，仍然是我们重点突破的 方向。 新型煤化工方面， 2013 年 国家陆续批准多个大型新型煤化工项目，调整了能源替代战 略规划，提出 加大煤制天然气、煤制油和煤制烯烃项目的示范与建设力度。 2014 年宁夏、 内蒙、陕西、新疆等地将陆续启动建设多个大型煤制天然气和煤制烯烃项目，积极参与和开 发新型煤化工市场仍是我们工作的 重点 。 国家鼓励在具备条件的地区建设产业基地和综合示 范区，推进煤、化、电、热一体化发展，重点关注建设大新型化工产业基地和若干专业特色 园区，化工园区的循环化改造工程也大有机会。 传统化工 领域 ，我国化工产业产品多集中在中低端领域，高端市场依赖进口，存在原料 成本高，产品附加值低 、能耗高污染重 的问题。通过技术、工艺和装备的升级改造，提高传 统 产业的节能降耗的投入 将成为一个趋势，这方面的业务是公司的优势。另一方面，工信部 《产业转移指导目录》指出中部地区要承接东部地区传统化工产业的转移，传统产业向中西 部转移将继续加快，这将带来很多工程项目的机会。 化工新材料方面 ， 预计到 2015 年，我国化工新材料规划产值将达到 350 亿元，年均增 长率为 16% ，约为同期 GDP 增速的 2 倍。化工新材料的高技术壁垒和进口替代需求，决定了 其高附加值的特征，行业盈利前景明朗。公司 将 及时适应市场变化要求，抢先占领新材料市 场。 可以预见，以往那种过于追求总量盲目求“大”，破坏生态平 衡、产能过剩、同质化竞 争激烈和受资源约束较重的项目会被迫淡出市场；“产能大型化、生产集约化、利用清洁化、 市场高端化”的项目将成为市场主流 ， 低碳循环经济将成为国内投资的热点，如新材料、新 能源、节能环保项目；清洁能源和战略储备将成为发展的重点，如煤制天然气，煤制油项目； 惠民项目的实施速度将进一步加快，如城镇化建设和老城区改造，以及配套的市政建设、交 通轨道、地下管网等。 面对这些新形势、新情况，我们一方面要正确判断风险，并在应对危机中抓住发展机遇。 另一方面，要苦练内功，持续推进企业转型升级，积极应对挑战， 成为竞争 中的 胜者。 5. 公司在 经营工作中 面临的 问题 （１） 业务结构高度集中。从新签合同分布情况看，公司主要业务仍集中在化工和煤化工 程领域， 2013 年这两类业务占到新签合同额的 80% 以上， 业务结构高度集中 。 而在业务领域 未得到有效拓展的同时，很多传统优势产品，受产业政策调整、产能过剩、行业投资下滑等 因素影响，项目机会明显减少。如过于依靠传统市场，经营工作将会受到较为严重的影响。 （２） 跟踪项目无法“落地”实施。 2013 年， 受上游行业效益下降、投资减少的影响，一 些原本 可能获批的 项目或已批项目未按预期计划执行，一批积极跟 踪培育的项目未 按预计时 间成功签约。在我们重点关注的新型煤化工领域，许多项目的审批 处于等待状态，已获路条 的项目多数还处于前期阶段，项目推进 较为 缓慢，跟踪运作存在不确定性。 （３） 部分业主合同履约能力下降。受建设资金到位影响，部分业主合同履约能力下降，个 别已签订合同的项目无法按期开工，少数在建工程执行进度放缓。这些现象影响了主营业务 收入，也造成项目投标等风险大幅度提高。 （４） 市场开发难度加大。 各种形式的地方保护主义又有所抬头，非正常竞争现象时有发生， 价格竞争越来越激烈。 而 随着人工等成本大幅上涨，一些 所属 企业的 报价优势和利润空间 被 严重削弱 ，给市场竞争造成了巨大压力。 （二） 公司面临的主要风险分析 公司于 2013 年继续深化全面风险管理，开展了风险识别、评估、应对等工作。风险排 序表中在前 5 位的风险是：安全事故发生风险、宏观经济与政策风险、核心人才流失风险、 海外政治风险、设备材料价格波动风险。针对上述风险，公司编制了 相应的 风险管理方案。 1. 安全事故发生风险 公司应对安全事故 发生 风险的主要措施是：推行项目安全管理体系建设，确保安全管理 的各项工作都有专人负责管理，依据施工风险级别，对公司在建项目进行分级管理、差异化 管理， 提高整体安全受控水平；推进安全生产目标管理；完善安全费用专项管理机制；加强 安全管理队伍建设；加强安全生产信息沟通和内部监督；开展应急管理体系建设工作；加强 对分包商的监管，严格禁止不具备安全资质的分包商参与项目。 2. 宏观经济及政策风险 公司应对宏观经济及政策风险的主要措施是：加大政策研究投入，形成常态化的研究机 制；适时调整发展战略；积极响应国家政策调整，不符合国家产业政策的煤化工项目不予承 揽，避免对公司的经营收入造成损失；逐步扩宽业务领域，通过业务领域的多元化分散风险； 稳步开拓海外市场，降低国内市场饱和带来 的冲击。 3. 核心人才流失风险 公司应对核心人才流失风险的主要措施是： 进一步细化人力资源规划，确保人力资源规 划的有效落地；拓宽人才引进渠道，优化人力资源结构，在现有校园招聘、公开竞聘基础上， 加大社会招聘、内部选聘、定向培养的力度，加强公司管理人员后备队伍建设；完善绩效考 核与绩效沟通机制；调整薪酬结构，优化资源分配；加大员工培训力度 ；研究制定专家管理 机制，探索专家发挥作用新模式，推动所属企业公司级专家队伍的建设，全面打造人才梯队。 4. 海外政治风险 公司应对海外政治风险的主要措施是：强化海外信息收集工作，充分 评估东道国政治风 险；选用合适的海外经营策略， 如与其他中资公司联合 以集团的方式参与竞标 、 与当地有实 力的企业合作竞标等； 合同谈判过程中应力争业主和当地政府的安全保障措施；完善境外突 发事件管理制度和应急预案；加强海外项目员工日常管理，重视涉外管理规章制度；加强与 驻外使馆、当地政府等海外项目相关方的沟通和信息共享；遵守东道国的法律和社会规范， 积极融入当地社会。 5. 设备材料价格波动风险 公司应对设备材料价格波动风险的主要措施是：设备材料的采购工作严格按照相关制度 的要求；及时收集大宗通用设备材料的价格信息，科学分析和 判断相关设备材料价格波动的 趋势；在项目投标报价阶段，对设备材料价格波动趋势进行充分的研究和判断，科学报价 ； 在和业主或总包商签订的承包合同中明确设备材料价格波动带来的风险由双方来共同承担； 项目中标后，及时和大宗通用设备材料供应商签订供货合同；组建区域性采购物流中心；继 续完善合格供应商准入机制，与优秀供应商建立战略伙伴关系。 （三）公司发展战略和经营计划 1. 发展战略 通过持续创新和精细化管理，推进多工程领域的全过程服务和产业运营、资本运营，实 现规模和效益的同步增长，形成多元利润支撑，实现跨越式发展，做强做优中 国化学，把 公 司 打造成为世界一流的“钻石”企业。 2. 经营计划 2014 年公司计划完成新签订单 880 亿元，实现主营业务收入 687.1 亿元。 为 实现战略 目 标 ，完成经营计划 ，公司将采取 的主要措施 有 ： （ 1 ） 实施结构调整升级 ，全方位、立体化经营 公司将推进 业务结构由低附加值向高端转型，由单一工程承包向一业为主、多元发展方 向转型，由传统产业向战略性新兴产业转型。推进经营模式由传统承揽工程方式向以技术和 资本带动工程等高端承包模式转变。推进传统管理方式向现代化、合理化管理模式转变 。 加 快工程承包领域拓展步伐，加快工程向产业化 转型步伐，加快发展金融服务业 。 同时加强总部、子公司、专业公司立体化营销体系建设，创新营销方式和竞争手段，形 成差异化发展。在稳固国内市场的同时，进一步提升国际化经营能力，加快海外营销网络布 局，加快培养国际经营人才队伍，提升全球配置资源的能力，逐步实现战略、运营、管理和 文化的全球化。 （ 2 ） 实施技术创新 和人才强企 公司将 继续加大技术研发投入， 优化技术创新的体制机制；完善平台建设，充分利用产 学研联盟，促进社会科技资源向企业汇集 建立 ； 推进研发成果转化 。加快研发成果的工程化 进度，已投产运行的煤制烯烃、煤制天然气、煤 制油等国家重点示范工程要总结经验。 加强 知识产权的管理和运营，提高技术成果的商业化、产业化水平。 同时继续深化人事制度改革， 加强企业领导班子建设 和骨干人才队伍建设， 健全人才发 展激励机制 ， 研究探索符合市场规律的多元化薪酬分配制度 。 针对设计和施工板块的不同特 点，分类指导所属企业制定切实可行的人才培养和引进制度。进一步研究并实施 高端 人才、 领军人才的激励机制 。 （ 3 ）实施精细化管理， 狠抓市场、工程管理和现金流 2014 年，公司要 结合国家改革开放的进一步深化 和国内外政治经济形势 ，研究潜在的 市场机遇，适时调整市场策略与经 营策略， 进一步 加大国际市场开发力度 ； 完善各企业 的 工 程项目管理体系，积极推动项目管理向国际标准模式靠拢 ， 继续深化项目经理负责制 ，做好 工程清理工作； 加强资金计划能力 ， 提高资金使用效率，深化 境内外 项目财务管理，着力控 制财务风险，加强应收账款管理，以工程款的清缴带动其他现金回流。 公司还将进一步加强信息化建设，完善信息化应用体系，强化法律风险防范和全面风险 管理， 完善投资管理 ，全面建设“干净企业”。 3. 公司投资计划及资金来源 2014 年公司计划总投资约 81.52 亿元，其中 购建 固定资产投资 81 . 1 亿元， 重大 股权投 资 0 . 42 亿元。资金主要来源于： 长期借款 58.1 亿元 ，短期借款 15.2 亿元，剩余部分通过 自有资金解决 。 三、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 ( 证 监发 [2012]37 号 ) 和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字 [2013]1 号），公司对《章程》中的分红条款做出修订，进一步细化了利润分配政策，加强 了对股东合法权益的保护。 该项修订已经公司第二届董事会第八次会议和 2012 年年度 股东 大会审议通过。 修订后的《章程》第一百五十七条分红条款内容如下： 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定： 1. 分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并 报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2. 分配形式：公司可采取现金或股票方式分配股利。 在公司盈利及现金流充裕的前提 下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可进行中期利润分配。 3. 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，采取现金方式分配股利。每三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的累计支 出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30% 。 4. 公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司 应在定期报告中说明不进行分配的原 因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 5. 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6. 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司 2012 年年度股东大会决定以 201 年 12 月 31 日总股数 4,93,0,0 股为基数， 向全体股东每 10 股派 0.65 元（含税）现金股息，共派发现金股利 320,645,0.0 元，剩 余未分配利润 30,896,961.1 元结转以后年度。该利润分配方案已于 2013 年 7 月 17 日实 施完毕。 本次年度利润分配符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清 晰，相关决策程序和机制完备。独立董事在第二届董事会第八次会议上审议了《关于 2012 年度利润分配的议案》 ，履行了相关职责。公司 2012 年度股东大会对利润分配议案进行了审 议，为投资者提供了现场及网络投票方式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，表决程 序合法、 有效，维护了中小股东的合法权益。 （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股 派息数 （含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率 (%) 201 3 年 0 1 0 493,30,0.0 3,358,393,401.02 14.69 2012 年 0 0.65 0 320,645,0 .0 3,083,645,125. 07 10.40 201 年 0 0.5 0 246,650,0 .0 2,375,78,207.17 10.38 （三） 公司 2013 年利润分配预案 1.2013 年利润分配预案 根据公司法和公司章程的相关规定，结合股东回报即公司业务发展对资金的需求等因素的 考虑，根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2013 年度利润分配的议案》， 公司拟 以 2013 年 12 月 31 日总股数 4,93,0,0 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元（含 税）现金股息，共派发现金股利 493,30,0.0 元，拟 分配的现金股息总额与当年合并报 表归属于上市公司股东的净利润之比为 14.69% 。 上述预案尚需经公司 2013 年度股东大会批准。公司 2013 年度股东大会拟采取 现场记名投票与网络投票相结合的方式，从而确保中小股东有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 2.2013 年利润分配情况说明 公司拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30% 的原因是： （１） 2014 年国际国内经济形势复杂多变，世界经济复苏乏力，低速增长态势仍将延续； 国内经济下行压力加大，部分行业产能相对过剩，固定资产 投资增速放缓，企业生产经营成 本上升；国家继续实行稳健的货币政策，进一步影响工程业主的资金状况，进而影响本公司 的现金流，增大公司的资金需求；通货膨胀预期将推动能源、原材料及人工等要素价格的继 续攀升，结合宏观经济形势及行业发展的态势，公司目前发展所处属于成长期且有重大资金 支出阶段，对公司的现金流提出了较高的要求。（２） 为保证公司持续、健康、稳定发展， 2014 年公司资金需求主要包括三方面：一是正常生产经营方面的资金需求；二是项目投资 的资金需求；三是降低借款的资金需求，公司留存未分配利润的主要用途用于满足日常营运 资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。 公司全体独立董事对该利润分配方案的合理性发表了以下独立意见：① .（未完）  |