[年报]汉森制药：2013年年度报告
2013年度报告 证券简称：汉森制药 证券代码：002412 2014年4月 公号编号：2014-010 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 10 股。 公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人(会计主 管人员)杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 34 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 41 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 46 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 48 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 125 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 保荐机构 指 宏源证券股份有限公司 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 湖南汉森制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会 GMP 指 药品生产质量管理规范 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司 永孜堂 指 云南永孜堂制药有限公司 重大风险提示 可能存在政策性降价及市场格局发生不利变化的风险、原材料价格波动的 风险、综合管理成本上升的风险、公司快速发展而导致的管理风险、投资规模 与投资回报不匹配的风险等。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 汉森制药 股票代码 002412 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南汉森制药股份有限公司 公司的中文简称 汉森制药 公司的外文名称（如有） Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Hansen 公司的法定代表人 刘令安 注册地址 益阳市银城南路 注册地址的邮政编码 413000 办公地址 益阳市银城南路 办公地址的邮政编码 413000 公司网址 www.hansenzy.com 电子信箱 office@hansenzy.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨丽霞 联系地址 益阳市银城南路 益阳市银城南路 电话 0737-6351486 0737-6351486 传真 0737-6351067 0737-6351067 电子信箱 office@hansenzy.com ada_0320@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年01月21日 益阳市工商行政管 理局 430900000005212 430901187096080 18709608-0 报告期末注册 2013年12月31日 益阳市工商行政管 理局 430900000005212 430901187096080 18709608-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 签字会计师姓名 舒畅、蔡永光 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街19 号 曾林彬、王伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 584,932,130.96 489,461,123.57 19.51% 400,786,021.88 归属于上市公司股东的净利润 （元） 110,832,646.34 81,459,377.72 36.06% 58,827,036.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 108,937,176.36 79,406,703.08 37.19% 58,018,064.28 经营活动产生的现金流量净额 （元） 76,091,512.04 100,226,720.71 -24.08% 53,840,759.18 基本每股收益（元/股） 0.75 0.55 36.36% 0.4 稀释每股收益（元/股） 0.75 0.55 36.36% 0.4 加权平均净资产收益率（%） 10.86% 8.81% 2.05% 6.65% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,322,116,853.84 1,041,870,469.37 26.9% 938,596,251.72 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,075,942,599.04 965,109,952.70 11.48% 883,650,574.98 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -131,747.94 -115,916.99 -15,644.46 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 14,391.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,794,376.59 2,148,443.25 647,009.92 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 412,328.77 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166,890.28 383,501.62 306,652.11 减：所得税影响额 348,302.50 363,353.24 143,437.42 少数股东权益影响额（税后） -1,924.78 合计 1,895,469.98 2,052,674.64 808,972.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司管理层围绕既定战略目标，持续强化营销管理，加大市场开发力度，适时调整营销策 略，拓展终端销售市场，相较上年度新增渠道类终端7000余家，医院类终端500余家；同时，进一步强化 内部管理，加强质量控制，及时推进新版GMP认证工作，截至本报告出具日，公司原厂注射剂车间及募投 项目均获得GMP认证证书；稳妥推进外延式发展的步伐，合理进行资源整合，报告期内，收购了云南永孜 堂制药有限公司80%股权。2013年，公司切实从医药行业和企业客观需要出发，以营销渠道管控为重点， 产品质量为中心，管理为基础，资源整合为依托，认真开展各项工作，出色的完成了全年各项工作任务和 管理目标。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入58493.21万元，较上年增长19.51%，主要原因是公司主导产品四磨汤口 服液、缩泉胶囊和银杏叶胶囊销售持续增长。 营业成本15176.86万元，较上年增长23.77%,主要原因是公司收入的增长，导致成本相应增加。 年度管理费用6228.78万元，较上年增长76.5%。主要原因是本期研发费用增加1313.18万元；因本期非 同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司导致收购费用增加620.84万元，募投项目绿化费用增加197.67万 元，另随着收入的增长，管理费用其他项目也相应增长。 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2413.52万元，减少24.8%。主要原因为客户回款中银行 承兑汇票增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一、科研工作情况 截至本报告出具日，公司已成功获得四磨汤浓缩丸、干混悬剂、蜜丸、泡腾片、滴丸、四磨汤生物碱 和指纹图谱的发明专利证书或专利授权通知。四磨汤中保品种申请已完成6个月长期和加速稳定性试验考 察。缩泉胶囊中保品种已完成3个月稳定性考察，预计2014年6-7月向国家食品药品监督管理局受理中心递 交申报材料；蓝红胶囊目前处于中试阶段，秦香止泻片正处于临床批件审评阶段。 二、营销管理情况 报告期内公司营销模式继续锤炼。2013年，在权衡利弊后，公司全资子公司汉森医药正式启动了营销 模式转型和规范工作，汉森医药销售的银杏叶胶囊、愈伤灵胶囊、消癌平胶囊全部实现了转公司销售。随 着新收购的永孜堂的加入，公司营销中心整体框架已经调整完成，专门设立四磨汤销售事业部、缩泉销售 事业部和永孜堂销售事业部，在此基础上的整体营销模式转型与资源整合工作运转良好。 公司核心产品四磨汤全年销售收入4亿元，比上年同期增长18.37%，缩泉胶囊全年销售收入6054.08万 元，比上年同期增长20.35%，银杏叶胶囊全年销售收入5410.16万元，比上年同期增长20.32%。 三、质量管理情况 报告期内，各生产系统顺利完成全年生产任务，公司产品送检和社会抽检合格率均达到100%。原厂大 小容量注射剂车间成功通过新版GMP认证，获得《药品GMP证书》。募投项目已经完成试生产，接受了 GMP认证小组的现场检查。截至本报告出具日，募投项目已成功通过新版GMP认证，获得《药品GMP证 书》。 四、对外投资情况 2013年11月，公司以超募资金2.82亿元成功收购云南永孜堂制药有限公司80%股权，永孜堂拥有30个 品种，包括6个全国独家品种，2个原研品种，2个质量标准最新品种。天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、利 胆止痛胶囊、白蒌咳痰喘胶囊、胃肠灵胶囊、参七心疏胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊为国家发明专 利产品，具有自主知识产权。永孜堂产品资源的加入，进一步丰富了公司的产品线。一方面让公司在消化 系统、心脑血管领域获得更多的产品支撑，另一方面给公司提供了一个新的发展平台，立足昭通道地中药 材资源，发展以天麻醒脑为主的天然植物药品及保健品等生物产业。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 同比增减 主营业务收入 584,661,687.12 489,281,816.03 19.49% 其他业务收入 270,443.84 179,307.54 50.83% 合 计 584,932,130.96 489,461,123.57 19.51% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 医药工业 销售量 584,932,130.96 489,461,123.57 19.51% 生产量 596,752,863.76 504,132,648.95 18.37% 库存量 22,708,597.67 10,442,817.73 117.46% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度库存量相较上年同期增长117.46%，主要原因是：本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加 12,282,641.22元所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 77,456,624.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.24% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 16,726,097.38 2.86% 2 客户2 16,075,324.02 2.75% 3 客户3 15,693,145.98 2.68% 4 客户4 14,800,516.57 2.53% 5 客户5 14,161,540.33 2.42% 合计 —— 77,456,624.28 13.24% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药工业 原材料 127,333,815.21 83.9% 103,848,993.59 84.69% -0.79% 医药工业 制造费用 10,517,560.66 6.93% 8,485,476.86 6.92% 0.01% 医药工业 人工工资 11,276,403.42 7.43% 8,166,658.37 6.66% 0.77% 医药工业 燃料、动力 2,640,772.81 1.74% 2,121,369.22 1.73% 0.01% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 十支装四磨汤口 服液 主营业务成本 28,538,081.31 18.8% 24,722,706.76 20.16% -1.36% 八支装四磨汤口 服液 主营业务成本 43,751,217.06 28.83% 36,267,169.14 29.58% -0.75% 六支装四磨汤口 服液 主营业务成本 1,150,460.60 0.76% 1,276,677.57 1.04% -0.28% 愈伤灵胶囊 主营业务成本 8,559,041.66 5.64% 6,434,580.67 5.25% 0.39% 银杏叶胶囊 主营业务成本 18,311,407.96 12.07% 13,454,026.35 10.97% 1.1% 缩泉胶囊 主营业务成本 10,301,058.97 6.79% 8,151,046.89 6.65% 0.14% 其他 其中：固体口服 制剂 主营业务成本 19,393,450.00 12.78% 11,214,561.83 9.15% 3.63% 液体口服制剂 主营业务成本 3,028,336.75 2% 2,429,074.37 1.98% 0.02% 注射剂 主营业务成本 18,545,201.72 12.22% 18,631,455.70 15.19% -2.97% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 58,898,421.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 42.35% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 18,607,008.53 13.38% 2 供应商2 12,689,743.83 9.12% 3 供应商3 11,607,415.96 8.35% 4 供应商4 8,460,064.70 6.08% 5 供应商5 7,534,188.24 5.42% 合计 —— 58,898,421.26 42.35% 4、费用 管理费用2013年度比2012年度增加2699.81万元，增长76.50%，主要原因是本期研发投入费用增加 1313.18万元，因本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加收购费用620.84万元，募投项目绿化 费用增加197.67万元，另随着收入的增长，管理费用其他项目也相应增长。 所得税费用2013年度比2012年度增加496.01万元，增长33.44%，主要原因是本期利润总额增加导致所 得税费用增加。 5、研发支出 公司近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年度 2012年度 2011度 研发投入金额（元） 20,817,525.40 12,736,900.00 9,982,100.00 研发投入占营业收入比例（%） 3.56 2.60 2.49 研发投入占净资产比例（%） 1.88 1.32 1.13 公司围绕核心产品开展工艺技术优化、标准提升及新产品产业化等项目的研究，各项目正在按照既定 计划正常实施，并取得了一定的科研成果。项目完成后将提升核心产品的工艺技术水平和质量控制水平， 提高产品的技术壁垒，丰富公司产品线，确保企业持续稳定发展。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 659,060,846.69 608,462,961.55 8.32% 经营活动现金流出小计 582,969,334.65 508,236,240.84 14.7% 经营活动产生的现金流量净 76,091,512.04 100,226,720.71 -24.08% 额 投资活动现金流入小计 469,591,424.14 367,319,135.00 27.84% 投资活动现金流出小计 382,539,370.23 359,874,484.44 6.3% 投资活动产生的现金流量净 额 87,052,053.91 7,444,650.56 1,069.32% 筹资活动现金流入小计 2,560,489.91 659,195.54 288.43% 筹资活动现金流出小计 31,026,692.67 筹资活动产生的现金流量净 额 -28,466,202.76 659,195.54 -4,418.32% 现金及现金等价物净增加额 134,677,363.19 108,330,566.81 24.32% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1．投资活动产生的现金流量净额2013年比2012年增长1069.32%，主要原因是是募集资金三年期定期存款到期收到的利息收 入和收回投资收到的现金增加所致。 2．筹资活动现金流入2013年比2012年增长288.43%，主要原因是本期募集资金专户活期存款利息收入增加所致。 3．筹资活动现金流出2013年比2012年增加31,026,692.67元，主要原因是本期非同一控制下的合并云南永致堂制药有限公司 偿还银行借款所致。 4．筹资活动产生的现金流量净额2013年比2012年减少4418.32%，主要原因是本期非同一控制下的合并云南永致堂制药有限 公司偿还银行借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是客户回款中银行承兑汇票增加所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药工业 584,661,687.12 151,578,256.03 74.07% 19.49% 23.66% -0.88% 分产品 十支装四磨汤口 服液 154,838,965.11 28,538,081.31 81.57% 15.42% 15.43% 0% 八支装四磨汤口 服液 237,035,843.77 43,751,217.06 81.54% 21.41% 20.64% 0.12% 六支装四磨汤口 服液 6,052,688.34 1,150,460.60 80.99% -10.57% -9.89% -0.15% 愈伤灵胶囊 16,203,296.55 8,559,041.66 47.18% -6.36% 33.02% -15.64% 银杏叶胶囊 54,101,567.46 18,311,407.96 66.15% 20.32% 36.1% -3.93% 缩泉胶囊 60,540,804.38 10,301,058.97 82.98% 20.35% 26.38% -0.82% 其他 其中：固体口服 制剂 32,121,975.56 19,393,450.00 39.63% 76.49% 72.93% 1.25% 液体口服制剂 2,985,713.82 3,028,336.75 -1.43% 18.42% 24.67% -5.09% 注射剂 20,780,832.13 18,545,201.72 10.76% 4.82% -0.46% 4.74% 分地区 华东区 132,353,752.25 34,367,707.78 74.03% 15.35% 18.23% -0.64% 中南区 283,856,437.36 74,073,904.30 73.9% 29.29% 31.24% -0.39% 华北区 75,514,725.72 17,538,097.33 76.78% -3.74% 9.52% -2.81% 西南区 52,329,797.59 13,993,257.29 73.26% 29.1% 36.55% -1.46% 东北区 12,130,153.72 4,880,586.94 59.76% 6.41% 3.09% 1.29% 西北区 28,476,820.48 6,724,702.39 76.39% 15.73% 10.66% 1.09% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 341,527,809.74 25.83% 638,850,446.55 61.32% -35.49% 主要原因是报告期内公司以现金2.82 亿元收购云南永孜堂制药有限公司 所致。 应收账款 85,221,113.95 6.45% 78,504,452.71 7.53% -1.08% 存货 87,767,719.44 6.64% 32,250,001.75 3.1% 3.54% 固定资产 380,689,111.39 28.79% 53,196,226.71 5.11% 23.68% 在建工程 32,533,946.91 2.46% 121,230,497.36 11.64% -9.18% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 例（%） 例（%） 长期借款 40,000,000.00 3.03% 3.03% 系云南永孜堂制药有限公司借款。 五、核心竞争力分析 1.品种优势 公司主要利润来源于主导产品四磨汤口服液、缩泉胶囊及银杏叶胶囊的销售。具备良好的品种优势， 盈利能力较强。 四磨汤口服液是公司独家发明专利产品，并已纳入国家“973”重大基础研究项目，不仅疗效突出，且附 加值较高。由于市场需求旺盛，四磨汤口服液销售保持了良好的增长势头。缩泉胶囊为国家中药保护品种， 入选了新版国家基本药物目录。银杏叶胶囊为国家发改委认定的优质优价产品。 2013年，公司以超募资金2.82亿元成功收购云南永孜堂制药有限公司80%股权，永孜堂拥有30个品种， 包括6个全国独家品种，2个原研品种，2个质量标准最新品种。天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、利胆止痛 胶囊、白蒌咳痰喘胶囊、胃肠灵胶囊、参七心疏胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊为国家发明专利产品， 具有自主知识产权。永孜堂产品资源的加入，进一步丰富了公司的产品线。一方面让公司在消化系统、心 脑血管领域获得更多的产品支撑，另一方面给公司提供了一个新的发展平台，立足昭通道地中药材资源， 发展以天麻醒脑为主的天然植物药品及保健品等生物产业。 2.销售团队优势 经多年发展，公司已经建立了自己的销售团队、并有完善的销售渠道及网络，能完全有效的掌控市场， 强大的销售能力已经成为公司的另一竞争优势。公司在做好自营生产品种销售业务的同时，积累了开展医 药流通经营方面的经验和能力，可以有效的开展药品代理业务。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 282,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 云南永孜堂制药股份有限公司 硬胶囊剂、片剂、颗粒剂，原料药（龙 血竭）（含中药前处理及提取） 80% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 关联关系 是否关联 产品类型 委托理财 起始日期 终止日期 报酬确定 本期实际 计提减值 预计收益 报告期实 称 交易 金额 方式 收回本金 金额 准备金额 （如有） 际损益金 额 中国建设 银行湖南 省分行 否 保本浮动 收益型产 品 10,000 2013年 08月22 日 2013年 09月26 日 4.3 10,000 41.81 41.23 合计 10,000 -- -- -- 10,000 41.81 41.23 委托理财资金来源 超募资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013年04月24日 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 65,729.24 报告期投入募集资金总额 38,294.97 已累计投入募集资金总额 55,596.72 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，汉森制药于2010年5月14日向社会公开发行人民币普通股1900万股，发行价格为每股35.8元，募集资金总额为 人民币680,200,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币648,483,500.00元。以上新股发行的募集资金已经利 安达会计师事务所有限公司所审验，并于2010年5 月14日出具利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。根据财政部财 会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》中的规定，公司因上述发 行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,808,900.00元费用应当计入2010 年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,808,900.00元。调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。 截止 2013年12月 31 日，公司募集资金存储专户资金余额为153,272,508.65元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 口服液及胶囊生产线 技术改造工程项目 否 15,543.3 28,625.6 10,094.97 24,396.72 85.23% 2013年 12月31 日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 15,543.3 28,625.6 10,094.97 24,396.72 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 收购股权 否 28,200 28,200 28,200 28,200 100% 2013年 12月01 日 97.66 是 否 补充流动资金（如有） -- 3,000 3,000 3,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 31,200 31,200 28,200 31,200 -- -- 97.66 -- -- 合计 -- 46,743.3 59,825.6 38,294.97 55,596.72 -- -- 97.66 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司募投项目已完成GMP现场认证检查，进入扫尾阶段，目前正在进行工程项目的结算审计工作。 截至本报告出具日，公司已通过新版GMP认证，获得《药品GMP证书》。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经公司2011年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》，公司使用超募资金30,000,000.00元永久性补充流动资金。经公司2012年10月23日第二 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以 部分超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资 额为28,625.60万元。经公司2013年10月23日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使 用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的方案》，以超募资金28,200万元收购云南 永孜堂制药有限公司80%的股权。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年、2013年无募集资金投资 项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额合计为15,327.25万元，公司将其中12,347.91万元 存放于募集资金开户银行的活期账户内； 2,979.34万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账 户内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖南汉森 医药研究 有限公司 子公司 医药技术 服务 药品研制 298万元 2,140,327.85 2,133,872.45 2,369,805.83 -91,430.91 -91,423.91 湖南汉森 医药有限 公司 子公司 医药商业 药品销售 800万元 57,925,414.39 19,881,382.56 122,535,040.80 2,414,713.10 1,367,719.16 云南永孜 堂制药有 限公司 子公司 医药工业 药品生产 经营 4,096万元 219,285,514.50 106,381,065.69 9,703,232.48 1,718,580.75 1,415,922.50 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 云南永孜堂制药有限公司 公司发展需要 收购 改变公司目前的产品结构，扩 大公司生产经营规模，提高整 体盈利能力，进一步增强核心 竞争力，发挥募集资金的使用 效率 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1.宏观经济增长趋缓，但医药行业将继续增长，医改政策将进一步深化。 医药行业关系国计民生，无论在哪个时代、哪个国家、哪种社会制度下，医药行业均被视为优先发展 的行业，具有重要的战略意义。受全球经济等多方面因素的影响，我国国民经济增长速度可能继续放缓， 但由于人口老龄化、疾病普遍化、民众收入水平提高和国家医改政策等刚性因素的推动，我国医药行业仍 将保持18%左右的增长速度，未来五年内，中药行业将维持20%的年增长率。同时，新医改以及招标采购、 价格管制等行业性政策取向明确，政策相对稳定，将给企业提供一个可以持续发展的机遇期。 2.药品安全问题凸显，企业经营风险防范越来越重要。 食品药品安全已经成为媒体和监管部门高度关注的敏感话题。当前出现的药品安全风险，一方面由于 药品监管体制改革滞后，另一方面由于企业风险防范意识不强。可以肯定的是，国家将进一步加强药品监 管的力度，特别是新版药品GMP、GSP的强制实施，对企业发展具有双向性的影响。 3.创新是企业打造核心竞争力的关键。 医药行业属于典型的创新导向型行业，新药研发是医药企业核心竞争力的主要体现。由于我国医药行 业整体缺乏新药创新能力，各企业之间竞争集中在同类产品的成本、营销力度、质量等方面。在国内医药 行业中，排名前二十位的医药企业绝大多数为跨国药企，只有为数不多的国内药企名列其中。未来10年是 中国新药研发的黄金时期，随着国家重大新药创制专项成果的逐步出现，十年后，中国医药行业的创新水 准将迎来一个质的飞跃，届时，创制为主的行业格局有望初步形成。《医药工业“十二五”发展规划》明确 指出，“十二五”期间要建立健全以企业为主体的技术创新体系，获得新药证书的原创药物要达到30个以上， 开发通用名药物新品种30个以上，完成医药大品种改造升级200个以上。 （二）公司发展战略及2014年经营目标 2014年公司的经营目标是：实现营业收入同比增长50%以上，净利润增长25%以上。 2014年的工作思路是：创新聚力，持续成长。创新意识、创新增长模式、创新管理，聚产品和资本之 力，聚母子公司之力，在保持公司主导产品持续增长的同时拓展新的增长点，规范运作，有效规避风险， 从而确保公司持续健康快速成长。 2014年的主要保证措施是： 一、强化创新意识，培育新的拳头产品 通过五到十年左右的时间，再造两个以上明星级产品，实现多个主导产品与四磨汤比翼齐飞的市场目 标，并在产品创新、营销模式、管理模式等方面全面提升，形成新的核心竞争力。 二、加大科技创新力度，积蓄企业发展后劲。 收购永孜堂后，首先要做好企业发展定位和产品规划，合理利用现有产品资源，对在研产品和下一步 计划研发产品进行筛选。加大科研投入，统筹建立企业内外结合的科研合作网络和专家体系。 三、加大营销创新力度，配合公司快速发展趋势 收购永孜堂制药后，公司设立了营销中心，下设四磨汤、缩泉、永孜堂三个销售事业部，四磨汤事业 部重点是继续锤炼现有营销模式，提升四磨汤的销量，下大力气解决产品卖点提炼、产品流向管理、市场 代表作用发挥、文员作用发挥等关键性细节问题。 缩泉事业部重点是尽快完成营销模式转型，实现规范操作，加快培育缩泉胶囊市场。 永孜堂事业部重点是参照汉森制药营销模式做好营销模式的转型，平稳过渡，逐步规范操作，并加快 形成“深耕云南，布局全国”的市场格局。 （三）未来发展面临的风险因素 （1）政策性降价及市场格局变化风险 国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策陆续推出，终端产品价格的波动，给公司业绩 的增长带来不确定性。同时，国家基本药物目录调整以及药品招标政策的变化，导致市场竞争格局的不确 定性。 （2）原材料价格波动风险 前两年中药材涨价给部分中药制药企业造成的冲击仍历历在目，公司主导产品原材料相对单一，届时 将同样面临着价格不确定性带来的风险。 （3）综合管理成本上升的风险 公司面临固定资产折旧增加、财务成本、人力成本等综合管理成本上升诸多因素制约，公司运营成本 上涨压力较大，将会对公司的利润带来一定的影响。 （4）公司快速发展导致的管理风险 随着公司规模的不断扩大，对技术研发、销售能力均是考验，公司能否引进和培养一大批支撑公司发 展的人才，将成为公司未来发展的制约因素，公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险。同时，公司 的管理日趋多元，管理复杂程度加大，公司现有的管理资源、架构将面临新的挑战，如果公司的管理体系 不能适应公司快速发展带来的变化，将会对公司的经营效率造成不利影响。 （5）投资规模与投资回报不匹配的风险 随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版GMP生产线的必要扩产、技改项目的投入，公司整体投 资规模与模拟投资回报可能由于市场环境、价格等因素的变化，造成投资回报年限延长的风险。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注并及时根据具体情况进行适当调整，有效应对，力争2014 年经营目标及计划如期顺利实现。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期合并财务报表范围增加了云南永孜堂制药有限公司。云南永孜堂制药有限公司系通过非同一控 制下企业合并取得的控股子公司。2013年11月15日股东大会通过本公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如 法签订的《关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，并于2013年11月18日支付了股权收购价款 282,000,000.00元，2013年11月26日本公司委派了相应经营管理人员，并于11月27日完成了工商变更登记手 续。故云南永孜堂制药有限公司于2013年12月纳入本公司合并范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度公司利润分配及公积金转增股本方案为：以2010年12月31日公司总股本74,000,000股为基数， 向全体股东每10股派10元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派9.00元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后总股本增至148,000,000股。2011 年5月23日，公司2010年度权益分派实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 74,000,000 110,832,646.34 66.77% 2012年 0.00 81,459,377.72 0% 2011年 0.00 58,827,036.28 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 5.00 每10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 148,000,000 现金分红总额（元）（含税） 74,000,000.00 可分配利润（元） 289,915,029.99 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2014）010236号） 确认，公司2013 年度实现利润总额130,910,560.05元，归属母公司所有者的净利润为110,832,646.34元，其中母公司实现 净利润109,156,913.57元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配： 1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金10,915,691.36元； 2、提取法定盈余公积金后剩余利润98,241,222.21元，加年初未分配利润191,673,807.78元，报告期末公司未分配利润 为289,915,029.99元；根据公司《章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 3、以2013年12月31日公司总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5 元（含税），本次利润分配 合计74,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润215,915,029.99元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股 转增10股，转增后，公司资本公积金由586,168,115.16元减少为438,168,115.16元。 上述利润分配方案实施后，公司总股本由148,000,000股增加至296,000,000股。 十一、社会责任情况 1、股东与债权人权益保护 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了 以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经 营体系。信息披露真实、准确、及时、完整和公平，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态和 财务状况，从而保证其各项合法权益。 2、职工权益保护 公司坚持以人为本，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规， 尊重和维护员工的合法权益，为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种 社会保险；公司重视人才培养，制定了系统的人力资源管理制度，并建立了较为完善的绩效考核体系，通 过开展员工职业素质提升等培训，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。公司注重员工的安全生产、 劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行常规体检，发现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育 与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全 进行全面排查，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。 3、供应商、客户和消费者权益保护 公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，与消费者建立良好的社会关系。按照公开、 公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客 户的商标权、专利权等知识产权和商业机密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。注重与各相关方 的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公 司本着对消费者负责的态度，全面严格执行药品生产质量管理规范，全面推进新版GMP认证改造工作，顺 利通过新版GMP认证，全面提升了企业的生产质量管理水平，为消费者提供高质量的产品。公司建立了良 好的销售及服务网络，通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈，了解客户和消费者的需求， 提高客户和消费者对产品的满意度。 4、环境保护和可持续发展 公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，加大环保技改投入，认真按照国家环保管理部门 的各项规定进行环保自查并持续改进，使公司的环境保护管理水平和效果不断提升，满足了医药行业对环 境保护的相关要求。 5、公共关系和社会公益事业 公司在企业获得发展的同时，也积极投身社会公益慈善事业，回馈社会，努力创造和谐公共关系。公 司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持，促进了当 地的经济建设和社会发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2013年03月06日 公司一楼会议室 实地调研 机构 上投摩根基金管理有限公司应振州 东方 证券股份有限公司庄琰 交银施罗德基金 管理有限公司盖婷婷 中银国际证券有限 责任公司孟庆钊王军 信诚基金管理有限 公司叶飞 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年03月07日 公司二楼会议室 实地调研 机构 上海呈瑞投资管理有限公司陈杰 中国电力 财务有限公司陈一鸣 北京北国投投资有限 公司朱进明 中国中投证券有限责任公司郭 立军 大成基金管理有限公司杨挺 上海尚 雅投资管理有限公司王峥娇 上海君富投 资管理有限公司郑彦 招商证券股份有限公 司蒋永翔 第一创业证券股份有限公司邓军 广发基金管理有限公司吴兴武 国联安基金 管理有限公司宋晗 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年03月07日 公司二楼会议室 实地调研 机构 兴业证券股份有限公司徐佳熹 长盛基金管 理有限公司李其林 中信资产管理有限公司 梁雪丹 嘉实基金管理有限公司颜媛 国联 证券股份有限公司刘生平 中邮基金管理有 限公司尚杰 宏源证券股份有限公司王晓峰 卫雯清 湖南兴湘投资有限公司钟北繁鲁昀 中信证券股份有限公司郝吉波肖立陈海刚 罗花贺红伟谭冬寒 源乘投资管理有限公司 何宗寰邬安沙 中国人寿资产管理有限公司 李鹰鹏 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年03月07日 公司二楼会议室 实地调研 机构 兴业证券股份有限公司王卓琳 华商基管理 有限公司彭欣杨 国泰君安证券资产管理公 司李子波 平安资产管理有限责任公司郑有 为 广发证券股份有限公司赵伟 宏信证券 有限责任公司时榕蔚 大智慧股份有限公司 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 丁盈盈 华宝兴业基金管理有限公司郎超 天风证券有限责任公司何志俊 安信基金管 理有限责任公司张磊 建信基金管理有限公 司邱璟旻 上海道杰资本有限责任公司陈建 强 2013年03月07日 公司二楼会议室 实地调研 机构 北京金泰银安投资管理有限公司符浩 日信 证券有限责任公司陈柳 农银人寿保险股份 有限公司孙一明 东方港湾投资管理有限公 司凌军 英大泰和财产保险股份有限公司段 桂培 金陵华软投资集团孙咏梅 中信建投 证券有限责任公司郎爽 山西太钢投资有限 公司吴晓莉 银河基金管理有限公司李维 招商基金管理有限公司谷方庆 中国国际金 融有限公司王雁杰 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年03月12日 公司一楼会议室 实地调研 机构 华创证券有限责任公司 于洋 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年08月15日 公司二楼会议室 实地调研 机构 深圳市鼎诺投资管理有限公司 葛云霄 中 银国际证券有限责任公司 王军 孟庆钊 东方港湾投资管理公司 凌军 宏源证券 股份有限公司 卫雯清 海富通基金管理 有限公司 张金涛 财富证券有限责任公 司 汤佩徽 国泰君安资产管理公司 李 子波 东海证券有限责任公司 丁颖 国 投瑞银基金管理有限公司 屈兆辉 宝盈 基金管理有限公司 郝淼 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年08月29日 公司二楼会议室 实地调研 机构 博时基金管理有限公司 孙超 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年10月28日 公司二楼会议室 实地调研 机构 深圳市鼎诺投资管理有限公司 葛云霄 中银国际证券有限责任公司 王军 诺安 基金管理有限公司 罗春蕾 鹏华基金管 理有限公司 张清华 梁冬冬 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年12月13日 公司二楼会议室 实地调研 机构 兴业证券股份有限公司 徐佳熹 易方达 基金管理有限公司 杨桢霄 浦银安盛基 金管理有限公司 陈蔚丰 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年12月24日 董秘办公室 实地调研 机构 第一创业证券股份有限公司 许均华 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 2013年12月26日 公司一楼会议室 实地调研 机构 华安基金管理有限公司 袁银泉 源乘投资 管理有限公司 何宗寰 公司生产经营情 况、项目建设情 况、产品市场情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2013 年 4 月 25 日，某媒体报道称“汉森制药四磨汤含有 一级致癌物质，为婴幼儿广泛用药”，质疑“槟榔入药”，一 些网络媒体跟随转载。媒体指称我公司主导产品四磨汤口服 液原药材中的槟榔于2003年被世界卫生组织（WHO）认定 为“对人体有明确致癌性的物质或混合物”，公司未在药品 说明中揭示致癌的风险。为应对此事件，避免给广大投资者 及公司造成不必要的损失，公司于2013年4月25日向深交 所申请紧急停牌，立即启动了公司危机公关应对办法，组织 专业人员认真研读了网络报道中所提的IARC在2003年8 月7日特别刊物第85卷中，认定槟榔为一级致癌物的相关 内容。经查证，IARC的原文是针对咀嚼槟榔与人类口腔癌、 食道癌、咽喉癌之间联系的综述，显示咀嚼槟榔因槟榔中的 成分在口腔内发生酶代谢，产生氮氧化合物和亚硝基胺类物 质，刺激口腔，致口腔粘膜下纤维化，可能诱发口腔癌。四 磨汤口服液的槟榔用药部位为成熟干燥种子，咀嚼槟榔为幼 果，取用部位与使用方法完全不同。中成药处方中含槟榔的 品种较多，其中有多种小儿用药，至今未见致癌性报道。2013 年4月25日下午，公司通过公司网站对外发布了《告客户 书》，26日，通过法定信披媒体发布了《关于媒体报道的澄 清公告》。通过对槟榔入药安全、四磨汤口服液用药历史由 来、毒理药理研究及权威机构多年来的药品不良反应监测结 果等方面，澄清和说明了四磨汤口服液不存在安全问题。与 此同时，省市药监部门经过认真反复核查，专门发文证明公 司四磨汤口服液产品生产合法合格，安全有效。公司将澄清 公告及槟榔入药的相关文献资料印发成册，通过销售人员向 医院、销售终端及消费者做出澄清与说明，进一步消除了报 道带来的不良影响。截至本报告出具日，根据市场方面的反 映，此次媒体质疑事件对公司的影响已消除，四磨汤口服液 销售增长已恢复到正常水平。 2013年04月26日 《关于媒体报道的澄清公告》 （公告编号2013-017）刊登于 2013年4月26日的《中国证券 报》、《证券日报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 云南永孜 堂制药有 限公司 云南永孜 堂制药有 限公司 80%股权 28,200 所涉及的 资产产权 已全部过 户 有助于公 司完善产 品结构，扩 大生产经 营规模，提 高整体盈 利能力，增 强公司核 心竞争力。 自购买之 日起至报 告期末为 上市公司 贡献的净 利润为 97.66万元 0.88% 否 2013年10 月25日 《关于使 用部分超 募资金收 购云南永 孜堂制药 有限公司 80%股权 的公告》 （公告编 号 2013-039） 刊登《中国 证券报》、 《证券日 报》、《证券 时报》、《上 海证券报》 及巨潮资 讯网 （www.cninfo.com.cn） 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 海南汉森投资有 限公司、上海复星 医药产业发展有 限公司、陈水清、 刘正清、何三星、 刘厚尧 在本公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其所持公司股份。 2010年03 月03日 36个月 履行完毕 陈水清、刘正清、 何三星、刘厚尧 自然人股东承诺在任职期间每年转让的公司 股份不超过所持公司股份总数的百分之二十 五；离任后半年内不转让所持公司股份，十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占当时其所持有公司股票总数的比例 不超过50%。 2010年03 月03日 长期有效 严格履行 海南汉森投资有 限公司 上市承诺。自本承诺函签署之日起，海南汉森 投资有限公司在其作为股份公司控股股东期 间，不通过自身及其控制的其他企业（包括但 不限于控股子公司、附属企业、联营企业等）， 以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人 合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地 从事与股份公司及其控股子公司现在或将来 的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的 业务。 2010年03 月03日 长期有效 严格履行 海南汉森投资有 限公司 自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行 政法规、规章、中国证监会的规范性文件、深 交所上市规则、《股份公司章程》和《股份公 司关联交易管理制度》的要求，履行关联交易 决策的相关程序，确保关联交易的合法性、公 允性和合理性，不损害股份公司其他股东的合 法利益。 2010年03 月03日 长期有效 严格履行 海南汉森投资有 限公司 自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行 政法规、规章、中国证监会的规范性文件、《企 业会计准则》、深交所上市规则、《股份公司章 程》的要求，规范公司及其关联公司与股份公 司的资金往来，保证公司及其关联公司不再发 生以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违 规占用股份公司资金的行为。 2010年03 月03日 长期有效 严格履行 刘令安、王香英 上市承诺。自本承诺函签署之日起，刘令安先 生在其作为股份公司的实际控制人期间，不通 过自身及其控制的其他企业（包括但不限于控 股子公司、附属企业、联营企业等），以任何 方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、 合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与 股份公司及其控股子公司现在或将来的主营 2010年03 月03日 长期有效 严格履行 业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。 刘令安、王香英 自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行 政法规、规章、中国证监会的规范性文件、深 交所上市规则、《股份公司章程》和《股份公 司关联交易管理制度》的要求，履行关联交易 决策的相关程序，确保关联交易的合法性、公 允性和合理性，不损害股份公司其他股东的合 法利益。 2010年03 月03日 长期有效 严格履行 刘令安、王香英 自本承诺函出具日起，保证严格按照法律、行 政法规、规章、中国证监会的规范性文件、《企 业会计准则》、深交所上市规则、《股份公司章 程》的要求，规范本人、控股股东及其关联公 司与股份公司的资金往来，保证本人、控股股 东及其关联公司不再发生以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金 的行为。 2010年03 月03日 长期有效 严格履行 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4年 境内会计师事务所注册会计师姓名 舒畅，蔡永光 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因资产收购事项，聘请宏源证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费180万元。 （未完）  |