[公告]天喻信息：关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层 众环海华 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86770549 传真：027 85424329 关于武汉天喻信息产业股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字（2014）010379号 武汉天喻信息产业股份有限公司全体股东： 我们接受贵公司委托，对后附的武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称：“贵公司”） 董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》进行了专项鉴证。 贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募 集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴 证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴 证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计 算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，贵公司董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于2013年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定编制，反映了贵公司2013年度募集资金存放与实际使用情况。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 陈刚 中国注册会计师 聂慧蓉 中国 武汉 2014年4月15日 武汉天喻信息产业股份有限公司董事会 关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及相关信息披露要求，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公 司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]479号文《关于核准武汉天喻信息产业股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A股） 股票1,991万股，每股面值为1元，每股发行价格为人民币40元，募集资金总额为79,640万元， 扣除发行费用合计6,595.32万元后的募集资金净额为73,044.68万元。武汉众环会计师事务所有 限责任公司（2014年1月1日更名为众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)）已审验上述资金 到位情况，并于2011年4月18日出具众环验字(2011)030号《验资报告》。公司对募集资金采取 了专户存储管理。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 时间 金额(万元） 募集资金总额 79,640.00 减：发行费用 6,595.32 实际募集资金净额 73,044.68 加：以前年度利息收入 1,301.55 减：以前年度已使用金额 44,959.75 截止2012年12月31日募集资金专户余额 29,386.48 加：本年度利息收入 894.88 减：本年度已使用金额 7,029.25 截止2013年12月31日募集资金专户余额 23,252.11 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资 金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定 了《募集资金使用管理制度》。 根据制度的规定，公司对募集资金实行专户集中管理，于2011年5月17日分别与中信银 行股份有限公司武汉梨园支行、深圳发展银行股份有限公司武汉分行（2012年8月更名为平安 银行股份有限公司武汉分行）、兴业银行股份有限公司武汉中南支行及保荐机构长江证券承销保 荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在上述三家银行 开设了三个募集资金专户，并对专户派生的定期存单进行管理。公司签订的三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异，各协议方严格执行了该监管协议。 公司在中信银行股份有限公司武汉梨园支行开设的专户用于“电子支付智能卡系列产品研 发及产业化项目” 募集资金的存放和使用，鉴于该募投项目已完成且节余资金已用于补充流动 资金，专户利息余额29.21万元转入公司自有资金账户，至此专户资金全部支出完毕且专户不再 使用，公司于2013年9月注销了该专户并在中国证监会指定信息披露网站披露了该事项。 公司在平安银行股份有限公司武汉分行开设的专户用于“智能SD卡/大容量SIM卡系列产品 研发及产业化项目”募集资金及部分超募资金的存放与使用，该募投项目已完成且节余资金已用 于补充流动资金，但存放在该专户的超募资金尚未使用完毕，该专户正常使用。 公司在兴业银行股份有限公司武汉中南支行开设的专户用于部分超募资金的存放与使用， 鉴于存放在该专户的超募资金尚未使用完毕，该专户正常使用。 公司第五届董事会第八次会议审议通过公司使用超募资金3,000万元增资武汉天喻通讯技 术有限公司（以下简称“天喻通讯”）的事项。根据相关制度的规定，公司于2011年10月10日 与天喻通讯、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、长江证券承销保荐有限公司共同签署 了《募集资金监管协议》，就天喻通讯新增3,000万元注册资本的资金存放和使用明确了各方的 权利和义务。公司签订的《募集资金监管协议》与深圳证券交易所的募集资金监管协议范本无 重大差异，各协议方严格执行了该监管协议。 鉴于天喻通讯在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行设立的募集资金专户资金已全部 支出完毕且专户不再使用，天喻通讯于2013年7月注销了该专户并在中国证监会指定信息披露 网站披露了该事项。 （二）募集资金的存放情况 截至2013年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下： 开户银行 账号 期末余额（万元） 备注 兴业银行股份有限公司 武汉中南支行 416110100100090686 31.59 募集资金专户 416140100200022762 8,000.00 定期存款户 小计 8,031.59 平安银行股份有限公司 武汉分行 11010600717007 30.52 募集资金专户 12010600717003 15,190.00 定期存款户 小计 15,220.52 合计 23,252.11 注：上述定期存款户是公司募集资金专户派生的定期存款账户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至2013年12月31日，公司募集资金的实际使用情况如下： 募集资金总额（万元） 73,044.68 本年度投入募集资金总额（万元） 7,000.00 报告期内变更用途的募集资金总额（万元） 0 累计变更用途的募集资金总额（万元） 0 已累计投入募集资金总额（万元） 51,818.50 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承诺 投资总额（万 元） 调整后投 资总额(1) （万元） 本年度投入 金额（万元） 截至期末累计 投入金额(2) （万元） 截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现的 效益（万元， 以净利润计 算） 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 电子支付智能卡系列产品研发 及产业化项目 否 11,939.00 7,895.30 0 7,895.30 100% 2012年6月30日 10,836.25 是 — 智能SD卡/大容量SIM卡系列 产品研发及产业化项目 否 9,879.50 4,985.88 0 4,985.88 100% 2012年6月30日 30.92 否 — 节余资金永久补充流动资金 否 — 8,937.32 0 8,937.32 100% — 0 — — 承诺投资项目小计 — 21,818.50 21,818.50 0 21,818.50 100% — 10,867.17 — — 超募资金投向 增资全资子公司天喻通讯 否 3,000.00 3,000.00 0 3,000.00 100% 2011年9月9日 -565.31 否 — 数据安全产业园一期工程项目 否 7,000.00 7,000.00 0 0 0% 2014年12月31日 0 — 否 归还银行贷款 — 18,000.00 18,000.00 0 18,000.00 100% — 0 — — 永久补充流动资金 — 9,000.00 9,000.00 7,000.00 9,000.00 100% — 0 — — 超募资金投向小计 — 37,000.00 37,000.00 7,000.00 30,000.00 81.08% — -565.31 — — 合计 — 58,818.50 58,818.50 7,000.00 51,818.50 88.10% — 10,301.86 — — 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1.智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目：公司CMMB移动多媒体广播电视有条件接收卡（即M-CAM卡）为该项目中智能SD卡主要产品之一。 随着移动通信网络的发展，国家广电系统主导的CMMB业务停滞，公司与中广传播集团有限公司于2012年3月签订的M-CAM卡采购框架合同至今未能执行。 行业市场萎缩导致公司M-CAM卡自2012年始未能实现销售。公司曾判断通信智能卡将向大容量方向发展以安全地支持大量的数据应用，公司投入资源进行大容 量SIM卡的技术积累和产品开发，但该市场尚未出现。 2.增资全资子公司天喻通讯：2013年度天喻通讯由于“教育云”业务刚刚起步，研发及市场费用较大，导致整体经营业绩未达预期。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 1.超募资金的金额为51,226.18万元。 2.超募资金用途及使用进展情况 公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议、2010年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金暨超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元提前偿还银行贷款，使用超募资金2,000万元永久补充流动资金。 公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元对全资子公司 天喻通讯进行增资。 公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金10,000万元用于 提前偿还银行贷款。 公司第五届董事会第二十五次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元超募资金 永久补充流动资金。 公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设数据安全产业园一期工程的议案》，同意公司使用超募资金7,000万元投资建设数据 安全产业园一期工程。 针对上述公司超募资金使用事项及议案，公司独立董事均出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司均出具了表示无异议的核查意见。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 公司募集资金投资项目实施地点未曾调整。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 公司募集资金投资项目实施方式未曾调整。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 截至2011年4月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,650.95万元，众环出具《关于武汉天喻信息产业股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（众环专字（2011）348号）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证确认。 公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，批准公司以募集资金 7,650.95万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具 了表示无异议的核查意见。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用超募资金7,000万元暂时补充流 动资金，期限不超过6个月。公司已于2012年2月20日将上述用于暂时补充流动资金的超募资金归还至公司募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保 荐代表人。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 截至2012年6月30日，公司募集资金投资项目“电子支付智能卡系列产品研发及产业化项目”及“智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目”已经达到 预期项目目标,节余资金为8,937.32万元，资金节余的主要原因： 1.募集资金投资项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。 2.公司充分结合现有的设备配置与自身的技术优势和经验，对募集资金投资项目的研发和生产环节进行了优化，使得研发和生产设备的固定资产投入较计划投入大 幅减少。其中，鉴于行业市场SIP封装产能趋于饱和及SIP设备的投入成本较高，公司决定取消购置“智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目” SIP 封装生产线，转为选择稳定可靠的SIP封装厂商合作。 公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过《关于将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》， 批准公司以募集资金投资项目节余资金8,937.32万元永久补充流动资金。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐 有限公司出具了表示无异议的核查意见。 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司剩余超募资金14,226.18万元。公司正在围绕发展战略积极开展项目调研和论证，争取尽快制订剩余超募资金的使用计划。尚未使用的募集资金均存放在公司 募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2013年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2013年公司披露的募集资金使用情况与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。公司严格遵守相关证券监管法规及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的 三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。 武汉天喻信息产业股份有限公司董事会 二〇一四年四月十五日 中财网
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