[年报]新南洋：2013年年度报告
上海新南洋股份有限公司 600661 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长钱天东、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及财务部门负责人（会计主管人 员）王家栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 2013年度，公司合并财务报表 归属于母公司所有者的净利润为14,951,706.41元，母公司实现净利润12,654,818.58元。 截止2013年12月31日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司本年度拟不 进行利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 本预案须提交公司2013年度股东大会审议批准后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告所涉及得未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 24 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 29 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 33 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 34 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海新南洋股份有限公司 上海交大 指 上海交通大学 交大产业集团 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 昂立科技 指 上海昂立教育科技有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币普通股、A股 指 人民币普通股、A股 报告期 指 2013年度 元 指 人民币元 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告"董事 会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海新南洋股份有限公司 公司的中文名称简称 新南洋 公司的法定代表人 钱天东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱凯泳 杨晓玲 联系地址 上海市番禺路667 号六楼 上海市番禺路667 号六楼 电话 021-62826347 021-62818544 传真 021-62801900 021-62801900 电子信箱 zky@xin-ny.com yangxiaoling@xin-ny.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市番禺路667 号六楼 公司注册地址的邮政编码 200030 公司办公地址 上海市番禺路667 号六楼 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 www.xin-ny.com 电子信箱 tzzrx@xin-ny.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市番禺路667号六楼董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新南洋 600661 交大南洋 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见本公司2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自1993年6月14日在上海交易所上市至2000年3月31日，经股东会审议通过的公司章 程中所规定的公司经营范围为："高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工贸一体化服务， 经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务， 自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料、进出口业务（按93年4月章 程）。" 2000年3月30日，经1999年度股东大会审议通过，公司经营范围增加内容为"自有房屋和仪 器设备租赁"。 2001年5月27日，经2000年度股东大会审议通过，公司经营范围增加内容为"教育产业投资"。 2002年5月30日，经2001年度股东大会审议通过，公司原经营范围中"进出口业务(按93年4 月章程)"的内容修改为："自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务， 对销贸易和转口贸易。" 自2002年5月30日至今，公司主营业务发生未发生变化，经营范围为：高新技术产品的生产 销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务， 投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品 外），金属材料、自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸 易和转口贸易。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司于1993年6月14日在上海证券交易所上市，公司控股股东为上海交通大学。2012年8月 8日上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所持 有的公司38.446%股权转让给交大产业集团。2013年3月18日，交大产业集团完成了相关的过 户手续，成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址 上海南京东路61号4楼 签字会计师姓名 郑晓东 朱鸿菲 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 565,183,900.26 498,988,662.29 13.27 529,430,363.25 归属于上市公司股东的净利润 14,951,706.41 -49,817,768.46 不适用 3,529,117.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 2,388,375.08 -51,422,400.88 不适用 -3,939,836.22 经营活动产生的现金流量净额 59,533,142.85 22,569,842.76 163.77 30,602,697.52 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 350,737,155.76 370,870,230.59 -5.43 409,087,342.82 总资产 986,595,491.85 1,009,321,077.85 -2.25 1,019,599,404.05 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.0861 -0.2868 不适用 0.0203 稀释每股收益（元／股） 0.0861 -0.2868 不适用 0.0203 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0138 -0.2961 不适用 -0.0227 加权平均净资产收益率（%） 4.17 -12.96 增加17.13个百分点 0.85 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.67 -13.37 增加14.04个百分点 -0.95 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 10,119,371.18 -54,563.65 11,232,613.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 3,899,305.28 2,833,210.36 2,236,935.06 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 175,268.10 -2,784,796.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,316,597.30 89,946.78 1,981,463.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -578,855.63 少数股东权益影响额 -1,502,624.73 -1,157,458.70 -4,682,869.01 所得税影响额 -690,462.07 -281,770.47 -514,391.95 合计 12,563,331.33 1,604,632.42 7,468,953.92 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内,公司稳步推进主体业务发展，顺利实现扭亏任务。公司教育服务板块的核心企业教育集团主体 业务发展稳定，教育服务板块企业净利润水平整体较去年同期有所上升。精密制造业务受宏观经济形势 波动影响较大，相关企业发展势头较往年略减，整体盈利水平有所下降。数字电视运营业务态势良好， 数字电视用户数稳步上升，增值业务积极开展，已步入整体盈利阶段。 报告期内,公司启动了重大资产重组事项，拟以发行股份方式收购昂立科技全部股权，本次收购对提升公 司整体实力，贯彻实现公司战略具有重要意义。首次提交中国证监会并购重组委审核未获通过，公司董 事会已决议继续全力推进本次重组。 报告期内，公司参股的交大昂立经营情况稳定，实现净利润8297万元。 报告期内公司整体实现主营业务收入5.65亿元,实现归属上市公司股东的利润1495.17万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 565,183,900.26 498,988,662.29 13.27 营业成本 436,082,248.29 396,421,633.86 10.00 销售费用 38,609,998.47 30,753,563.05 25.55 管理费用 64,231,765.64 69,385,494.96 -7.43 财务费用 20,168,742.57 21,978,804.50 -8.24 经营活动产生的现金流量净额 59,533,142.85 22,569,842.76 163.77 投资活动产生的现金流量净额 22,247,855.06 -17,338,637.01 228.31 筹资活动产生的现金流量净额 -58,265,919.81 -10,179,800.62 -472.37 研发支出 6,358,280.32 5,141,311.03 23.67 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 单位：万元 币种:人民币 分行业 营业收入 同比增减变化 行业收入增减额占上年总 收入比例% 2013年 2012年 增减额 增减比例% 教育与服务 40,686.08 34,488.35 6197.73 18.06 12.42 精密制造 11,739.09 15,410.52 -3,671.43 -23.82 -7.36 数字电视运营 4,093.22 4,093.22 100.00 8.21 合计 56,518.39 49,898.87 6,619.52 13.27 （1）教育与服务行业营业收入同比增加6197.73万元，同比增加18.06%，增加额占公司上年总收入的 12.42%，主要是报告期公司注重积极培育教育培训业务品牌，形成新的业务增长点，不断提高教育收入 的比重和增幅。 （2）数字电视运营收入因报告期纳入合并报表范围，增加额占公司上年总收入的8.21%（上年同口径营 业收入为3559.93万元，同比增加14.98%）。 (2) 主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 65,425,895.51 占公司报告期营业收入比重（%） 11.58 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 教育与服务 商品采购 21,294.91 66.33 20,306.90 75.20 4.87 人工工资 1,743.83 5.43 1,694.09 6.27 2.94 折旧 341.26 1.06 325.61 1.21 4.81 精密制造 原材料 4,537.33 50.32 6,813.43 54.57 -33.41 人工工资 1,325.92 14.71 1847.32 14.79 -28.22 折旧 426.69 4.73 519.49 4.16 -17.86 能源 544.64 6.04 815.51 6.53 -33.21 数字电视运营 商品采购 1,071.94 53.88 1,181.21 59.96 -9.25 人工工资 333.62 16.77 269.96 13.70 23.58 折旧 282.18 14.18 271.03 13.76 4.11 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 89,232,807.25 占公司报告期采购金额比重（%） 24.65 4、 费用 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 38,609,998.47 30,753,563.05 25.55 管理费用 64,231,765.64 69,385,494.96 -7.43 财务费用 20,168,742.57 21,978,804.50 -8.24 所得税费用 5,431,864.61 4,929,356.60 10.19 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 6,358,280.32 研发支出合计 6,358,280.32 研发支出总额占净资产比例（%） 1.48 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.12 (2) 情况说明 公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实产品储备，培育公司的核心竞争力。2013年度 公司研发支出635.83万元，同比上升23.67%，主要用于公司高端计算机技术研发、精密机电产品的开发 以及生产工艺、技术的改良升级。 6、 现金流 单位：元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 59,533,142.85 22,569,842.76 163.77 投资活动产生的现金流量净额 22,247,855.06 -17,338,637.01 228.31 筹资活动产生的现金流量净额 -58,265,919.81 -10,179,800.62 -472.37 说明： ①经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加3696.33万元，增幅163.77%，主要是子公司报告期销 售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。 ②投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加3958.65万元，增幅228.31%，主要是子公司数字电视 公司所属项目公司年初现金余额报告期纳入合并报表范围，以及公司报告期减持交大昂立股票所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少4808.61万元，减幅472.37%，主要是公司报告期银行 贷款净额同比减少所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：万元 币种:人民币 报表项目 2013年 2012年 增减额 增减幅度（％） 营业税金及附加 979.96 692.00 287.96 41.61 资产减值损失 141.94 1862.46 -1720.52 -92.38 投资收益 2632.65 -401.25 3033.90 756.11 营业外收入 541.13 306.98 234.15 76.28 营业外支出 33.73 20.12 13.61 67.64 其他综合收益 -3318.89 1160.07 -4478.96 -386.09 1、营业税金及附加比上年增加287.96万元，增幅41.61%，主要是公司本年教育、IT业务收入同比增加 以及数字电视运营收入纳入公司合并报表，营业税金同比增加所致。 2、资产减值准备比上年减少1720.52万元，减幅92.38%，主要是公司上年对参股企业泰阳公司计提了 长期投资减值准备所致。 3、投资收益比上年同期增加3033.90万元，增幅756.11%，主要是公司参股企业泰阳公司本年亏损同比 减少，以及公司报告期减持交大昂立股票所致。 4、营业外收入比上年同期增加234.15万元，增幅76.287%，主要是公司本年政府补贴收入同比增加所 致。 5、营业外支出同比增加13.61万元，增幅67.64%，主要是子公司本年非流动资产处置损失同比增加所 致。 6、其他综合收益比上年同期减少4478.96万元，减幅386.09%，主要是公司参股企业交大昂立本年金融 资产公允价值变化导致资本公积减少，影响公司其他综合收益所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2013年4月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌公告》(临 2013-05公告)，公司股票于当日起连续停牌。 经过公司、相关各方及聘请的中介机构对本次重大资产重组方案的细化研究论证、尽职调查、审计及评 估等各项工作的积极推进， 2013年8月23日公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过 本次重大资产重组的相关议案。公司拟向上海交大企业管理中心、 上海起然教育管理咨询有限公司、 上 海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科等45名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的上海 昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立科技"）100%股权，并同时向符合条件的不超过10名（含10名） 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司股票于2013年8月27日复牌。 2013年9月23日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本 次重大资产重组的方案。 2013年11月29日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得并购重组 委2013年第41次并购重组委工作会议审核通过。 2013年12月23日，公司收到中国证监会未予审核通过文件后，召开七届十三次董事会。公司董事会决 议公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。 目前，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料 进行补充、修订和完善，待相关工作完成后，公司将把修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。 以上相关进展情况的公告、相关董事会/监事会/临时股东会决议公告、重组方案的具体内容以及相关文件 均已刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站。 公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 教育与服务 403,414,161.35 321,046,307.19 20.42 17.89 18.90 减少0.67个百分点 精密制造 110,726,010.33 90,164,494.76 18.57 -26.42 -27.79 增加1.55个百分点 数字电视运营 40,932,199.94 19,896,402.84 51.39 14.98 6.15 增加4.04个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 514,140,171.68 4.36 河南 40,932,199.94 14.98 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:万元 币种:人民币 资产项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资 产的比例（%） 本期期末金额较上期 期末变动比例（%） 货币资金 17,496.94 17.73 15,575.28 15.43 12.34 应收帐款 4,927.57 4.99 5,100.00 5.05 -3.38 存货 10,648.80 10.79 9,313.00 9.23 14.34 长期股权投资 32,977.83 33.43 39,132.32 38.77 -15.73 投资性房地产 3,216.31 3.26 3,325.52 3.29 -3.28 固定资产 24,448.70 24.78 22,583.38 22.37 8.26 在建工程 4.62 0.01 106.11 0.11 -95.65 递延所得税资产 121.88 0.12 84.52 0.08 44.20 负债项目名称 本年年末数 本年年末数占总 负债比例（%） 上年年末数 上年年末数占总负 债比例（%） 本年年末金额较上年 年末变动比例（%） 短期借款 33,808.00 60.80 36,561.00 67.13 -7.53 应付票据 0 0 57.38 0.11 -100 应付帐款 7,127.38 12.82 6,510.87 11.96 9.47 预收款项 11,776.08 21.18 7,224.02 13.26 63.01 应付职工薪酬 643.21 1.16 910.98 1.67 -29.39 应交税费 455.39 0.82 879.30 1.61 -48.21 其他应付款 1,081.30 1.94 1,164.59 2.14 -7.15 预计负债 431.42 0.78 864.39 1.59 -50.09 2、 其他情况说明 报告期末公司资产、负债同比发生重大变动的情况说明： 1、在建工程比年初减少101.49万元，减幅95.65%，主要是子公司本年项目改建工程完工结转所致。 2、递延所得税资产比年初增加37.36万元，增幅44.20%，主要是子公司本年计提减值准备调整当期所得 税费用所致。 3、应付票据比年初减少57.38万元，减幅100%，主要是子公司年初应付票据在本年兑付所致。 4、预收款项比年初增加4552.06万元，增幅63.01%，主要是子公司本年教育培训项目预收款增加以及数 字电视用户预收款纳入合并报表范围所致。 5、应交税费比年初减少423.91万元，减幅48.21%，主要是子公司本年未交税费比上年末减少致。 6、预计负债比年初减少432.97万元，减幅50.09%，主要是子公司本年支付员工分流辞退费用所致。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 币种:人民币 证券代 码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权 比例（％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核 算科目 股份来 源 600530 交大昂立 191,756,256.42 18.17 253,344,804.20 15,411,605.35 -36,078,902.03 长期股 权投资 受让 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入股 份数量（股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 交大昂立 58,639,782 0 0 1,960,000 56,679,782 10,261,317.96 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股及参股企业经营情况： 单位：万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 对上市公 司贡献的 净利润 上海交大南洋机电科 技有限公司 液力偶合器、 锻造、铸造等 2500.00 12963.48 5576.38 11016.24 -494.00 -253.46 -253.46 上海交通大学教育（集 团）有限公司 教育产业投 资等 15000.00 25862.64 17625.51 4509.47 153.78 178.35 113.25 上海新南洋信息科技 有限公司 实业经营与 投资等。 4000.00 21445.29 5020.02 34182.31 938.53 306.78 250.79 上海新南洋数字电视 产业投资有限公司 数字电视广 播体系投资。 5000.00 4327.39 2192.06 4100.15 420.06 162.76 162.76 上海交大昂立股份有 限公司 生物制品、保 健食品生产。 31200.00 17929.99 14593.64 35703.26 9062.61 8297.72 1541.16 （2）经营情况变动分析： ①子公司上海交大南洋机电科技有限公司属公司精密制造板块企业，报告期净利润同比减亏630.16万元， 减幅71.32%，主要是本期企业整体经营情况好转所致。 ②子公司上海新南洋信息科技有限公司报告期净利润同比增加722.30万元，增幅173.83%，主要是本期 收入增加4300余万元，且计提资产减值损失减少所致。 ③子公司上海新南洋数字电视产业投资有限公司报告期净利润同比增加346.77万元，增幅188.45%，主 要是本期所属各数字传媒公司大力拓展数字电视运营及增值业务，经营业绩有较大提升所致。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 根据公司发展战略，公司未来的核心业务将以教育培训业务为主。2012年3月发布的《教育蓝皮书：中 国教育发展报告(2012)》中披露，2012年教育培训行业市场需求将达9600亿元。尤其是中小学的教育兴 趣培训，拥有超出3000多亿的市场，并且正以每年30%速度急速增长，已形成了一个巨大的需求群体市 场。另外，随着中国社会进步及经济发展，普通民众的可支配收入中教育支出部分金额逐年增加，经济 发展水平与教育支出呈正向关系。作为公司教育培训业务所在地的上海及周边地区，其经济发展水平、 教育理念及投入一直在全国处于领先地位，相关数据显示，子女教育费用在上海及周边地区居民总消费 中被排在第一位，超过养老和住房，且所受教育的品种也是全国领先。因此，随着中国未来经济的持续 稳定发展，教育培训行业的总体市场需求也将稳步上升。 (二) 公司发展战略 公司未来将把教育业务作为核心业务放在首位，在现有中高端学历教育及非学历教育稳步发展的基础上， 积极探索整合校内、校外优质教育资源的途径，以人才为中心，以资本为纽带，实现公司教育业务的跨 越式发展；公司将调整优化现有现代制造业务，鼓励与支持优势企业顺势而上，加快发展，提高板块整 体资源利用率；稳健经营数字电视运营业务，夯实用户基础，提高服务水平，多层次、多渠道开拓业务， 争取创出良好的业绩。最终公司将形成以教育业务为主，现代制造业与数字电视运营为辅的一体两翼业 务格局。 (三) 经营计划 2014年公司要紧密围绕公司战略规划，以教育培训业务为核心，坚持业务发展与资本运作双驱动战略， 逐步建立与之相适应的经营管理体系，实现公司整体经营情况的全面改善，快速提升公司的整体实力。 重点做好以下几方面工作： 1、公司要全力以赴推进与昂立科技的资产重组工作，实现公司主营业务及盈利能力的跨越式发展。 2、公司要积极寻求整合优质资源，不断提升公司教育业务的核心竞争力。在全力推进与昂立科技资产重 组的同时，2014年公司要继续以教育集团为主要平台，大力发展其它有潜力的教育业务品种，提升教育 业务的核心竞争力。 3、公司要进一步调整优化精密制造和数字电视运营业务，逐步形成主营业务的扎实两翼。2014年公司 要进一步提高数字电视运营业务的盈利水平，建立多样化营收模式，稳步提升有效用户数和增值业务。 同时公司要进一步提升精密制造业务板块企业的运营质量，加大力度支持板块内优势企业与优势业务更 好发展。 4、公司要积极创新与改善管理体系，强化内控及预算工作。公司要进一步创新工作思路，优化管理职能， 切实提升和加强对公司各业务的管控力。同时，更要进一步强化内控工作及预算工作，进一步加强过程 控制体系建设，以更好化解经营活动存在的风险，切实提升公司的管理水平。 (四) 可能面对的风险 公司在经营管理活动中，始终面临着来自各方面的系统和非系统性风险，诸如宏观经济政策调控、市场 不景气、竞争加剧、人才匮乏、人工费和原材料价格上涨等。公司将通过优化市场布局、创新管理机制、 拓展融资渠道、加强内部控制和风险管理等一系列措施，完成公司发展战略规划的目标，实现稳定、健 康和可持续发展。 2013年,公司开展了重大资产重组事项,公司拟向特定对象以非公开发行股份方式，收购其持有的昂立科 技100%股权.此事项未获得中国证监会并购重组委2013年第41次并购重组委工作会议审核通过。 经公司七届十三次董事会审议决议继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司根据中国证监会及并购 重组委的审核意见，并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，待相关工 作完成后，公司拟将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。由于重大资产重组事项最终是否得到 中国证监会并购重组委的审核通过尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2013年5月24日公司召开的2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》,决议公告刊 登于2013年5月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。鉴于母公司2012年净利润亏损及母公 司未分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 报告期内,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》 中相关现金分红的有关条款进行了修改,并经2013年5月24日召开的2012年度股东大会审议通过。本 次修改主要进一步明确了利润分配政策中现金分红的标准和分红比例以及利润分配政策调整或变更的条 件和程序等等，进一步充分保护中小投资者的合法权益以及进一步确保利润分配政策的审议过程等更加 合规、透明。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以 及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 0 0 0 14,951,706.41 0 2012年 0 0 0 0 -49,817,768.46 0 2011年 0 0 0 0 3,529,117.70 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，积极履行社会责任。公司在为职员工参保社保"三险一金" 的之外还参保上海总工会的综合保险（包括住院补充、特殊疾病及重大疾病等），同时为退休职工参保了 上海总工会的住院补充保险等。公司每年积极组织开展"一日捐"活动，建立困难职工帮困体系。公司工 会每年以人为本，把好事办实，积极开展帮困送温暖活动，及时掌握困难人员及其家庭经济状况等情况, 加大帮困力度。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年8月23日,公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过了公司向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等相关议案,具体方案为： 公司向上海交大企业管理中心、 上海起然教育管理咨询有限公司、 上海立方投资管 理有限公司以及罗会云、刘常科等45名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有 的上海昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立科技"）100%股权，并同时向符合条件 的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 2013年9月23日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东 大会，审议通过本次重大资产重组的方案。 2013年11月29日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项未获得并购重组委2013年第41次并购重组委工作会议审核通过。 2013年12月23日，公司召开七届十三次董事会。公司董事会决议公司继续推进本次 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。 目前，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，并结合公司实际情况，对重大 资产重组申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后，公司拟将修订后的申 请材料重新提交中国证监会审核。 以上相关进展情 况的公告、相关 董事会/监事会/ 临时股东会决议 公告、重组方案 的具体内容以及 相关文件均已刊 登于《上海证券 报》和上海证券 交易所网站。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,200 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,200 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,200 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.12 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同 业竞争 上海交通大 学 一、在本承诺函出具之日，除上海交大通过下属企业上海交大企业管理中心持有 42.39%股权的子公司上海昂立科技教育有限公司（以下简称“昂立科技”）从事非 学历培训业务，与新南洋控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司存在一 定的同业竞争外，上海交大及其附属单位（包括上海交大目前或将来有直接或间 接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公 司的任何下属企业或单位，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性 同业竞争。 二、除前条表述的存在同业竞争的业务外，上海交大及其附属单位将不会从事与 新南洋存在实质性同业竞争的业务。 三、上海交大将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立教育与新 南洋之间存在的同业竞争。 承诺时间： 2012年11月 28日起；承 诺期限：长期 是 是 解决同 业竞争 上海交大产 业投资管理 （集团）有 限公司 一、在本承诺函出具之日，交大产业集团及其附属单位（包括交大产业集团目前 或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司 或企业、控股子公司的任何下属企业，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不 存在实质性同业竞争。 二、交大产业集团将采取有效措施，保证交大产业集团及其附属单位不从事与新 南洋构成实质性同业竞争的业务和经营。 承诺时间： 2012年11月 28日起；承 诺期限：长期 是 是 解决同 业竞争 上海交大企 业管理中心 在本次无偿划转完成之日起3年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规 的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或 无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。 承诺时间： 2012年11月 28日起;承诺 期限：3年 是 是 解决关 联交易 上海交通大 学 上海交大及其附属单位（包括上海交大目前或将来有直接或间接控制权的任何附 属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业 或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履 行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章 程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新 南洋及其他股东的合法权益。 承诺时间： 2012年11月 28日起；承 诺期限：长期 是 是 解决关 联交易 上海交大产 业投资管理 （集团）有 限公司 本公司将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋 及其他股东的合法权益。 承诺时间： 2012年11月 28日起；承 诺期限：长期 是 是 其他 上海交通大 学 本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新 南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程 的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。 承诺时间： 2012年11月 28日起；承 诺期限：长期 是 是 其他 上海交大产 业投资管理 （集团）有 限公司 本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新 南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新南洋公司章程 的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。 承诺时间： 2012年11月 28日起；承 诺期限：长期 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 10 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 25 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 173,676,825 100 173,676,825 100 1、人民币普通股 173,676,825 100 173,676,825 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 173,676,825 100 173,676,825 100 2、 股份变动情况说明 本报告期内公司的股份总额、股份结构未发生变动。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本报告期内公司未有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施 股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原 因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构变动的情况。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 20,015 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 15,421 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 国有法人 38.446 66,771,194 0 0 无 东方国际(集团)有限公司 国有法人 6.047 10,501,857 -900,052 0 无 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资 基金 未知 2.852 4,953,381 4,953,381 0 未知 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投 资基金 未知 1.727 2,999,955 2,999,955 0 未知 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 未知 1.569 2,725,221 2,725,221 0 未知 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 未知 1.094 1,899,853 1,899,853 0 未知 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投 资基金 未知 0.921 1,600,000 1,600,000 0 未知 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富143号结构化证券投 资集合资金信托计划 未知 0.892 1,550,000 1,550,000 0 未知 中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽30股票型证券投资 基金 未知 0.864 1,500,000 1,500,000 0 未知 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 未知 0.840 1,458,591 1,458,591 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 66,771,194 人民币普通股 东方国际(集团)有限公司 10,501,857 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,953,381 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金 2,999,955 人民币普通股 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 2,725,221 人民币普通股 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 1,899,853 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金 1,600,000 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司－汇富143号结构化证券投资集合资金信 托计划 1,550,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽30股票型证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 1,458,591 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中,公司控股股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司在报 告期内与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理 办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东间是否存在关联关系， 也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动 人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海交大产业投资管理(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 彭颖红 成立日期 1999年12月18日 组织机构代码 63134120-7 注册资本 5 主要经营业务 教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易 （除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪 （上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 经营成果 2012年度经审计的营业收入11.33亿元；归属母公司所有者净利润-0.49亿元。 财务状况 2012年度经审计的总资产49.1亿元；净资产 12.56亿元；负债36.55亿元，归属母公司所有者权益6.99亿元。 现金流和未来发展战略 2012 年度经审计的经营活动产生的现金流量-0.30亿元。 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 交大产业集团通过控股55.42%的子公司上海交大科技园有限公司持有上海交大慧谷信息产业股份有限公司（证券 代码：HK8205）的23.75%股份。交大产业集团通过参股33.33%的子公司上海慧立创业投资有限公司所属的上海 慧盛创业投资有限公司持有上海海隆软件股份有限公司（证券代码：002195）的11.82%股份。 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内，公司原控股股东上海交大将其持有的公司全部股权66,771,194股股份(占公司总股本的38.446%),全部以无偿划转的方式转让给其全 资子公司交大产业集团。 公司分别于2012年5月8日、8月10日和12月14日刊登《上海新南洋股份有限公司关于股权划转的提示性公告》, 披露关于本次股权划转 的进展情况。交大产业集团在2012年8月22日和2013年2月7日披露了《公司收购报告书摘要》和《公司收购报告书》。（以上内容详见2012 年5月8日、8月10日、8月22日、12月14日及2013年2月7日《上海证券报》相关公告)。 2013年3月18日，交大产业集团完成了相关的过户手续，成为公司控股股东。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 名称 中华人民共和国教育部 主要经营业务 教育 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末 持股 数 报告期内从公司领 取的应付报酬总额 （万元）（税前） 报告期从股东单位 获得的应付报酬总 额（万元） 钱天东 董事长 男 48 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 0 25 吴竹平 董事/总经理 男 46 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 41.12 0 朱敏骏 董事 男 47 2011年5月27日 2014年5月26日 6,100 6,100 0 0 刘牧群 董事 男 57 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 0 26 周思未 董事 男 35 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 0 10 谢子坚 董事 男 55 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 0 0 鲍方舟 独立董事 男 35 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 6 0 陆辉 独立董事 男 48 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 6 0 刘凤委 独立董事 男 39 2013年5月24日 2014年5月26日 0 0 2.5 0 吴萍 监事长 男 43 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 0 17 肖容 监事 女 59 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 0 8 张路 监事 男 41 2012年5月25日 2014年5月26日 0 0 0 0 陈慧娟 职工监事 女 49 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 18.21 0 黄界彪 职工监事 男 55 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 0 0 商令 副总经理 男 42 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 33.46 0 宋培林 副总经理 男 39 2011年5月27日 2014年5月26日 0 0 29.96 0 刘江萍 总会计师 女 （未完）  |