[股东会]中铁二局：2013年年度股东大会会议资料
中铁二局股份有限公司 2013年年度股东大会 会议资料 2014年4月 中铁二局股份有限公司 2013年年度股东大会议程 会议时间：2014年4月23日上午9:00 会议地点:四川成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室 出席人员： （1）2014年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公 司上海分公司登记在册的全体股东，有权以本次会议通知公布的方式，出 席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代 理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）； （2）本公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。 主 持 人：董事长或副董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、宣读、审议议案： 1.审议《公司2013年度董事会工作报告》； 2.审议《公司2013年度监事会工作报告》； 3.审议《公司独立董事2013年度述职报告》； 4.审议《公司2013年年度报告》及其摘要； 5.审议《公司2013年度财务决算报告》； 6.审议《公司2014年度财务预算方案》； 7.审议《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 8.审议《关于日常性关联交易的议案》； 9.审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财 务审计机构的议案》； 10.审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 内控审计机构的议案》。 三、股东发言。 四、股东及股东代表提问，同时对上述议案进行投票表决。 五、宣布现场表决结果。 六、依据投票的表决结果汇总形成决议。 七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 八、董事在会议记录和决议上签名。 中铁二局股份有限公司 2013年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。 登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位 股东，发言顺序按持股数多的在先。 四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书 报名，经大会主持人同意，方可发言。 五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证 明。 六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。 七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。 公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。 八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束 后，即可进行大会表决。 九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每 项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表 示，多选或不选均视为废票。 十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有 关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十二、公司董事会聘请北京海润律师事务所执业律师出席本次股东 大会，并出具法律意见。 中铁二局股份有限公司 2013年度董事会工作报告 2014年4月23日 董事长 唐志成 各位股东： 现将《公司2013年度董事会工作报告》提请本次会议审议，该报告 已经公司第五届董事会2014年第一次会议审议通过。报告全文如下： 一、2013年公司生产经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况概述 2013年，公司强化内部管理、提高发展质量，各项工作有序开展。 2013年度,公司完成营业收入795.67亿元，为年度计划的118.33%， 较上年增长19.45%；营业利润9.26亿元，较上年增长1.25%。实现归属 母公司净利润4.22亿元，为年度计划的101.17%。经营活动现金净流入 1.35亿元，较上年同期提高167.94%。综合毛利率5.34%。2013年末公司 资产总额511.47亿元，其中货币资金44.91亿元，归属母公司净资产 59.45亿元。 2013年新签合同额750.61亿元，较2012年增加50.23亿元，增长 7.17%。承揽项目423项，金额617.65亿元，为董事会目标383亿元的 161.27%，较2012年度增加149.93亿元，增长32.05%。 2013年，公司获得詹天佑土木工程奖4项、全国市政金杯1项，省 部级优质工程奖17项。2013年，公司被认定为四川省知识产权示范企业， 经四川省批准建立了博士后创新实践基地。公司全年共安排科技开发和推 广应用项目78项，完成科研项目18项，开发工法38项；获得省（部） 级科技进步奖4项；取得国家级工法5项，省（部）级工法20项；获得 授权专利12件。 （二）公司主营业务及其经营状况 2013年，公司工程施工业务收入462.87亿元，总体保持增长趋势。 其中铁路工程营业收入165.43亿元，较上年增长6.42%；非铁路工程营 业收入297.44亿元，较上年增加34.79%；房地产业务收入19.40亿元， 较上年增长48.25%，主要是房地产项目陆续竣工交房，确认的结算收入 大幅增加；物资销售及其他业务收入313.39亿元，较上年增加13.18%。 综合毛利率5.34%，较上年下降0.11个百分点，毛利率下降的主要原因 是工程项目概算调整（工程变更设计及材料调差索赔）滞后所致。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开及决议情况 2013年，召开董事会会议7次，审议通过议案56项；召开董事会薪 酬与考核委员会2次，审议通过议案3项；召开董事会审计委员会1次， 审议通过议案12项；召开董事会提名委员会2次，审议通过议案2项。 按照相关规定对其中需披露的事项予以公告。董事会会议的召集、召开和 表决程序均遵守了《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召集召开股东大会会议2次，审议议案12项。董 事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行并完成了 股东大会的各项决议。 公司于2013年6月18日实施了以下利润分配方案：以公司股本总数 1,459,200,000股为基数，向全体股东按每股派发现金0.12元（含税）， 共计派发现金红利175,104,000元。报告期内红利派发完毕。 （三）董事履职情况 公司董事依法履职，勤勉尽责，公司独立董事、专门委员会成员积极 发挥作用，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，履行职责，对公司 项目进行实地考察，在年报审计工作中，加强与年审会计师的沟通。公司 董事认真出席董事会、股东大会会议，对公司重大事项充分发表意见、建 议并慎重决策。 2013年内，公司董事出席董事会、列席股东大会会议情况： 董事姓名 是否独 立董事 参加股 东大会 情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连 续两次 未参加 会议 出席股 东大会 的次数 唐志成 否 7 6 1 1 0 否 2 邓元发 否 7 7 1 0 0 否 2 王广钟 否 1 1 0 0 0 否 1 张文杰 否 7 6 1 1 0 否 1 彭韶兵 是 7 7 1 0 0 否 2 刘广斌 是 7 6 2 1 0 否 2 杜 剑 是 7 7 1 0 0 否 2 黄 庆 是 7 7 1 0 0 否 2 陈 华 是 7 7 2 0 0 否 2 注：第五届董事会2013年第二次会议,于 2013 年 4 月 8日在四川 省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室以现场结合通讯表决的方式召开。 其中出席现场会议董事6人，刘广斌、陈华先生以通讯表决方式参加会议。 （四）公司治理及规则健全情况 法人治理结构变动情况。报告期内，专门委员会成员无变动。 报告期内，公司董事会成员9名，监事会成员5名，董事、监事、高 管人员变动情况如下： 王广钟任公司副董事长、董事；王治虎辞去职工监事职务，郑兴平任 公司职工监事；龙援青不再担任公司副总经理、总经济师；李政、邓文华、 陈道圆任公司副总经理。公司董监高人员调整，履行了必要的决策程序， 公司法人治理结构符合《公司章程》相关规定。 治理制度建设情况。报告期内，制定了《员工休息休假管理办法》、 《总经理办公会议事规则》，修订了《募集资金管理制度》、《对外信息发 布审查办法》、《内控体系运行管理暂行办法》、《全面风险管理暂行办法》 的相关内容。 (五)信息披露工作情况 公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定,严格执行信息披露制度，认真履行信息披露义务，切实做好定期 报告和临时公告的编制、披露和内幕信息知情人登记工作。2013年，公 司编制披露定期报告4件、临时公告41件。在公告的格式、内容上严格 遵循相关规定,认真履行信息披露职责和义务，严格执行上海证券交易所 信息编制与披露的相关规则，在年报编制中，完成了涉及董事会、审计委 员会、独立董事、经理层和会计师事务所的协调沟通、会议安排、文件起 草及独立董事实地考察等工作，确保信息披露的真实、准确、及时、完整， 提高了公司的透明度和信息质量。 （六）内控体系建设情况 2013年，按照国资委、财政部等五部委深化企业内控体系建设工作 要求，公司认真总结2012年工程项目试点建设经验和成果，着力抓好在 建工程项目内控与风险管理体系全面推广实施工作。全年，200余个在建 工程项目推广实施了内控与风险管理体系建设工作，实现内控体系全面覆 盖在建工程项目的目标，进一步完善了以母公司为主体、子公司及其项目 为子体系的全公司风险内控体系；进一步强化全面风险管理工作，建立了 风险管理沟通与报告制度，强化了风险运行和管理监督检查；经公司董事 会审议通过，公司修订了《内控体系运行管理暂行办法》、《全面风险管理 暂行办法》等内部控制体系文件，进一步规范了内控体系运行维护、持续 更新、监督检查和风险评估等方面的工作，增强了办法的合理性和可操作 性，对各层级内控体系有效运行起到了积极的促进作用。 （七）投资者关系管理情况 按照投资者关系管理制度，公司积极构建与监管机构、证券投资机构、 媒体及中小股东的沟通机制和良好的公共关系；进一步加强机构调研审批 管理流程，认真做好调研审批、备案等基础工作，切实防范内幕交易行为。 2013年共计有德意志银行等8家单位对公司进行了现场调研。在四川证 监局、四川上市公司协会的指导和帮助下，公司认真执行投资者保护工作 的相关规定和要求，规范公司法人治理运作，建立了良好的公司与投资者 沟通渠道，2013年7月16至26日，公司认真组织参加了以“践行四川 资本市场中国梦——切实保护投资者合法权益”为主题，内容包括上市公 司投资者集体接待日、董秘值班周、舆情管理培训等系列活动。2013年， 公司入选中国上市公司企业联合会、中国上市公司企业家协会、中国上市 公司发展研究院等联合组织评定的“2013中国上市公司最具投资价值100 强”，位列第55位。 （八）履行社会责任情况 “4.20”雅安地震发生后，证券监管部门和股东对公司表现出了极大 关注与关心，纷纷询问了解公司的时况。公司积极行动，及时发布临时公 告及有关抗震救灾持续性公告2个，及时向上交所、证监局等上报公司参 与“4.20”救灾情况简报。在“7.10”成灌铁路抗洪抢险中表现突出，业 主主动给公司信誉评价加分。在“8.2”川藏公路通麦大桥抢修中，发扬 铁军精神，不畏艰险，提前抢通国道318线进藏大动脉。2013年，公司 入选“大行有义、大责无疆”中国国有上市企业社会责任榜第21名。 三、2014年董事会工作目标 2014年，我们将重点关注战略研究，规范法人治理，持续加强和改 进董事会监事会工作；做好投资者关系管理；认真履行职责，服务生产经 营，防范决策风险。主要抓好以下工作： （一）强化董事会战略引导职能 充分按照董事会“定方向、决大事、控风险”的要求，进一步强化战 略引导职能，要加强对国内外经济、市场环境、行业政策走势、企业管理 创新的调查研究，提高战略决策的前瞻性和科学性，增强战略执行的协同 性和严肃性。 （二）完善公司法人治理结构，依法规范运作 认真梳理相关规则制度，厘清决策要求和程序，按照监管机构要求， 完善公司相关制度，健全制度体系，完善公司治理，不断提高董事会履职 能力，增强履职效果；依法召集召开股东大会和董事会会议，充分保障公 司股东、董事参与重大决策的权力；完善董事会会议召开前调查研究制度， 提高科学决策效率；规范议案收集、提交、审查、决议执行检查监督、信 息交流共享等工作程序，确保会议决策的规范性和有效性，从源头提升会 议的质量和效率；严格执行公司股东大会、董事会决议执行跟踪检查与评 价，增强执行力度，确保股东大会、董事会决议的有效实施。 （三）进一步健全内控体系，防范企业风险 进一步建立健全内部控制体系，加强企业管理中的“短板”分析，督 促内控缺陷的持续整改，加强对各单位、新兴业务板块的内控管理，切实 防范和化解企业风险；强化内控执行力，使内控体系建设和实际运作形神 兼备、融为一体，确保内控体系运行有效，真正发挥服务生产经营、提升 管理水平的作用；持续推进内控与全面风险管理工作，不断总结内控评价 和风险评估工作经验，积极创新工作方法；注重风险防范过程控制，积极 推进内控体系管理标准化建设，梳理完善相关规则制度，促进风险管理长 效工作机制形成。 （四）做好信息披露，持续做好投资者关系管理 着力做好舆情监控和舆论引导工作，持续监控公司股吧、贴吧等相关 信息，重点审查对外发布的敏感信息，做好全媒体时代的各种舆论危机防 范措施；严格执行对外发布信息审查办法、内幕信息知情人登记制度，强 化对外发布信息审查，防范内幕交易，防止敏感期内买卖本公司股票，规 避信息披露风险；指派专人负责“上证e互动平台”、上交所“公司业务 管理系统”管理，加大投资者关系管理、“积极回报投资者”的宣贯力度， 提高信息披露质量和透明度；通过股东大会、接待来访、答复质询等渠道 开展与投资者的双向交流，强化机构调研审批管理，促进投资者对公司的 了解和认同，形成公司与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市 场形象。 （五）坚定信念团结一致，全力支持经理层工作 2014年，公司董事会全力支持经理层按照“一体两化”的工作思路 加强管理：一是注重经营质量，加大开发力度，加强对铁路和重点投资项 目的追踪，保持传统市场份额。强化区域分公司主导地位，整合资源，深 度开发成熟市场。强化子公司自主经营能力，在目标市场打好“阵地战”。 对经营薄弱区域和领域的市场开发，给予政策鼓励和扶持。二是科学组织 生产，有序管理项目，抓好项目策划，按施组有序生产。严防死守，杜绝 安全质量事故。加强监管，确保现场管理到位。三是把住关键环节，严格 过程控制，强化劳务分包、物资和资金管理；抓好索赔创收和竣工结算； 加强过程督查和完工项目审计；全面推广成本管理系统。四是优化资产结 构，提高专业水平，实现任务规模适度增长，施工生产全面可控，项目预 期收益兑现，多元业务稳健发展的目标。 各位股东，我们将与经理层一道，上下一心，坚持战略不动摇，坚持 发展不懈怠，保持昂扬向上的精神状态，保持开拓进取的工作干劲和埋头 苦干的顽强作风，推动企业持续健康发展，为实现“十二五”企业发展战 略目标而努力奋斗！ 中铁二局股份有限公司 2013年度监事会工作报告 2014年4月23日 监事会主席 方国建 各位股东： 现将《公司2013年度监事会工作报告》提请本次会议审议，该报告 已经公司第五届监事会2014年第一次会议审议通过。报告全文如下： 一、2013年度监事会工作情况 2013年，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》，依法独立履行职责，监督公司董事、高管人员执行公司职 务的行为，监督董事会和股东大会决议程序和执行情况，并对公司生产经 营、重大投资项目、财务状况等情况进行监督检查，维护了公司、股东和 员工的合法权益，促进了公司规范运作。 （一）报告期内监事会结构及运作情况 1．监事会成员及变动情况。截至2013年12月31日，公司监事会成 员5名，其中股东代表监事3名，职工监事2名。2013年1月8日，公 司第四届五次职代会会议同意王治虎辞去职工监事，选举郑兴平为职工监 事。 2．监事会会议召开情况。2013年，公司监事会共召开了7次会议， 审议议案32项，会议情况如下： （1）3月20日，公司第五届监事会2013年第一次会议审议通过了 《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年年度报告》及其摘要、 《公司2012年度财务决算报告》、《公司2013年度财务预算方案》、《关于 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于日常性关联交 易的预案》、《关于向中国银行、农业银行和工商银行申请授信的议案》、 《关于为部分控股子公司提供担保的预案》、《关于续聘德勤华永会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》、《关于续聘德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》、《公司2012 年度内部控制自我评价报告》、《关于部分子公司购臵办公用房的议案》； （2）4月8日，公司第五届监事会2013年第二次会议，审议通过了 《关于投资设立基金管理公司并参与基金投资的议案》、《关于向成都农村 商业银行股份公司洞子口支行申请综合授信的议案》； （3）4月24日，以通讯表决方式召开公司第五届监事会2013年第 三次会议，审议通过了《公司2013年第一季度报告》、《关于继续向中信 银行申请授信的议案》； （4）8月21日，公司第五届监事会2013年第四次会议，审议通过 了《关于兑现公司高管人员薪酬的议案》、《关于制定<员工休息休假管理 办法>的议案》、《关于参与投资设立实业投资公司的议案》、《关于向工商 银行、兴业银行和邮储银行申请授信的议案》、《关于向光大银行、平安银 行和交通银行申请授信的议案》、《关于向中国银行和招商银行申请授信的 议案》、《关于深圳公司核销应收重庆瀛丹物业公司债权的议案》、《2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于制定<总经理 办公会议事规则>的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《2013 年半年度报告》及其摘要； （5）10月10日，公司第五届监事会2013年第五次会议，审议通过 了《关于向华夏银行和平安银行申请授信的议案》、《关于拟以BOT方式参 与陕西神佳米高速公路建设的议案》； （6）10月29日，公司第五届监事会2013年第六次会议，审议通过 了《关于参与竞买都江堰市青城山芒城村91亩地块的议案》、《公司2013 年第三季度报告》； （7）11月14日，公司第五届监事会2013年第七次会议，审议通过 了《关于向成都农商银行申请综合授信的议案》。 3．监事会及监事履职情况。监事会遵守《公司法》、《公司章程》以 及《监事会议事规则》的规定，依法召集召开监事会会议；履行对董事、 高级管理人员执行公司职务行为的监督职责；保持与董事会和经理层的良 好沟通，掌握和跟踪公司生产经营、资产和财务状况等情况。监事勤勉尽 责，忠实履行义务，以认真负责的态度出席监事会会议，充分发挥并运用 自己的专业知识，对各项议案认真审议，审慎发表意见或建议并按程序表 决。本年度无监事会要求董事会整改事项。 2013年公司监事出席监事会、列席董事会、股东大会会议情况： 监事姓名 应出席监 事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 应列席董 事会次数 列席董事 会次数 应列席股东 大会次数 列席股东 大会次数 方国建 7 7 0 7 7 2 2 王大奇 7 7 0 7 7 2 2 杨成安 7 6 1 7 6 2 1 刘恒书 7 7 0 7 7 2 2 郑兴平 7 5 2 7 5 2 2 （二）报告期内行使监督职权情况 1．列席董事会会议。2013年，在公司股东、董事会和经理层的大力 支持与配合下，监事会成员依法列席董事会、股东大会会议，对会议程序、 表决方式以及议案中涉及公司重大投资、资产出售和资金运用等重大事项 的决策进行了有效监督，维护了公司、股东和员工的合法权益。 2．监事会通过参与公司纪委监察部开展的“双清”工作、劳务队伍 效能监察、领导人员领取年薪以外收入专项整治和治理“小金库”等专项 治理活动，结合全面风险管理和内控体系建设，对业务流程和权力运行的 各个方面和重点环节进行风险评估和有效防控，收到了较好效果。 二、监事会的独立意见 （一）对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，通过对公司董事会、董事及高级管理人员的监督，监事会 认为：公司董事会能够严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其 他法律法规和制度，依法经营。公司建立健全了内部控制机制和管理制度， 运作规范；公司重大经营决策的程序、决议合法有效；公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时，均能忠于职守、勤勉尽责，认真执行国家法律 法规、《公司章程》及股东大会决议和董事会决议。未发现有应提交董事 会或股东大会审批而未提交的情况，未发现董事会会议违法违规的情况； 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司 章程》或损害公司股东、公司、员工利益的行为。 （二）对检查公司财务情况的独立意见 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报 表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，对公司财务运作情况进 行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合 理，经营成果真实。 经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符 合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观、公正、真实、 准确地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。 （三）对募集资金使用情况的独立意见 监事会认为，公司能够按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用 募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，符合公司和全体 股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。监事会 将继续监督所投资项目资金的使用、管理，确保资金安全和投资收益。 （四）对公司重大收购、出售资产情况的独立意见 本年度，公司无重大收购、出售资产情况。 （五）对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为， 公司所有关联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定， 关联交易经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，其公平性依据等价 有偿、公允市价的原则定价。公司关联交易公平、公开、公正，未发现损 害公司、股东利益和发生内幕交易的行为。 （六）对公司2013年年度报告的书面审核意见 监事会认为，公司2013年年度报告编制和审核程序符合法律法规、 《公司章程》及内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会 和上交所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理 和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （七）对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度，会计师事务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 （八）对公司2013年内部控制自我评价报告的独立意见 《公司2013年内部控制自我评价报告》经公司第五届监事会2014年 第一次会议审议通过，对报告无异议。监事会认为：公司已经根据基本规 范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司2013年12月31日 的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报 告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报 告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。 公司将始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运 行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，公司将不断完 善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进 公司健康、可持续发展。 (九)对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况的独立意见 报告期内，公司按照中国证监会、上证所和公司《内幕信息知情人登 记制度》的相关要求，做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息 知情人滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保 护了广大投资者的合法权益。 报告期内未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。 三、2014年工作要点 2014年，公司监事会要认真贯彻落实党的十八大、十八届三中全会 精神，严格按照中国证监会、上交所的有关规定，切实履行《公司法》、 《公司章程》赋予的监督职责，进一步加强和改进监事会工作，维护公司、 股东和员工的利益。主要做好以下工作： （一）做好监事会工作。根据《公司章程》及《监事会议事规则》， 依法召集召开监事会会议，强化监事会会前议案审核工作，确保会议前臵 审批程序的合规、合法性，公司监事通过列席董事会会议，认真对董事会 会议的决策程序、表决方式等履职行为进行有效监督，保障对公司重大决 策的监督权力，进一步促进公司规范运作。 （二）加强执业监督。持续跟踪检查董事会决议、股东大会决议执行 情况，实事求是地向股东报告工作，依法履职，加强与董事会和经理层的 沟通，对公司董事、高管人员的履职和业绩情况作出评价，并依据《公司 法》、《公司章程》对违反相关规定的董事、高管人员实施责任追究，进一 步促使董事、高管人员决策能力和执行能力的提高。 （三）加强对公司财务、经营管理情况的检查。完善监事会检查公司 经营和财务的相关配套办法和制度，将监事会检查与公司构建惩防体系、 内控制度建设和效能监察相结合，加强与公司纪检监察、财务、审计等相 关部门的沟通，形成监督合力，对发现的问题督促整改。同时，对存在的 问题向经理层提出管理建议。 （四）加强自身建设。提高监事会成员的业务素质。努力学习企业管 理、金融证券、财务审计等新知识，积极参加证券监管机构组织的有关公 司治理等方面的业务学习，努力提高依法监督能力。 2014年，公司监事会将依照法律法规和《公司章程》赋予的职权， 切实履行监事会的监督职责，努力维护公司、股东和员工的利益，为公司 实现全面协调可持续发展提供有力保证。 中铁二局股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 2014年4月23日 独立董事： 彭韶兵 刘广斌 杜剑 黄庆 陈华 各位股东： 现将《独立董事2013年度述职报告》提请本次会议审议。该报告已 经公司第五届董事会2014年第一次会议审议通过。报告全文如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事任职情况 截止报告期末，公司独立董事为彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆、陈华。 独立董事陈华、黄庆为公司第五届董事会提名委员会委员，陈华为主任委 员；独立董事彭韶兵、杜剑为公司第五届董事会审计委员会委员，彭韶兵 为主任委员；独立董事刘广斌、彭韶兵为公司第五届董事会薪酬与考核委 员会委员，刘广斌为主任委员；独立董事彭韶兵、刘广斌、杜剑为公司第 五届董事会战略与投资决策委员会委员。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1. 彭韶兵，经济学博士、教授、博士生导师。现任西南财经大学博 士生导师、会计学院院长。兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分 会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控 标准委员会咨询专家，四川省会计学会常务理事，中铁二局股份有限公司 独立董事。 2. 刘广斌,法学硕士，曾任四川省社会科学院法学研究所助理研究 员，现任北京市中银律师事务所律师、合伙人，中铁二局股份有限公司独 立董事。 3. 杜剑，经济学学士，高级会计师，注册资产评估师，曾任中国有 色金属工业成都公司财审处副处长，四川省国际信托投资公司财务部副经 理、四川剑南春融信投资有限公司副总经理，现任光大国际租赁有限公司 总经理，西南航空美盛投资顾问有限公司董事，中铁二局股份有限公司独 立董事。 4. 黄庆，理论物理硕士，现任西南交通大学教授，中铁二局股份有 限公司独立董事。 5. 陈华，工商管理硕士，曾任中国矿业大学北京校区教师、原国家 煤炭工业部主任科员、中国银河证券股份有限公司投资银行总部高级经 理。现任湘财证券有限责任公司北京承销与保荐分公司副总经理，中铁二 局股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、 亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 （三）是否存在影响独立性的情况进行说明 1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、 没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股 东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在公司前五名股东单位任职； 2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大会 的次数 彭韶兵 7 7 1 0 0 否 2 刘广斌 7 6 2 1 0 否 2 杜剑 7 7 1 0 0 否 2 黄庆 7 7 1 0 0 否 2 陈华 7 7 2 0 0 否 2 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 1 （二）报告期内，我们亲自出席了股东大会会议，按时出席或委托出 席了董事会会议、审计委员会会议、提名委员会会议、薪酬与考核委员会 会议以及年报审计期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前， 我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需 情况和资料，为决策做好准备工作。我们对提交各次会议决策的事项进行 了认真审核和查验，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥 了专业独立的作用，对提交会议表决的议案均投了赞成票，对相关会议决 议也进行了签字确认。2013年3月我们还对中铁二局瑞隆物流有限公司 进行了现场考察。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易 实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求， 对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、 客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判 断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，董事会审议上述事项的表决 程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审 议该关联交易时回避了表决。公司与关联方的交易主要是工程承包，这主 要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关 联方利用各自优势积极承揽施工任务，并按国家公布单价或业主结算单价 进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照 市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有 失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的 经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和《公 司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 我们认为，报告期内，公司担保依据《公司章程》以及相关程序办理， 符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的有关规定，实际发生额相对于公司净资产比例不大，能 够规避对外担保的风险。 （三）募集资金的使用情况 公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》和《公司募集资金管理制度》的要求，不存在违规行为。 （四）高级管理人员薪酬情况 我们根据公司薪酬管理制度有关规定以及《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了 公司高级管理人员薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规 定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内公司续聘了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》，公司继续按照《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回 报规划》，制订2013年度利润分配方案。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，结合 公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实施以现有总股本 1,459,200,000股为基数向全体股东按每10 股派发现金1元(含税) 的 2013年度利润分配方案。我们认为，公司2013年度利润分配预案符合《公 司章程》及《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的有关规定， 能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，审议及表决 程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会提出的 公司2013年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司股东中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团公司”）2001 年2月9日出具了《关于避免与中铁二局股份有限公司同业竞争的承诺 书》，承诺减少和避免与本公司发生同业竞争。二局集团公司保证上述承 诺在本公司上市后且及为本公司的第一大股东期间，上述承诺持续有效。 如有任何违反上述承诺的事项发生，二局集团公司及其下属子公司所获收 益全部归公司所有。截止报告期末，二局集团公司履行了承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、 第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告41份。公司 能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》 和《对外发布信息审查办法》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行 信息披露。 （十）内部控制的执行情况 2013年公司继续深化内控体系建设实施工作，以“逐级推进、横向 到边、纵向到底、全面覆盖”为工作方针，在认真总结2012年工程项目 试点建设经验和成果的基础上，着力全面推广在建工程项目内控与风险管 理体系工作。 我们认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，我们将监 督公司不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监 督检查，促进公司健康、可持续发展。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司召开了7次董事会会议、2次薪酬与考核委员会会议、 2次提名委员会会议和1次审计委员会会议，会议严格按照已制定的议事 规则召开并对公司相关事项进行了审议。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、 《独立董事年报工作规程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实 履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作 用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，对完善公司治理起到 了推动作用。 2014年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，不断学习，提 高履职能力，加强与其他董事、监事及经理层的沟通，提高董事会的决策 能力和效率，忠实地履行独立董事职责，为维护公司、员工和中小股东的 合法权益，努力促进公司稳健发展，为树立公司诚实、守信的良好形象发 挥积极作用。 中铁二局股份有限公司2013年年度报告全文及摘要已于2014 年3月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。 中铁二局股份有限公司2013年年度报告摘要已于2014年3月 21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 公司2013年度财务决算报告 各位股东: 《公司2013年度财务决算报告》已经公司2014年第四次总经理办公 会、第五届董事会审计委员会2014年第一次会议、第五届监事会2014 年第一次会议、第五届董事会2014年第一次会议审议通过。根据《公司 章程》规定，现提请本次会议审议。报告全文如下： 一、公司简介 ㈠公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司 ㈡公司法定英文名称：CHINA RAILWAY ER JU Co.,Ltd.（CREC） ㈢公司法定代表人：唐志成 ㈣公司总经理：邓元发 ㈤公司董事会秘书：邓爱民 ㈥公司办公地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦（邮政编码： 610031） ㈦公司注册地址：成都高新区九兴大道高发大厦B幢一层156号 ㈧公司股本总数：1,459,200,000股 ㈨上市日期：2001年5月8日公司在上海证券交易所上网定价发行 社会公众股11,000万股，同年5月28日在上海证券交易所上市交易。2007 年1月27日公司定向增发29,700万股。公司于2008年5月26日以股本 总数912,000,000股为基数，向全体股东每10股以未分配利润送股票股 利3股(含税)，并每10股以资本公积金转增股票3股，送股及转增股本 后公司股本总额变更为1,459,200,000股。 ㈩公司年度财务报告备臵地点:公司董事会办公室（监事会办公室） 二、主要会计数据 以下数据为公司编制的合并会计报表数据 ㈠资产总额5,114,677.75万元，其中流动资产4,623,329.04万元， 非流动资产491,348.71万元。 ㈡负债总额4,440,215.15万元，其中流动负债合计4,220,692.34 万元，非流动负债219,522.81万元。 ㈢所有者权益674,462.60万元，其中股本145,920.00万元，资本 公积金159,785.49万元，盈余公积46,107.96万元，未分配利润 242,711.11万元，少数股东权益79,938.05万元。 ㈣营业收入7,956,690.57万元，营业成本7,532,177.00万元，利 润总额93,765.27万元，净利润67,468.72万元，其中归属于母公司净利 润42,160.61万元。 ㈤现金及现金等价物净增加额-81,068.25万元，其中经营活动产生 的现金流量净额13,474.67万元，投资活动产生的现金流量净额 -13,379.32万元，筹资活动产生现金流量净额-81,163.59万元。 ㈥资产负债率86.81%，加权平均净资产收益率7.24%，基本每股收 益0.2889元，扣除非经常性损益后基本每股收益0.2805元。 三、主要财务数据说明 （1）应收票据期末余额17,284.04万元，较年初减少13,181.96万 元，下降43.27%,主要是收到业主的银行票据减少所致。 （2）应收账款期末余额1,478,977.71万元，较年初增加356,460.81 万元，增长31.76%,主要是营业收入增长，应收工程款以及物资销售款增 加所致。 （3）其他应收款期末余额365,204.55万元，较年初增加128,674.24 万元，增长54.40%，主要是经营投标支付的保证金增加所致。 （4）其他流动资产期末余额8,754.65万元，较年初增加2,970.35 万元，增长51.35%,主要是预付的企业所得税增加所致。 （5）在建工程期末余额1,553.10万元，较年初增加1,478.78万元， 增长1,989.74%,主要是修建仓库投资增加所致。 （6）应付股利期末余额1,756.88万元，较年初减少1,566.88万元， 下降48.54%,主要是支付部分少数股东股利所致。 （7）一年内到期的非流动负债期末余额91,980.00万元，较年初增 加71,118.11万元，增长340.90%,主要是一年内到期的长期借款和应付 债券增加所致。 （8）其他流动负债期末余额为0万元，较年初减少52,205.75万元， 下降100.00%,主要是偿还到期的短期融资券所致。 （9）长期借款期末余额156,900.00万元，较年初增加82,833.02 万元，增长111.84%，主要是公司为满足生产需求，新增的银行借款所致。 （10）长期应付款期末余额2,610.00万元，较年初减少2,926.36 万元，下降52.86%，主要是应付融资租赁款减少所致。 （11）营业税费176,002.43万元，较上年同期增加42,957.25万元， 增长32.29%，主要原因一是施工板块收入增加较快，计提的营业税金及 附加增加，二是土地增值税预提增加所致。 （12）财务费用35,158.90万元，较上年同期增加8,923.12万元， 增长34.01%，主要是借款以及债券利息费用增加所致。 （13）资产减值损失9,830.54万元，较上年同期增加3,086.35万 元，增长45.76%，主要是由于施工板块营业收入增幅较大，应收款项相 应增长，计提的坏账准备增加所致。 （14）投资收益32,196.34万元，较上年同期增加8,384.05万元， 增长35.21%，主要是本年确认的土地整理投资收益增加所致。 （15）营业外收入2,461.51万元，较上年同期减少2,050.10万元， 下降45.44%，主要是政府补助以及违约赔偿收入减少所致。 （16）营业外支出1,273.08万元，较上年同期减少1,055.45万元， 下降45.33%，主要是上年同期根据与都江堰土地储备中心签订补充合同， 确认1,314.53万元的营业外支出。 （17）经营活动产生的现金流量净额：本期13,474.67万元，上期 -19,833.38万元，同比增加33,308.05万元，主要是公司今年房地产预 售情况较好，预收的售楼款增加所致。 （18）投资活动产生的现金流量净额：本期-13,379.32万元，上期 -11,765.47万元，同比减少1,613.85万元，主要是公司今年对固定资产 投资增加所致。 （19）筹资活动产生的现金流量净额：本期-81,163.59万元，上期 44,739.87万元，同比减少125,903.46万元，主要是公司本年加强对资 金的管控，以及房地产预售情况较好，对银行借款的需求大幅下降。 四、股东权益变动情况 单位：万元 股东权益项目 2012年12月31日 2013年12月31日 增减额 增减率% 股本 145,920.00 145,920.00 0 0 资本公积 159,785.49 159,785.49 0 0 盈余公积 42,935.84 46,107.96 3,172.12 6.88 未分配利润 221,233.02 242,711.11 21,478.09 8.85 少数股东权益 63,621.11 79,938.05 16,316.94 20.41 股东权益合计 633,495.46 674,462.60 40,967.14 6.07 变动原因: ㈠盈余公积增加3,172.12万元，变化原因是从本年实现净利润中提 取盈余公积金所致。 ㈡未分配利润增加21,478.09万元，变化原因是本年实现净利润增 加42,160.61万元，提取盈余公积减少3,172.12万元，分配2012年度利 润减少17,510.40万元。 ㈢少数股东权益增加16,316.94万元，变化原因是本年少数股东实 现净利润增加25,308.11万元，分配少数股东股利8,991.17万元。 五、财务报表 公司2013年《资产负债表》、《利润及利润分配表》及《现金流量表》 附后。 六、审计报告 公司2013年财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 请审议。 附件： 1.《资产负债表》 2.《利润表》 3.《现金流量表》 合并资产负债表 2013年12月31日 编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 4,490,921,806.96 4,547,839,581.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 - - 应收票据 172,840,410.78 304,660,000.00 应收账款 14,789,777,063.45 11,225,169,008.53 预付款项 7,557,303,967.29 6,574,722,584.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 3,652,045,468.66 2,365,303,066.55 买入返售金融资产 存货 15,482,855,214.70 14,224,740,032.19 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 87,546,450.86 57,842,945.81 流动资产合计 46,233,290,382.70 39,300,277,218.57 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 381,521,011.70 353,562,644.69 投资性房地产 409,354,708.80 444,686,682.67 固定资产 1,874,523,751.23 1,867,827,365.51 在建工程 15,530,975.56 743,199.71 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,991,576.35 85,465,237.11 开发支出 商誉 7,050,870.71 7,050,870.71 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 219,985,621.92 219,492,963.60 其他非流动资产 1,920,528,609.88 1,828,691,582.25 非流动资产合计 4,913,487,126.15 4,807,520,546.25 资产总计 51,146,777,508.85 44,107,797,764.82 流动负债： 短期借款 8,162,179,984.11 8,750,600,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 - - 应付票据 9,530,478,146.33 7,505,388,393.03 应付账款 14,553,005,691.75 11,543,684,171.28 预收款项 5,629,784,168.81 4,778,646,370.11 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 75,221,227.45 86,410,717.35 应交税费 1,145,516,511.06 899,942,530.53 应付利息 31,204,904.07 29,726,712.30 应付股利 17,568,840.09 34,137,659.64 其他应付款 2,142,163,890.21 1,917,470,345.51 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 919,800,000.00 208,618,863.64 其他流动负债 522,057,500.00 流动负债合计 42,206,923,363.88 36,276,683,263.39 非流动负债： 长期借款 1,569,000,000.00 740,669,800.00 应付债券 600,000,000.00 700,000,000.00 长期应付款 26,100,000.00 55,363,636.36 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 128,135.15 126,512.27 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 2,195,228,135.15 1,496,159,948.63 负债合计 44,402,151,499.03 37,772,843,212.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00 资本公积 1,597,854,866.55 1,597,854,866.55 减：库存股 专项储备 - - 盈余公积 461,079,576.94 429,358,392.20 一般风险准备 未分配利润 2,427,111,094.46 2,212,330,194.43 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 5,945,245,537.95 5,698,743,453.18 少数股东权益 799,380,471.87 636,211,099.62 所有者权益合计 6,744,626,009.82 6,334,954,552.80 负债和所有者权益总计 51,146,777,508.85 44,107,797,764.82 法定代表人：唐志成 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：银宏 母公司资产负债表 2013年12月31日 编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,788,631,074.61 3,089,829,181.45 交易性金融资产 - - 应收票据 91,906,563.91 78,000,000.00 应收账款 8,527,048,288.82 7,043,367,766.38 预付款项 4,650,125,079.96 2,009,388,922.45 应收利息 - - 应收股利 36,754,664.73 33,220,170.67 其他应收款 11,950,217,896.77 14,248,891,075.92 存货 2,544,141,622.58 4,415,823,030.16 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 47,155,319.04 28,221,467.04 流动资产合计 29,635,980,510.42 30,946,741,614.07 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3,249,354,049.72 3,215,688,004.37 投资性房地产 - - 固定资产 525,647,498.51 474,207,740.52 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 - - 开发支出 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 35,395,861.16 37,188,584.87 其他非流动资产 224,913,322.00 227,131,815.00 非流动资产合计 4,035,310,731.39 3,954,216,144.76 资产总计 33,671,291,241.81 34,900,957,758.83 流动负债： 短期借款 7,067,000,000.00 8,442,600,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 4,062,039,416.38 6,367,399,146.42 应付账款 5,289,705,059.99 3,326,957,289.51 预收款项 4,355,674,837.88 4,510,786,801.62 应付职工薪酬 11,880,937.78 13,401,614.08 应交税费 140,330,139.33 117,605,112.64 应付利息 31,204,904.07 29,726,712.30 应付股利 - - 其他应付款 5,093,183,113.46 5,086,176,096.69 一年内到期的非流动负债 799,800,000.00 208,618,863.64 其他流动负债 522,057,500.00 流动负债合计 26,850,818,408.89 28,625,329,136.90 非流动负债： 长期借款 1,086,000,000.00 554,000,000.00 应付债券 600,000,000.00 700,000,000.00 长期应付款 26,100,000.00 55,363,636.36 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,712,100,000.00 1,309,363,636.36 负债合计 28,562,918,408.89 29,934,692,773.26 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00 资本公积 1,698,087,573.04 1,698,087,573.04 减：库存股 专项储备 - - 盈余公积 456,548,679.14 424,827,494.40 一般风险准备 - - 未分配利润 1,494,536,580.74 1,384,149,918.13 所有者权益（或股东权益）合 计 5,108,372,832.92 4,966,264,985.57 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 33,671,291,241.81 34,900,957,758.83 法定代表人：唐志成 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：银宏 合并利润表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 79,566,905,693.12 66,611,033,839.93 其中：营业收入 79,566,905,693.12 66,611,033,839.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 78,963,100,671.85 65,934,830,185.84 其中：营业成本 75,321,770,000.69 62,982,502,838.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,760,024,260.96 1,330,451,742.71 销售费用 134,052,464.75 130,603,241.14 管理费用 1,297,359,541.38 1,161,472,703.03 财务费用 351,589,004.56 262,357,796.86 资产减值损失 98,305,399.51 67,441,863.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 321,963,388.47 238,122,927.66 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,575,188.68 30,220,838.40 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 925,768,409.74 914,326,581.75 加：营业外收入 24,615,068.95 45,116,057.05 减：营业外支出 12,730,756.22 23,285,306.14 其中：非流动资产处置损失 9,948,226.76 7,143,616.54 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 937,652,722.47 936,157,332.66 减：所得税费用 262,965,554.83 208,121,953.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 674,687,167.64 728,035,378.97 归属于母公司所有者的净利润 421,606,084.77 581,103,066.24 少数股东损益 253,081,082.87 146,932,312.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2889 0.3982 （二）稀释每股收益 不适用 不适用 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 674,687,167.64 728,035,378.97 归属于母公司所有者的综合收益总额 421,606,084.77 581,103,066.24 归属于少数股东的综合收益总额 253,081,082.87 146,932,312.73 法定代表人：唐志成 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：银宏 母公司利润表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 29,233,519,107.12 22,804,345,965.03 减：营业成本 28,548,213,175.05 22,063,246,886.70 营业税金及附加 181,879,104.36 152,896,259.54 销售费用 - - 管理费用 476,048,581.62 509,454,546.09 财务费用 2,147,855.16 -61,969,300.66 资产减值损失 14,394,029.00 26,825,010.99 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 301,732,678.82 236,632,543.27 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 -13,333,954.65 30,781,970.65 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 312,569,040.75 350,525,105.64 加：营业外收入 7,756,729.41 8,254,120.00 减：营业外支出 439,323.24 2,256,935.64 其中：非流动资产处置损失 99,630.40 2,256,935.64 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 319,886,446.92 356,522,290.00 减：所得税费用 2,674,599.57 19,835,068.74 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 317,211,847.35 336,687,221.26 五、每股收益： （一）基本每股收益 不适用 不适用 （二）稀释每股收益 不适用 （未完）  |