[关联交易]国通管业：发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：600444 证券简称：国通管业 上市地点：上海证券交易所 安徽国通高新管业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方名称：合肥通用机械研究院 住所、通讯地址：合肥市长江西路888号 独立财务顾问 长城徽标 长城证券有限责任公司 二〇一四年四月十五日 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方合肥通用机械研究院及其实际控制人中国机 械工业集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本预 案正文简称一致）： 一、本次重组情况概要 本公司拟向合肥院发行股份购买其持有的环境公司100%的股权。根据2013 年12月31日环境公司的财务数据，本公司及相关中介机构对本次拟收购资产的 价值进行了预估，本次交易标的资产的预估值约为49,362万元，最终交易价格 以具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的资产评估 报告所确认的标的资产评估值为依据确定。 根据本次交易标的资产环境公司2013年度未经审计的财务报告，环境公司 资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到70%以上。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组， 并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。 本次交易的交易对方合肥院为国通管业控股股东，因此本次交易构成关联交 易。关联董事及关联股东将在董事会及股东大会上回避表决。本次重组的标的资 产为环境公司100%的股权。 本次交易前合肥院持有国通管业11.89%的股份，为国通管业的控股股东， 国机集团为本公司实际控制人。本次交易后合肥院持股比例将有所提升，合肥院 仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，控制权不因本 次交易而发生变更。 本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营 问题的通知》等的规定。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 （一）定价基准日及评估基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十会议决议 公告日。 本次资产评估的基准日为2014年3月31日。 （二）发行价格 根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审 议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交 易日公司股票的交易均价。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行 价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基 准日）前20个交易日公司股票的交易均价为12.47元/股，最终发行价格尚需经 本公司股东大会批准。 （三）发行数量 本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量将根据交易对方所持标 的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据 标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为3,958.46万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照上交所相关 规则作相应调整。 （四）锁定期 合肥院以资产认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。限售期限 届满后，按中国证监会和上交所有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 （五）业绩补偿安排 国通管业将与合肥院将就环境公司100%股权实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的 每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计 报告，如果补偿期限内标的资产任一会计年度当期期末的累积实际扣除非经常性 损益后的归属于母公司的净利润数小于同期预测净利润数，合肥院需以股份方式 对上述差额按比例进行补偿。 三、本次预案涉及的资产预估作价情况 本次交易的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务 院国资委核准或备案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。 截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据2013 年12月31日财务状况，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预 估，具体情况如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 预估值 增减值 增值率（%） 环境公司100%股权 29,134 49,362 20,228 69.43% 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估 价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。 四、本次重组的条件 本次交易已经获得国务院国资委关于方案的预核准。2014年4月15日，国 通管业召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。 本次交易的最终实施尚需满足以下条件： 1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组涉及的 国有资产评估结果备案； 2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召 开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联 股东批准合肥院免于要约收购义务； 4、中国证监会核准本次交易； 5、其他可能涉及的批准或核准。 以上交易条件能否实现存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、公司股票的停复牌安排 2013年12月12日本公司刊登重大事项停牌公告，经向上海证券交易所申 请自2013年12月12日起停牌，停牌不超过 5 个交易日。 2013年12月17日，本公司刊登重大资产重组事项公告，本公司接第一大 股东合肥通用机械研究院通知公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。公 司股票自2013年12月17日起停牌不超过30天。 2013年12月24日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重 大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召 开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 2013年12月31日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重 大资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召 开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 2014年1月8日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大 资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开 董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 2014年1月16日，本公司刊登重大资产重组进展暨延期复牌的公告，鉴于 本公司重组预案的相关事项存在较大的不确定性，涉及层面比较广，方案的商讨、 论证、完善及向有关部门咨询、审批所需时间较长。为了维护投资者利益，避免 股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年1月16 日起继续停牌30天。 2014年1月23日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大 资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开 董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 2014年1月30日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大 资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开 董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 2014年2月15日，本公司刊登重大资产重组进展暨延期复牌的公告，鉴于 本公司重组预案的相关事项存在较大的不确定性，涉及层面比较广，方案的商讨、 论证、完善及向有关部门咨询、审批所需时间较长。为了维护投资者利益，避免 股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年2月17 日起继续停牌30天。 2014年2月22日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大 资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开 董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 2014年3月7日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大 资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开 董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 2014年3月15日，本公司初步审计和预评估工作已经完成，标的资产相关 数据、预评估值已经基本确定，但据此编制的重组框架协议和相关材料还需向有 关上级主管和国资监管部门进行请示并履行相应的程序。为了维护投资者利益， 避免股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年3月 17日起继续停牌30天。 2014年3月22日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大 资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开 董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 2014年4月5日，本公司刊登重大资产重组进展公告，鉴于本次筹划重大 资产重组的事项尚未全部完成，本公司股票将继续停牌。待相关工作完成后召开 董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 2014年4月12日，本公司刊登重大资产重组进展公告，重组的各项相关工 作正在积极推进过程中，本公司聘请的财务顾问、律师、会计师和评估师等中介 机构正在全力开展工作，公司拟定于 2014年4月15日，召开第五届董事会第 十次会议审议本次重大资产重组预案及相关议案。本次重大资产重组预案已按相 关规定提交上海证券交易所预审核，公司股票将于本公司披露重大资产重组预案 后恢复交易。 2014年4月15日，本公司召开第五届董事会第十次会议审议通过本次重大 资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交 易。 复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规 定办理股票停复牌事宜。 六、本次交易构成重大资产重组 根据环境公司2013年度未经审计的财务报告，截至2013年12月31日，环 境公司财务报表资产总额约为46,622.24万元，根据大华审字[2014] 000989 号审 计报告，本公司2013年12月31日合并报表资产总额约为50,147.23万元，标的 公司环境公司资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例为92.97%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大 资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。 七、本次交易构成关联交易 公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方即股份认购方为公司 控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会 审议相关议案时，关联股东将回避表决。 八、本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前，合肥院直接持有公司11.89%的股份，为公司的第一大股东， 国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后，合肥院预计将直接持有公司36.01% 的股份，合肥院仍为公司控股股东，国机集团仍为公司实际控制人。因此，本次 交易不会导致公司控制权的变化。 九、本次交易适用并符合借壳上市相关规定 本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题 的通知》、《借壳上市标准等同IPO 的通知》以及《首发办法》等关于借壳上市 的规定。 （一）本次重组的置入资产为环境公司的100%股权。环境公司2013年12 月31日未经审计的资产总额为46,622.24万元，上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为45,937.14 万元，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例为101.49%。根据环境公司提供的未审计的财务报表，环 境公司2011年、2012 年及2013 年归属于母公司所有者净利润分别为115.29万 元、1,720.67万元及3,074.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为51.22万元、1,673.81万元及2,971.06万元。环境公司最近两年扣 除非经常性损益前后净利润均为正数且累计均超过2,000 万元，环境公司最近三 年扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超过3,000万元。 （二）环境公司在2012年之前主要从事环境工程和制冷空调为主的流体机 械相关业务，2012年合肥院其下属其他流体机械相关业务以无偿划转及增资的 方式注入到环境公司。环境公司和划转入环境公司的流体机械业务一直同受合肥 院控制，且划转入业务与环境公司原有业务同属于流体机械行业，截止本预案签 署日，环境公司在取得合肥院划转业务后已经运营一个完整会计年度。根据证监 会《首发办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意 见——证券期货法律适用意见第3号（中国证券监督管理委员会公告[2008]22号）， 环境公司满足最近3年内置入资产的主营业务未发生变更的要求。 （三）最近三年内，环境公司的控股股东均为合肥院，实际控制人均为国机 集团，控制权未发生变更。 （四）本次注入上市公司的资产为环境公司100%股权，环境公司的董事、 监事、高级管理人员具备管理中流体机械相关业务所必须的知识、经验。本次重 组独立财务顾问已对环境公司现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规 范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知 识和经验。 （五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高， 并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在 业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在显失公平的关联交易。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不 从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业不从事与上市公 司相同或相近的业务。环境公司控股股东合肥院于2012年将流体机械相关业务 转移入环境公司，合肥院及下属企业不再开展相关业务。但合肥院及部分下属企 业营业执照上的经营范围尚未及时变更，合肥院将通过变更相关企业经营范围以 及处置部分下属企业的方式消除其对同业竞争的影响。 （六）本次交易符合《借壳上市标准等同IPO 的通知》及《首发办法》，具 体情况详见本预案“第十一节 其他重要事项”之“四、关于本次重组方案是否 符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件” 所述。 十、本次交易的交易对方触发要约收购义务 本公司向合肥院发行股份后，合肥院持有本公司股份的比例将超过30%。根 据《收购管理办法》，本次交易触发了合肥院的要约收购义务。本公司将提请股 东大会审议豁免合肥院的要约收购义务，且合肥院承诺在本次新增发行股份登记 后的三年内不转让其在本次新增发行股份中获得的任何股份。根据《收购管理办 法》的规定，由于合肥院取得本公司发行的新股前已经拥有本公司控制权，可以 免于向证监会提交豁免申请。 十一、环境公司与合肥院共有专利正在办理变更登记 截止预案出具日，环境公司与合肥院共同拥有的专利合计2项，合肥院已与 环境公司签署专利权转让协议，将上述共有专利权中合肥院所有的专利权全部无 偿转让给环境公司。目前，合肥院与环境公司正在办理上述专利权的变更登记程 序。 合肥院已出具承诺，将本次重组二董前完成上述专利权变更登记工作。 相关情况请参见本预案“第五节 交易标的资产基本情况”之“一、交易标 的资产介绍”之“（七）环境公司资产权属情况”。 十二、合肥院对环境公司关联方占款的清理 2012年及2013年环境公司根据原始报表向合肥院分配了股利。根据初步审 计数据，上述分配的股利高于环境公司按照上市公司标准进行账务处理后净利润 约3,500万元，形成了合肥院对环境公司的关联方占款。 针对此项关联方占款，合肥院已经出具承诺，在本次重组二董之前，根据大 华会计师事务所最终确定的环境公司审计后财务数据，将超额分配的利润归还环 境公司。 相关情况参见本预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“四、关 于本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财 务与会计等发行条件”之“（三）规范运行”。 十三、待补充披露的信息提示 本次交易所涉及相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审 计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本公司提示投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)浏览本重组预案 的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前6个月内买卖国通管业股票情况进行了自查并出具了自查报告，均 不存在买卖本公司股票的行为。本预案公告后，本公司将敦促内幕信息知情人保 守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌 内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易提交本公司股东大会审议前，尚需中介机构完成对标的资产的 审计、评估及盈利预测报告的审核工作，尚需取得本公司第二次董事会审议通过、 国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案等。若 标的资产审计、评估工作进展缓慢或取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易 存在首次董事会决议公告后6个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消 本次交易的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）本次拟购买标 的资产的价格经审计、评估确定后，公司再次召开董事会审议通过；（二）国务 院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案；（三）股 东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免于发出要约； （四）中国证监会并购重组委核准本次交易事项；（五）其他可能涉及的批准或 核准。 前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交 易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资 风险。 三、业务整合风险 本公司本次发行股份购买控股股东合肥院全资子公司环境公司100%的股权。 交易完成后，本公司原有塑料管材业务与环境公司流体机械业务将产生协同效应， 预计将有助于完善本公司业务产业链、丰富产品结构。协同效应主要体现在以下 方面：1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程） 等领域的市场；2、本公司获得环境公司的技术和人才以后可以开发金属复合管 类等高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增 长点；3、本次重组后，借助本公司作为上市公司的融资能力和对人才的吸引力， 进一步将环境公司流体机械业务做大做强。上述协同效应能否按预期实现，尚存 在不确定性，环境公司和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方 面也存在整合风险。 四、股票无法分红的投资风险 本次交易将有利于提高本公司业务的竞争性，有利于本公司改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于本公司改善业务结构、增强抗风险能力。但由于塑料 管材行业竞争剧烈，本公司2013年12月31日未分配利润为-22,650.46万元。本 次重组完成后，本公司未分配利润仍为负数且金额较大，公司将不具备分红的条 件，存在重组后长期无法分红的风险，提请投资者注意投资风险。 五、审计及评估数据差异风险 截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作 尚未完成。 本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资 者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券业务资格 的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，提醒投资者注意投资风险。 六、公司治理及管理能力的风险 本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将出现大幅增长；同时由于标的 资产与本公司原有业务属于不同的细分领域，本公司实际业务领域也将有所增加。 尽管本公司及环境公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速的扩大， 业务领域的扩张，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，公司经营决策和 风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。如公司 的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的 要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 七、股票价格波动风险 本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公 司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机 行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的 存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风 险，投资者对此应有充分的认识。 本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 本次 交易涉及的有关报批事项及风险因素”等有关章节。 目 录 董事会声明.................................................................................................................... 2 交易对方声明................................................................................................................ 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 重大风险提示.............................................................................................................. 14 目 录........................................................................................................................ 17 释 义........................................................................................................................ 19 第一节 上市公司基本情况................................................................................. 22 一、公司概况....................................................................................................... 22 二、公司设立、股本变动和最近三年控股权变动情况................................... 22 三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 27 四、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 28 第二节 交易对方基本情况................................................................................. 30 一、合肥院基本情况........................................................................................... 30 二、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系........................................... 30 三、下属核心企业基本情况............................................................................... 31 四、主要业务发展情况....................................................................................... 35 五、最近三年主要财务数据............................................................................... 35 六、与上市公司之间的关联关系....................................................................... 36 第三节 本次交易的背景和目的......................................................................... 37 一、本次交易的背景........................................................................................... 37 二、本次交易的目的........................................................................................... 37 第四节 本次交易的具体方案............................................................................. 39 一、本次交易方案概述....................................................................................... 39 二、本次发行股份购买资产的具体方案........................................................... 39 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 41 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 41 五、本次交易不会导致公司控制权变化........................................................... 41 六、本次交易适用并符合借壳上市相关规定................................................... 41 第五节 交易标的资产基本情况......................................................................... 44 一、交易标的资产介绍....................................................................................... 44 二、标的资产的预估值及说明........................................................................... 63 第六节 本次发行股份的定价及依据................................................................. 66 一、拟购买资产的定价及依据........................................................................... 66 二、发行股份的定价及依据............................................................................... 66 三、过渡期期间损益安排................................................................................... 67 第七节 本次交易对上市公司的影响................................................................. 68 一、对主营业务的影响....................................................................................... 68 二、对盈利能力的影响....................................................................................... 68 三、对同业竞争的影响....................................................................................... 68 四、对关联交易的影响....................................................................................... 73 第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素......................................... 76 一、本次交易方案尚需表决通过或核准的事项............................................... 76 二、本次交易的相关风险因素........................................................................... 76 第九节 保护投资者合法权益的相关安排......................................................... 79 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 79 二、确保发行股份购买资产定价公平、公允................................................... 79 三、严格执行关联交易批准程序....................................................................... 79 四、股份锁定承诺............................................................................................... 79 五、过渡期期间损益安排................................................................................... 80 六、本次交易完成后利润补偿的原则性安排................................................... 80 第十节 独立财务顾问核查意见......................................................................... 81 第十一节 其他重要事项......................................................................................... 82 一、独立董事意见............................................................................................... 82 二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................... 83 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 83 四、关于本次重组方案是否符合《首发行办法》规定的主体资格、独立性、 规范运作、财务与会计等发行条件................................................................... 84 释 义 在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有以下含义： 本公司/公司/国通管业/上 市公司 指 安徽国通高新管业股份有限公司 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易 指 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境 公司100%股权的交易 合肥院 指 合肥通用机械研究院 定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会 决议公告之日 交易基准日、审计基准 日、评估基准日 指 2014年3月31日 环境公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司 交易对方 指 合肥院 标的资产 指 环境公司100%股权 流体机械 指 以流体为工作介质来转换能量的机械。流体 机械相关产品通常包括压缩机、泵、分离机、 风机、水轮机、汽轮机、液力耦合器、液力 变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和 液压马达等 流体 指 具有良好的流动性的气体和液体的总称，主 要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体 和其他各种气体 《发行股份购买资产框 架协议》 指 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管 业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行 股份购买资产框架协议》 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 国风集团 指 安徽国风集团有限公司 巢湖一塑 指 巢湖市第一塑料厂 《股权划转协议》 指 巢湖一塑与合肥院签订的《股权划转协议》 北京风尚 指 北京风尚广告艺术中心 合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 石化成套公司 指 合肥通用机械研究所石化设备成套总公司 华龙公司 指 合肥华龙制冷空调电子工程有限公司 汇拓公司 指 北京汇拓科贸公司 华科通机电公司 指 石化成套公司于1999年更名为合肥华科通机 电设备工程总公司，简称华科通机电公司 过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间 本预案 指 《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、长城证券 指 长城证券有限责任公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2013年修订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年 修订）》，根据2011年8月1日中国证监会《关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定》修订 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》，根据2012年2 月14日中国证券监督管理委员会 《关于修 改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及 第六十三条的决定》修订 《借壳上市标准等同IPO 指 中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执 的通知》 行首次公开发行股票上市标准的通知》 《重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 《财务顾问业务指引》 指 上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》 元 指 人民币元 注：本预案所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 安徽国通高新管业股份有限公司 股票简称 国通管业 股票代码 600444 股票上市地 上海证券交易所 成立日期 1993年12月30日 注册资本 10,500万元 法定代表人 陈学东 注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 董事会秘书 钱俊 联系电话 0551-63817860 传真 0551-63817000 经营范围 UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料管复合管材 及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进 出口业务；市政工程施工；管道安装。 二、公司设立、股本变动和最近三年控股权变动情况 （一）公司设立及上市 1、公司设立情况 公司前身安徽德安制管有限公司系经安徽省人民政府外经贸皖府资字 [1993]1087号文批准，于1993年12月30日设立，股东为中国银行安徽省信托 咨询公司、宿州市塑胶工业公司、德国尤尼克塑料机械有限公司，分别持有37.5%、 37.5%和25%的股份，注册资本210万美元，公司主要从事大口径UPVC管、PE 管等塑料管材、管件生产、销售；技术研究、开发。 1996年9月4日，经合肥高新技术产业开发区管委会合高管项[1996]50号 文批准，外方投资者德国尤尼克塑料机械有限公司将其持有的安徽德安制管有限 公司25%的股权全部转让给香港丰事达投资有限公司。此次股权转让后，安徽德 安制管有限公司的股东及持股比例为：中国银行安徽省信托咨询公司持有37.5% 的股份、宿州市塑胶工业公司持有37.5%的股份、香港丰事达投资有限公司持有 25%的股份。 1999年2月，经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管项[1999]03号 文批准，中国银行安徽省信托咨询公司和宿州市塑胶工业公司分别将各自持有的 安徽德安制管有限公司37.5%的股权转让给国风集团，此次股权转让后，安徽德 安制管有限公司的股东及持股比例为：国风集团持有75%的股份、香港丰事达投 资有限公司持有25%的股份，同时公司更名为安徽国风制管有限公司。 1999年12月14日，经合肥高新技术产业开发区经贸局合高经贸[1999]78 号文批准，香港丰事达投资有限公司将其持有的25%股权全部转让给巢湖一塑。 转让完成后，公司更名为安徽德安制管有限公司，成为国内合资公司，注册资本 为人民币1,828.05万元，其中：国风集团持有75%的股份；巢湖一塑持有25% 的股份。 2000年7月19日，国风集团将其持有的安徽德安制管有限公司26%的股权 转让给巢湖一塑。 2000年7月21日，合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任 公司）、北京风尚广告艺术中心、北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商 务有限公司）、合肥长发实业有限公司等四家公司对安徽德安制管有限公司进行 增资。增资完成后，安徽德安制管有限公司注册资本为3,404.96万元。其中：巢 湖一塑持有27.38%的股份；国风集团持有26.31%的股份；合肥天安集团有限公 司（原合肥天安经济发展有限责任公司）持有14.00%的股份；北京风尚广告艺 术中心持有12.31%的股份；北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商务有 限公司）持有10.00%的股份；合肥长发实业有限公司持有10.00%的股份。 2000年8月18日，原公司股东会通过决议，决定根据《公司法》第九十九 条规定的方式，将原公司截至2000年7月31日经审计后的净资产40,006,893.26 元，折为公司股本40,000,000股（余6,893.26元作为资本公积），由原公司股东 按其原出资比例持有，其中巢湖市第一塑料厂持有27.38%的股份，即10,952,000. 股；安徽国风集团有限公司持有26.31%的股份，即10,524,000股；合肥天安集 团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司）持有14.00%的股份，即 5,600,000股；北京风尚广告艺术中心持有12.31%的股份，即4,924,000股；北京 华商投资有限公司（原北京中西网电子商务有限公司）持有10.00%的股份，即 4,000,000股；合肥长发实业有限公司持有10.00%的股份，即4,000,000股。上述 事项业经安徽省财政厅财企[2000]613号文批复同意。 2000年8月25日，经安徽省人民政府皖府股字[2000]第57号文批准同意设 立安徽国通高新管业股份有限公司，总股本为4,000万股，每股面值1元人民币。 并于2000年8月29日在安徽省工商行政管理局完成变更登记，企业法人营业执 照注册号为3400001300210。上述股本业经安徽精诚会计师事务所皖精会验字 [2000]第1357－2号验资报告验证。经中国证监会证监发行字[2003]138号文核准， 公司于2004年1月30日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发 行后的注册资本增至7,000万元；同年2月19日，公司公开发行的3,000万A 股在上海证券交易所上市。上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字 [2004]26号验资报告验证。 2、公司上市情况 经中国证监会证监发行字[2003]138号《关于核准安徽国通高新管业股份有 限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2004年1月30日向社会公开发行人 民币普通股（A股）3,000万股。本次发行后，公司总股本为7,000万股，其中 发起人股份4,000万股，占57.14%，社会公众股3,000万股，占42.86%。发起 人股份中，国有法人股占1052.4万股，占发行后总股本的15.03%。；同年2月 19日，公司公开发行的3,000万A股在上海证券交易所上市。股票简称“国通 管业”，沪市股票代码为“600444”。上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏 所验字[2004]26号验资报告验证。 该次发行后，公司股权结构如下所示： 序号 股东名称 持有股份（万股） 占比（%） 1 国风集团 1,052.40 15.03% 2 巢湖一塑 1,095.20 15.65% 3 合肥天安集团有限公司 560.00 8.00% 4 北京风尚 492.40 7.03% 5 北京华商投资有限公司 400.00 5.71% 6 合肥长发实业有限公司 400.00 5.71% 7 社会公众股 3,000.00 42.86% 合计 7,000.00 100.00% （二）上市以来历次股本变动情况 1、2005年股权分置改革 2005年12月6日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2005]566号文，批 准同意了公司股权分置改革方案。该方案于2005年12月9日经股东大会批准通 过。2005年12月22日，全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付 给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每10股获 付3.2股，共计支付960万股。 股权分置改革后，公司股权结构如下图： 序号 股东名称 持有股份（股） 占比（%） 1 巢湖一塑 8,323,520 11.89 2 国风集团 7,998,240 11.43 3 合肥天安集团有限公司 4,256,000 6.08 4 北京中鼎投资有限公司 3,742,240 5.35 5 北京华商投资有限公司 3,040,000 4.34 6 合肥长发实业有限公司 3,040,000 4.34 7 社会公众股 39,600,000 56.57 合计 70,000,000 100.00% 2、2008年转增股本 公司股东大会于2008年5月20日批准通过了资本公积金转增股本方案。本 次分配以2008年6月10日为股权登记日，以7,000万股为基数，向全体股东每 10股转增5股，实施后总股本增加了3,500万股，达到10,500万股。上述增资 完成后股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2008]102号验资报告验证。 3、2008年实际控制人变更 2008年9月3日，本公司原第一大股东巢湖市第一塑料厂、第二大股东安 徽国风集团有限公司签署《企业兼并协议书》，安徽国风集团有限公司采取承债 的方式整体并购巢湖市第一塑料厂。2008年9月17日，巢湖市第一塑料厂完成 工商变更登记，截止到2008年9月18日，巢湖市第一塑料厂持有公司限售流通 股12,485,280股(占公司总股本的11.89%)，为安徽国风集团有限公司下属全资子 企业，安徽国风集团有限公司直接和间接合计持有公司24,482,640股股份(占公 司总股本的23.317%)，成为本公司实际控制人。 4、2012年股权划转 2012年6月20日，巢湖市第一塑料厂与合肥通用机械研究院正式签署了《安 徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖市第一塑料厂同意 将其持有的安徽国通高新管业股份有限公司12,485,280股股份（占公司总股本的 11.89%），无偿划转给合肥通用机械研究院，本次股份划转于2012年11月8日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥过户登记手续，过户后合肥通 用机械研究院持有国通管业11.89%股权，为上市公司控股股东，中国机械工业 集团有限公司为实际控制人。 本次股权变动完成后公司股权结构如下图： 序号 股东名称 持有股份（股） 占比（%） 1 合肥院 12,485,280 11.89 2 国风集团 11,997,360 11.43 3 其他社会公众股 80,517,360 76.68 合计 105,000,000 100.00 （三）最近三年控股权变动情况 2012年6月20日，巢湖市第一塑料厂与合肥通用机械研究院正式签署了《安 徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，将其所持有的全部股份 无偿划转给合肥院，并于2012年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办妥过户登记手续。本次无偿划转前，公司控股股东及实际控制人一直 为国风集团，本次无偿划转后，公司控股股东变更为合肥院，公司实际控制人变 更为国机集团。 除上述变动外，公司最近三年不存在其他控股股权变动的情况。 三、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）经营范围及主营业务情况 公司的经营范围为：UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料管复 合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市 政工程施工；管道安装。 公司主要从事PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销 售业务，产品应用于给排水、燃气等市政工程；大型工程项目，如机场、体育场、 工业园区；以及住宅小区等民用建筑。 （二）主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 501,472,307.00 473,568,508.87 459,371,415.33 负债总额 519,580,751.56 526,679,165.71 461,575,057.29 归属于上市公司股东的 所有者权益 4,882,378.14 -34,728,821.67 6,423,107.87 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 421,502,953.54 300,169,635.24 253,037,051.22 营业利润 -22,100,549.32 -52,423,786.64 -76,123,758.95 利润总额 -1,662,648.29 -53,239,617.88 -65,053,324.47 归属于上市公司股东的净利润 4,649,879.09 -41,200,017.91 -74,220,365.06 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -30,930,679.34 -17,330,155.69 4,642,596.90 投资活动产生的现金流量净额 -6,253,160.38 -9,846,763.90 -64,552,425.50 筹资活动产生的先进流量净额 36,762,967.10 39,525,353.16 56,582,267.62 现金及现金等价物净增加额 -420,872.62 12,348,433.57 -3,327,560.98 四、公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 截至2013年12月31日，合肥院持有本公司股份12,485,280股，占本公司 总股本的11.89%，为本公司控股股东。 合肥院成立于1993年12月29日，注册资本28,705万元，法定代表人为陈 学东。主要经营业务为通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、 工程承包及职业教育。关于合肥通用机械研究院的介绍参见“第二节 交易对方 基本情况”。 （二）实际控制人概况 本公司的实际控制人为国机集团，最终控制人为国务院国资委。 （三）实际控制人对本公司的产权及控制关系 截至本预案签署之日，国通管业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制 关系结构图如下： 五、公司前十大股东 截至2013年12月31日，本公司前十大股东情况如下： 国机集团 合肥院 合肥国有资产控股有限公司 国风集团 国通管业 其它股东 100% 100% 100% 11.43% 76.68% 11.89% 国务院国资委 100% 合肥市国资委 股东名称 持股比例(%) 持股数量 股份性质 合肥院 11.89 12,485,280 无限售流通股 国风集团 11.43 11,997,360 无限售流通股 山东京博控股股份有限公司 6.67 7,000,360 无限售流通股 合肥长发创业投资有限公司 1.71 1,800,000 无限售流通股 上海力元股权投资管理有限公司 1.45 1,520,500 无限售流通股 安徽国富产业投资基金管理有限公司 0.78 815,000 无限售流通股 北京高石创新投资有限公司 0.72 759,300 无限售流通股 顾英娣 0.55 580,603 无限售流通股 李宝顺 0.55 578,300 无限售流通股 姜忠发 0.52 543,866 无限售流通股 第二节 交易对方基本情况 本次交易的交易对方为合肥院，合肥院的基本情况如下： 一、合肥院基本情况 公司名称： 合肥通用机械研究院 成立日期： 1993年12月29日 注册资本： 28,705万元人民币 法定代表人： 陈学东 注册地址： 合肥市长江西路888号 公司类型： 全民所有制 经营期限： 1993年12月29日至2053年12月29日 营业执照号： 340100000089630(1-1) 税务登记证号： 34010470505480X01 组织机构代码证号： 70505480-X 经营范围： 石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、 机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、 产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、 销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材 料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产 品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、销售，承 包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程 所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。 二、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系 合肥院具体产权控制关系如下图所示： 中国机械工业集团有限公司 合肥通用机械研究院 100% 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 85.73% 80% 50% 中 国 通 用机 械研 究 院 有限 公司 合 肥 通 用机 电产 品 检 测院 有限 公 司 合 肥通 用机械研 究所 特种设备 检验 站 合 肥 通 安工 程机 械 设 备监 理有 限 公 司 合 肥 豪 克化 工设 备 节 能工程技 术 有 限公 司 合 肥 通 用职 业技术 学 院 合 肥 通 用职 业培 训 学 校 合 肥 通 用机 械产 品 认 证有 限公 司 合 肥 天 工科 技开 发 有 限公 司 中 机 电 气设 备江 苏 有 限公 司 合 肥 通 用环 境 控 制 技 术有 限责 任 公 司 安 徽 省 机械 工业 设 计 院有 限公 司 安 徽 省 冶金 设计 院 无 锡 惠 山通 用机 械 研 究院 合 肥 通 用无 损检 测 技 术有 限责 任 公 司 合 肥 通 用特 种材 料 设 备有 限公 司 北 京 中 冷通 质量 认 证 中心 有限 公 司 合 肥 机 通工 程科 技 有 限公 司 20% 三、下属核心企业基本情况 合肥院下属除环境公司以外核心企业基本情况如下表所示： 序 号 企业名称 注册地址 注册资 本（万 元） 持股比 例（%） 经营范围 1 中国通用机械研究 院有限公司 合肥市蜀山区长 江西路888号 3,000 100.00 工程和技术研究与试验发展，金属压力容器的制造，锅炉及辅助设备的制造，石油 钻采专用的制造，食品、饮料、烟草工业专用设备制造，制药专用设备的制造，输 配电及控制设备的制造，绝缘制品的制造及其他电工器材制造，金属材料的销售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 2 合肥通用机电产品 检测院有限公司 合肥市高新区天 湖路29号 7000 100% 通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务； 仪器仪表标定，检测新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许 可证经营） 3 合肥通用机械研究 院特种设备检验站 合肥市高新区天 湖路29号412室 428 100% 锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等特种设备及机械装备的检验、检测、失效分 析与安全评定及相关技术的研究、开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的 工业装置的工程风险评价与控制的相关技术的研究、开发、咨询与服务；特种设备 检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研究、开发、试制、销售与修理。（以上经营 范围除专项许可） 4 合肥通安工程机械 设备监理有限公司 合肥市长江西路 888号 1000 100% 石油化工设备、通用机械、包装与食品机械行业中工程项目设备及其他相关设备的 监理，项目监理技术、仪器仪表的研制、开发、销售。 5 合肥豪克化工设备 节能工程技术有限 公司 合肥市长江西路 888号 770 100% 节能产品、节能技术开发、应用与推广；节能诊断、设计、咨询、工程承包、运营； 实施节能效益分享型合同能源管理；能源设计、节能量审核；化工设备、压力容器 的研究、设计、开发、销售，工程成套，技术咨询，技术转让。 6 合肥通用职业技术 学院 合肥市长江西路 888号 2,950 100% 大专教育 7 合肥通用职业培训 学校 合肥市长江西路 888号 30 100% 车工、数控车床工、制冷、计算机培训、钳工、电工、焊工、物业管理、家电维修 工培训。 8 合肥通用机械产品 认证有限公司 合肥市长江西路 888号 400 100% 认证。 9 合肥天工科技开发 有限公司 合肥市高新区天 湖路29号办公楼 422室 50 100% 化工和医药设备研发、生产、销售、设备成套及工程承包；计算机应用软件及自动 化控制系统开发；技术转让、咨询服务；停车服务。（涉及行政许可的须取得许可证 后方可经营） 10 中机电气设备江苏 有限公司 江苏省南京市洪 武路333号 842 100% 输配电设备及控制设备的制造，绝缘制品、电工器材的制造，自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。 11 安徽省机械工业设 计院有限公司 合肥市长江中路 538号 1,428 100% 建筑工程、机械工程、轻型钢结构工程、人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、 监理、勘察、建设工程总承包等。 12 安徽省冶金设计院 合肥市庐阳区庐 江路70号 207.7 100% 城市规划设计、工程勘测、医疗工程设计、建筑设计、冶金工程设计、晒图、技术 开发、技术咨询服务、中介服务、房屋租赁 13 无锡惠山通用机械 研究院 无锡惠山经济开 发区工业园 1,000 100% 石油化工设备、制冷空调、通用机械、包装机械、净化工程、机电一体化设备及备 件的设计、开发；通用机械产品的检验、测试；检测新技术和试验装置的研究开发； 计算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表、金属材料的销售；自有房屋、设 备租赁。 14 合肥通用无损检测 技术有限责任公司 合肥市长江西路 888号 600 85.73% 石化、化工、冶金、油气储运设备的通用机械设备及压力容器管道、钢结构的无损 检测与维修、防护；检测设备的研制、开发与销售；游戏机、缆车特种设备的检测； 检测新技术的开发与应用；技术咨询。（以上凡涉及许可证凭证经营） 15 合肥通用特种材料 设备有限公司 合肥经济技术开 发区蓬莱路616 号 10,000 80% 各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、 压力容器的研究、设计与制造；多行业的机电设备成套及设备设计、制造、安装、 调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。 16 北京中冷通质量认 证中心有限公司 北京市西城区广 安门南街6号 300 50% 认证。 17 合肥机通工程科技 有限公司 合肥市高新区天 湖路29号办公楼 402室 1000 20% 机电设备成套、工程承包、仪表开发、检验检测、技术服务与咨询、配套材料销售。 四、主要业务发展情况 合肥院及其下属子公司主要业务为压力容器、流体机械相关专业的科研开发、 设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。合肥院及其下属子公司 的主要业务可以分为四大板块： 工程承包与设备成套板块主要包括球罐与储运装备工程承包、污水处理设备 成套和实验室装备工程，该板块主要客户包括石油石化企业、地方政府及制冷空 调生产企业等。该板块营业收入占合肥院合并营业收入的45%左右。 技术服务板块主要包括检测检验和工程与设备监理，目前是合肥院重要的利 润来源。该板块营业收入占合肥院合并营业收入的20%左右。 制造业务板块包括环境公司的泵、风机、机械密封、阀门、分离机械、压缩 机、阀片产品；院本部的非金属材料配件、金属探测仪、军工产品以及通用特种 材料设备有限公司的压力容器与特材设备等。合肥院的产品制造主要为非标业务， 产品批量不大，利润率较高。该部分营业收入占合肥院总合并营业收入的15% 左右。 贸易板块以球罐用钢材为主，此外还包括流体机械产品与配件贸易，试验装 置用电气元件贸易等。贸易营业收入占合肥院合并营业收入的20%左右。 合肥院建院五十余年来，共取得各类科研成果二千五百多项，其中，获国家 科技进步奖二十三项、省部级科技奖励三百五十余项。技术成果均已在国民经济 建设中得到了广泛应用，取得了突出的经济和社会效益。 五、最近三年主要财务数据 合肥院最近三年合并报表主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 247,564.53 199,507.48 153,532.94 负债总额 114,039.33 103,580.54 86,323.13 归属于母公司所有者权益 131,310.07 93,750.77 65,059.51 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 164,941.57 164,008.06 133,087.80 利润总额 25,067.32 23,092.68 17,300.40 归属于母公司所有者的净利润 19,823.51 17,712.30 13,964.70 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 21,849.43 1,404.38 12,702.51 投资活动产生的现金流量净额 -3,812.06 -2,791.63 -1,772.52 筹资活动产生的现金流量净额 15,399.14 -4,032.90 -3,258.68 现金及现金等价物净增加额 33,439.61 -5,214.00 7,263.00 注：上述合肥院2011年财务数据根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字 [2012]第A1139号审计报告填列，合肥院2012年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华 审[2013]002337号审计报告填列，合肥院2013年财务数据未经审计。 六、与上市公司之间的关联关系 合肥院为上市公司控股股东。上市公司与合肥院及其实际控制人国机集团的 产权控制关系参见本节之“ 二、 与其控股股东、实际控制人之间的产权关系”。 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司经营困难，需要注入优质资产 上市公司目前的主营业务为塑料管材的生产与销售。国内塑料管材行业市场 竞争激烈，使得公司的利润空间在与同类产品的低价竞争中被不断压缩。导致近 年来上市公司经营困难，一直处于亏损或微利的状态，2012年净资产一度为负， 面临较大的退市压力。 合肥院在包括塑料管道在内的流体业务领域拥有雄厚的技术实力，为此， 2012年上市公司原控股股东国风集团将上市公司股权无偿划转给合肥院，希望 借助合肥院的技术实力与产业优势，并结合央企的资源及市场优势，改善上市公 司经营状况，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。 合肥院成为上市公司控股股东以后，通过改善管理、开拓市场等措施使上市 公司主营业务有所改善，但是尚无法从根本上扭转上市公司经营状况，需要向上 市公司注入新的优质资产以便使其彻底摆脱经营困境，走上良好的发展之路。 （二）合肥院拟以上市公司为平台，借助资本市场谋求进一步的发展 合肥院建院近六十年来，取得了多项国家级、省部级的各类科研成果，部分 科研成果已获得了成功应用，现已发展成为集科研开发、设备成套、产品生产、 检测检验、职业教育为一体的国家创新型企业。但合肥院的科研优势尚没有充分 发挥，在科研成果产业化方面尤其不足，需要借助资本市场的力量突破发展瓶颈。 上市公司的主营业务为管材的生产与销售，与合肥院的流体机械业务行业相 关度较高，存在产业整合效应，为此合肥院在2012年获得了上市公司的控股权， 准备以此为平台将所拥有的流体机械业务在符合相关条件后注入，从而推动自身 的科研成果产业化，进一步发展壮大。 二、本次交易的目的 （一）改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力 由于上市公司近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处于 连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重组， 上市公司将购入盈利能力强的优质资产，且新购入资产和业务与原有资产和业务 存在整合效应，将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力， 解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。 （二）为合肥院进一步科技成果产业化、证券化打下基础 通过本次重组，合肥院的流体机械相关业务资产实现了证券化，能够进一步 借助资本市场的力量做大做强，同时也为其他科技成果产业化、优质资产的证券 化提供了资本平台。 （三）提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源 通过本次重组，上市公司实现了自身的资源优化配置，市场竞争能力获得了 有效提高，从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同产业或相关产业资产 打下了基础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的 良性发展。 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案概述 公司向合肥院发行股份，购买合肥院下属子公司环境公司100%的股权。 二、本次发行股份购买资产的具体方案 （一） 交易对方 本次交易的交易对方为合肥院。 （二） 交易标的 本次交易的交易标的为合肥院所持环境公司的100%股权。 （三） 交易价格 本次交易价格将根据国信评估出具，并经国务院国资委备案确认的评估结果 为确定，评估基准日为2014年3月31日。根据国信评估以2013年12月31日 财务数据为基础进行的预估，本次交易标的资产的预估值为49,362万元。 （四）过渡期期间损益安排 为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享 有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院承担。 （五） 发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1元。 （六） 发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发 行对象为合肥院。 （七） 发行价格及定价依据 根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审 议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交 易日公司股票的交易均价，即12.47元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 （八） 发行数量 本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据国信评估出具的经国 务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。本 次重组标的资产的预估值为49,362万元，按照12.47元/股的发行价格计算，本 次发行股份购买资产的发行股份数量约为3,958.46万股。最终发行数量将提请公 司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。 （九） 锁定期安排 合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认 购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期 / 限售期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 （十） 滚存利润安排 本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发 行后的持股比例共享。 （十一） 拟上市地点 本次非公开发行的股份拟在上交所上市。 （十二） 决议有效期 与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起12个月。 三、本次交易构成关联交易 公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为公司 控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会 审议相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 根据环境公司2013年度未经审计的财务报告，截至2013年12月31日，环 境公司财务报表资产总额约为46,622.24万元，根据大华审字[2014] 000989 号审 计报告，本公司2013年12月31日合并报表资产总额约为50,147.23万元，标的 公司环境公司资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例为92.97%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大 资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。 五、本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前，合肥院直接持有公司11.89%的股份，为公司的第一大股东， 国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后，合肥院预计将直接持有公司36.01% 的股份，合肥院仍为公司控股股东，国机集团仍为公司实际控制人。因此，本次 交易不会导致公司控制权的变化。 六、本次交易适用并符合借壳上市相关规定 本次交易适用并符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题 的通知》、《借壳上市标准等同IPO 的通知》以及《首发办法》等关于借壳上市 的规定。 （一）本次重组的置入资产为环境公司的100%股权。环境公司2013年12 月31日未经审计的资产总额为46,622.24万元，上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为45,937.14 万元，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例为101.49%。根据环境公司提供的未审计的财务报表，环 境公司2011年、2012 年及2013 年归属于母公司所有者净利润分别为115.29万 元、1,720.67万元及3,074.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为51.22万元、1,673.81万元及2,971.06万元。环境公司最近两年扣 除非经常性损益前后净利润均为正数且累计均超过2,000 万元，环境公司最近三 年扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超过3,000万元。 （二）环境公司在2012年之前主要从事环境工程和制冷空调为主的流体机 械相关业务，2012年合肥院其下属其他流体机械相关业务以无偿划转及增资的 方式注入到环境公司。环境公司和划转入环境公司的流体机械业务一直同受合肥 院控制，且划转入业务与环境公司原有业务同属于流体机械行业，截止本预案签 署日，环境公司在取得合肥院划转业务后已经运营一个完整会计年度。根据证监 会《首发办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意 见——证券期货法律适用意见第3号（中国证券监督管理委员会公告[2008]22号）， 环境公司满足最近3年内置入资产的主营业务未发生变更的要求。 （三）最近三年内，环境公司的控股股东均为合肥院，实际控制人均为国机 集团，控制权未发生变更。 （四）本次注入上市公司的资产为环境公司100%股权，环境公司的董事、 监事、高级管理人员具备管理中流体机械相关业务所必须的知识、经验。本次重 组独立财务顾问已对环境公司现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规 范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知 识和经验。 （五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高， 并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在（未完）  |