[公告]福田汽车：2013年度独立董事述职报告
北汽福田汽车股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 我们作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相 关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股 东尤其是中小股东的合法权益。现就2013年履职情况报告如下： 一、第六届董事会独立董事的基本情况 2013年6月25日，2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于独立董事换届选举的 议案》，上届独立董事包叙定、刘宁华、王明富、包晓晨、刘洪跃继续担任第六届董事会独立 董事。2013年7月30日，第四次临时股东大会选举李寿生先生为公司第六届董事会独立董 事。 截止报告期末，公司6位独立董事分别为包叙定、李寿生、刘宁华、王明富、包晓晨、 刘洪跃。6位独立董事来自不同国家、不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、金融、 管理等领域内的国内外专家，具体情况如下： 姓名 专业 背景 现任职务及最近5年工作经历 兼职情况 专门委员会任职 包叙定 汽车 曾任机械工业部部长、国家计委副主 任、重庆市市长及中国国际工程咨询公 司总经理 中国机械工业联合会 名誉会长；中国城市轨 道交通协会会长 提名/治理委主任 李寿生 化工 企业管理 业绩考核 曾任国务院国有资产监督管理委员会 业绩考核局局长、党委委员、兼任机关 服务管理局党委书记 中国石油和化学工业 联合会常务副会长、党 委副书记 投资委、薪酬委、 提名/治理委、审计 /内控委委员 刘宁华 投融资 现任银河证券法律合规部董事、总经 理；曾任中国银河证券股份有限公司投 资银行总部董事、总经理 - 薪酬委委员 王明富 管理 咨询 现任北京和君咨询有限公司董事长 恒安国际（香港） 独立董事 审计/内控委委员 包晓晨 管理 咨询 现任EMH美合（中国）管理咨询有限 公司高级顾问/董事总经理；曾任德尔 福公司汽车电子和安全事业部亚太区 市场营销总监/平台总监、埃森哲上海 及美国底特律资深管理咨询顾问 - 薪酬委主任、提名/ 治理委、审计/内控 委委员 刘洪跃 财会 现任瑞华会计师事务所合伙人； 曾任国富浩华会计师事务所合伙人、利 安达会计师事务所合伙人、中瑞岳华会 计师事务所副主任会计师 中房地产、当升科技、 京能热电独立董事 审计/内控委主任、 提名/治理委、薪酬 委委员 报告期内，公司不存在影响独立董事独立性的情况。 二、2013年独立董事履职情况 （一）参加会议情况及审议议案情况 1、参加会议 报告期内，公司召开了实体董事会1次，通讯董事会19次，股东大会6次，专门委会议 32次。绝大部分独立董事积极参加，进行审议和表决。 2、审议议案情况 序号 审议事项 发表意见 形成决议日期 1 关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案 发表了独立意见 2013.1.18 2 关于2013年度关联交易的议案 发表了事先认可意见 发表了独立意见 2013.3.28 3 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务 审计机构的议案 发表了独立意见 2013.3.28 4 关于续聘致同会计师事务所担任公司内控 审计机构的议案 发表了独立意见 2013.3.28 5 关于解聘邬学斌同志副总经理职务的议案 发表了独立意见 2013.4.8 6 关于董事会换届选举的议案 发表了独立意见 2013.6.6 7 关于独立董事换届选举的议案 发表了独立意见 2013.6.6 8 关于变更募集资金用途的议案 发表了独立意见 2013.6.6 9 关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资 的议案 发表了事先认可意见 发表了独立意见 2013.10.28 10 关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案 发表了独立意见 2013.12.18 11 关于追加与北京福田戴姆勒汽车有限公司日 常关联交易金额的议案 发表了事先认可意见 发表了独立意见 2013.12.25 （二）参加培训、调研情况 1、事业部检查、调研情况 独立董事作为各专门委员会主要成员，于2013年8月赴河北福田承德铸造厂进行调研和 考察。通过此次调研，独立董事对汽车行业发展趋势、福田公司的战略规划等有了更深刻的 理解，为今后的重大决策储备了良好的业务知识基础。 2、与同行业、标杆企业的交流情况 2013年3月28日，独立董事与其他董事会成员一起，赴吉利汽车进行了参观调研，双 方人员就公司治理、生产运营及全球化战略等问题进行了深入的交流。 （三）独立董事的履职意见 报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，特 别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没有侵 害公司利益，公司没有违规交易等违法问题，并积极配合独立董事的工作。因此，独立董事 在提出建议、修改完善的基础上，全部表示了支持、赞同意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 6位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断提高对中 小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运 作方面的重大风险事项。具体如下： （一）关联交易情况 报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定， 对《关于2013年度关联交易的议案》、《关于向北京福田康明斯发动机有限公司增资的议案》 和《关于追加与北京福田戴姆勒汽车有限公司日常关联交易金额的议案》进行了审核和表决， 发表了事前认可意见及独立意见。 2013年，福田公司开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股 东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。 (二) 对外担保及资金占用情况 2013年3月28日，公司五届三次董事会审议了《关于董事会授权经理部门2013年度银 行融资额度的议案》，并于2012年度股东大会上审议通过。报告期内，公司对外担保发生额 度累计为9.6亿元；截至2013年12月31日，公司对外累计担保期末余额为11.24亿元，占 2013年度经审计净资产的7.37%。 报告期内，没有违反规定的担保事项发生。 （三）募集资金的使用情况 2013年3月28日，公司五届三次董事会审议了《关于审议募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》，并于2012年度股东大会上审议通过。 报告期内，公司募集资金存放、使用和暂时补充流动资金及募投项目的变更均符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北汽福田汽 车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。 （四）高级管理人员变动及薪酬情况 2013年3月28日，公司董事会审议通过了《关于解聘邬学斌同志副总经理职务的议案》： 解聘邬学斌同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。 2013年度，公司严格执行了高管人员薪酬和考核激励管理规定，薪酬发放程序合法合规。 （五）报告期内公司未进行业绩预告及业绩快报 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2013年3月28日，公司五届三次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司 财务审计机构的议案》和《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》，并于 2012年度股东大会上续聘致同会计师事务所担任2013年财务审计机构及内控审计机构。经 审查,我们认为:致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合 法律和章程规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司现金分红的审议程序规范、高效，实施情况符合法律法规和公司章程的有关规定。 2013年3月28日，公司五届三次董事会审议通过了《2012年度利润分配预案》:以2012年 度末总股本280，967.16万股为基数，每10股派送现金1.60元（含税），分红数占本年度归 属于上市公司股东净利润的 33.22%；2013年4月26日，公司2012年年度股东大会审议通 过了该利润分配方案；2013年6月5日，公司发布了《2012年利润分配实施公告》，并于6 月21日实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司在2010年9月15日和2012年6月20日的两次非公开发行中，相关股东因再融资形成的 股份限售承诺均严格履行，部分股份限售的承诺尚在履行中。此外，公司不存在业绩承诺及 注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息 披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息67件，其中自愿性信息披露18件。 报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公 司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者 的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部控 制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。 报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作。2013年3月28日，公司董事 会审议通过了《关于审议<内部控制评价报告>的议案》。2013年10月，公司按要求下发了《关 于内部控制管理工作的通知》及内部控制管理工作模板，有针对性的、积极地推进内控工作。 对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施 内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五 个基本因素。公司建立了一套良好地内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 6位独立董事作为薪酬委、投资委、提名/治理委、审计/内控委的主要成员，以严谨的 工作态度、良好的专业素质，对公司的对外投资、内部技改、定期报告、制度修订等24个重 大事项进行了审议，出具专门委审核意见32个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的 支持。 （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 1、加大董事会重大事项决策流程的创新，更好地支持公司发展。 福田公司作为国内优秀上市公司企业，拥有完善、健全的治理架构，随着公司的不断发 展，上市公司应在决策流程上不断创新，进一步加强重大事项的决策效率，最大化地发挥独 立董事、专门委及顾问的优势，提高重大事项决策的科学性、高效性，为福田公司的发展提 供有力的保障和支持。 2、进一步提高风险管控能力，为公司的健康发展提供有力保障。 内部风险控制已成为国内外公司集体关注的重点。公司对照法律法规等相关规定，建立 了一套良好、健全地内部控制制度并有效执行。在此基础上，我们要进一步完善内控体系建 设，从全方位、全流程进行防范，降低财务风险，以控制投资节奏，降低投资风险，提高质 量、完善服务为路径，保障公司的健康、可持续发展。 四、总体评价与建议 总而言之，报告期内，独立董事严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，保证了董事会决策 的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益。 2014年，将是福田公司战略转型和技术创新颇见成效的一年，是福田公司“十二五战略” 与“2020战略”实施事关全局的一年。这一年，公司将全面铺开精益制造、科技创新、人才 开发等创新转型工作，全球化运营也将有条不紊地按计划推进。 我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，更加勤勉地工作，以专业化 的视角为公司的发展提供专业化的建议。2014年，我们将着重在以下两个方面开展工作： 1、勤勉尽职履责、积极主动开展工作，进一步完善董事会各专门委员会的运作 各专门委员会为董事会的专业咨询机构，独立董事在专门委员会中担当着举足轻重的责 任，我们要充分发挥专业特长，为对外投资，薪酬激励制度设计、修订，内部治理结构设计、 完善等公司重大事项献计献策。2013年新修订的《上海证券交易所上市公司董事选任与行为 指引》要求，独立董事原则上应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、 财务管理和其他规范运作情况。这要求我们一方面要投入足够的时间和精力参与工作、履行 职责，积极参加公司组织的培训、参观、调研等活动，更要争取参加每一次董事会和股东大 会，遵守《公司章程》等相关法律法规的要求；另一方面要积极主动开展工作，凭借丰富的 专业知识和行业资深经验，为公司重大事项提出卓有成效的建设性意见，进而增强决策的正 确性和科学性。 2、深入汽车行业，贴近生产一线，以专业化的业务素养提高决策能力 我们作为汽车行业的独立董事，有必要掌握汽车行业的基本知识和发展趋势。因此，为 更好地开展工作，我希望包括我在内的所有独立董事，要积极参加公司组织的参观、调研等 活动，通过深入生产经营一线学习公司的新产品、新业务，积极主动关注公司的生产经营、 管理工作，不断提升自己的汽车专业水平，以更专业化的素养指导公司决策的实施。 最后，对各位董监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我们工作的积极配合 和支持表示感谢，希望福田公司在新的一年里继续大踏步的前进，早日实现高科技、现代型、 世界品牌的福田梦。 报告人：包叙定 李寿生 刘宁华 王明富 包晓晨 刘洪跃 二〇一四年四月十五日 （此页无正文，仅为2013年度独立董事述职报告独立董事签字页） 独立董事： 包叙定 李寿生 刘宁华 王明富 包晓晨 刘洪跃 中财网
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