[年报]双塔食品：2013年年度报告
烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转 增股本。 公司负责人杨君敏、主管会计工作负责人隋君美及会计机构负责人 (会计主管人员)王云 龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 26 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 34 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 40 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 45 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 51 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 53 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 146 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、双塔食品指烟台双塔食品股份有限公司 实际控制人、政府、镇政府指招远市金岭镇人民政府 控股股东、大股东、君兴投资、烟台市招远 龙口粉丝加工总厂 招远市君兴投资管理中心指 金都投资、第二大股东指石河子金都投资有限合伙企业 金华粉丝指烟台金华粉丝有限公司 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 山东证监局指中国证券监督管理委员会山东监管局 报告期指 2013年 1 月 1 日-2013年 12月 31日 元、万元指人民币元、万元 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 一是原料价格波动的风险。公司生产经营所用的主要原材料为甘薯、豌豆等农产品及各 类淀粉制品。由于农产品的产量和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格 变化波动较难预测。若未来主要原材料价格大幅波动，将会在一定程度上影响到公司的盈利 水平。因此，存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经营业绩波动的风险。 二是产品的销售结构和市场分布变化带来的风险。公司主营业务产品为粉丝，同时还生 产食用蛋白、淀粉、膳食纤维、食用菌等产品，公司销售市场同时涉及国内和海外。由于不 同类别的产品销售价格差异明显、同类产品在不同市场的销售价格也存在差异，因此销售产 品品种与市场分布变化对公司主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而形成各会计期间主 营业务收入与毛利率波动风险。 三是农村劳动力大量向城市转移，造成企业用工越来越困难。粉丝行业技术水平较低， 主要还是以价格竞争为主，导致行业利润率较低。而劳动力成本上涨较快，其他原辅材料价 格上涨预期明显，行业市场费用成本正面临快速增长趋势。 四是随着国家对食品卫生安全的日趋重视、社会消费者食品安全意识的加深以及权益保 护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 公司一直重视产品质量安全，在生产过程中建立了严格的质量控制体系，所有产品在出 厂前都需通过公司检测中心检验，最大限度确保了产品的食用安全性。但公司和所处粉丝行 业其他公司如果发生食品安全事件，将对本公司造成影响。 五是公司拥有自营进出口权，出口产品主要销往日本、东南亚、欧盟等国家和地区，进 口原料主要是来自加拿大，交易结算货币以美元为主。因此如果汇率水平发生较大波动，将 会对公司的成本和收入产生一定影响。 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称双塔食品股票代码 002481 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称烟台双塔食品股份有限公司 公司的中文简称双塔食品 公司的外文名称（如有） YANTAI SHUANGTA FOOD CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SHUANGTA FOOD 公司的法定代表人杨君敏 注册地址山东省招远市金岭镇寨里 注册地址的邮政编码 265404 办公地址山东省招远市金岭镇寨里 办公地址的邮政编码 265404 公司网址 www.shuangtafensi.com 电子信箱 shuangtashipin@sohu.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名师恩战李娜君 联系地址山东省招远市金岭镇寨里山东省招远市金岭镇寨里 电话 0535-8070881 0535-8070881 传真 0535-8070881 0535-8070881 电子信箱 shuangtashipin@sohu.com shuangtashipin@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点山东省招远市金岭镇公司证券办公室 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1992年 09月 10日 中华人民共和国国 家工商行政管理总 局 工商企合鲁烟副字 第 0810号 370685613415196 61341519-6首次注册 2013年 07月 17日 山东省工商行政管 理局 370600400001911 370685613415196 61341519-6报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 9层 签字会计师姓名郝丽江王鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 744,321,674.98 584,336,535.56 27.38% 595,074,808.53 归属于上市公司股东的净利润 113,041,882.57 93,492,492.51 20.91% 70,264,787.72（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 103,786,297.91 75,589,563.18 37.3% 68,292,796.36 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 130,999,599.61 226,168,707.09 -42.08% -21,048,995.34（元） 基本每股收益（元/股） 0.2617 0.2164 20.93% 0.1627 稀释每股收益（元/股） 0.2617 0.2164 20.93% 0.1627 加权平均净资产收益率（%） 11.97% 11.06% 0.91% 9.11% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 1,755,722,525.19 1,438,243,686.00 22.07% 1,187,809,929.52 归属于上市公司股东的净资产 998,413,917.29 889,692,034.72 12.22% 802,199,542.21（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 113,041,882.57 93,492,492.51 998,413,917.29 889,692,034.72 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 113,041,882.57 93,492,492.51 998,413,917.29 889,692,034.72 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -3,858.84 -57,697.14 -1,116,510.99 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 4,932,723.37 20,013,936.99 2,206,514.08切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -432,456.58 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 5,105,276.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,320,326.90 1,002,628.91 1,136,171.50 减：所得税影响额 1,666,426.41 3,055,939.43 254,183.23 合计 9,255,584.66 17,902,929.33 1,971,991.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年面对国内外复杂的经济形势，公司紧紧围绕制定的年度经营目标，不断克服国内外各种不利因素影响，坚定不移 地实施一体化发展战略，不断深化产品结构，拉伸产业链条。报告期内，公司实现营业总收入744,321,674.98元，较去年同 期相比增长27.38%，营业利润121,841,213.29 元，较去年同期相比增加40.50%，利润总额128,090,404.72 元，较去年同期相 比增加18.96%，归属于上市公司股东的净利润 113,041,882.57元，较上年同期相比增加 20.91%。 2013年度归属于上市公司股 东的净利润较去年同期相比增加20.91%，主要原因为 2013年营业收入稳步增长，食用蛋白生产销售可观，营业利润同期相 比增加所致。 公司在粉丝主营业务稳步增长的同时，大幅提升副产品开发力度，豌豆蛋白成为公司利润增长的新亮点。公司食用豌豆 分离蛋白是采用进口的非转基因豌豆为原料，采用先进的生物提取技术精制而成，不含激素和过敏原，小分子蛋白比例占到 95%；其抗营养因子含量特别低，更有利于人体吸收，人体所需的8种必需氨基酸均达到FAO/WHO推荐值,尤其赖氨酸含量 比大豆蛋白还要高。无分层现象、口感细腻、爽滑适口，广泛应用于饮料、乳制品、保健食品、焙烤食品、酸奶、冰淇淋、 蛋白质粉、蛋白补充食品、高级宠物食品等当中。目前公司高端蛋白产品，已经成功打入欧美等国际市场，高端蛋白的销售 价格每吨可达到20,000-30,000元。 下一步，公司将加快对中低端蛋白生产线的升级改造，以应对不断增长的高端蛋白市场需求。不断加大市场开拓力度， 在巩固原有欧美传统市场客户的基础上，不断加大对日本、韩国、澳大利亚以及国内等新兴市场的开发，为升级改造后增加 的高端蛋白产能打好坚实的市场基础。同时，公司加强与中国肉类食品综合研究中心等科研机构的合作，研究蛋白在肉制品、 高端宠物食品等领域的应用，以便扩大蛋白的应用范围，使产品尽快应用到多个领域。公司拥有行业首个国家认可实验室， 将不断深化对各种蛋白的深度挖掘和研究，加大更高品质蛋白的研究，加强对功能性蛋白的研究，加速蛋白含量88%甚至90% 等更高端蛋白的研究，最大限度提升蛋白附加值。 二、主营业务分析 1、概述 2013年公司加大国内外市场开拓力度，营业收入同期相比增长 27.38%，主要系公司食用蛋白、 2万吨粉丝等项目逐步投 产，豌豆淀粉、食用蛋白销售量增加以及食用蛋白售价提高所致，营业成本随之同期相比增加26.36%，销售费用同期相比 增加78.94%，主要系本期开展客户订货会、支付产品规划、渠道建设服务费、销售人员工资及销售运费增加所致，财务费 用同期相比增加42.21%，主要系借款增加导致利息支出增加所致，投资收益同期相比增加，主要系本期公司增加委托贷款 及新增联营企业投资所致，经营活动产生的现金流量净额同期相比减少42.08%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现 金及支付给职工以及为职工支付的现金同期相比增加所致，投资活动产生的现金流量净额同期相比增加33.07%，主要系本 期投资支付的现金同期相比增加所致。 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，在外部宏观经济环境较为严峻的形势下，公司管理层按照董事会年初制定的年度经营计划，紧紧围绕循环经济 一体化发展的总体战略方针，进一步加强成本控制和经营管理，不断延伸产业链条，不断优化产品结构。强化内部管理，逐 步提高公司管理水平。不断加强财务管理工作和内部审计工作，加强对公司的资金管理，提高资金利用率，加强对成本的有 效控制。不断完善用工制度，发挥绩效考核激励机制。不断扩大产品在大型商超、餐饮渠道的销售占比，大力开展销售渠道、 终端、网络等基础建设工作。报告期内，公司管理体制进一步优化，销售渠道进一步拓展，自动化生产水平进一步提升，降 低了成本，提高了盈利能力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 公司主营业务收入情况表如下： 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 农副食品加工业 销售量 58,095,021.22 50,546,929.01 14.93% 生产量 58,295,816.8 50,287,332.25 15.93% 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 库存量 3,497,795.14 3,296,999.56 6.09% 市场占有率（%） 12% 11% 1% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 108,563,846.42 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.58% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 第一名 70,058,009.31 9.41% 2 第二名 12,483,172.47 1.68% 3 第三名 9,560,606.41 1.28% 4 第四名 8,844,996.43 1.19% 5 第五名 7,617,061.80 1.02% 合计 —— 108,563,846.42 14.58% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 农副食品加工业 554,198,429.13 100% 438,588,214.82 100% 26.36% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 粉丝 332,898,148.47 60.07% 297,661,352.57 67.87% 11.84% 大粉 3,827,740.38 0.69% 3,907,553.22 0.89% -2.04% 食用蛋白 62,719,976.99 11.32% 37,790,622.58 8.62% 65.97% 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 有机蔬菜、食用 菌 28,629,435.70 5.17% 13,721,948.15 3.13% 108.64% 销售材料 122,196,437.64 22.05% 84,637,463.57 19.3% 44.38% 膳食纤维 3,309,629.02 0.6% 327,203.41 0.07% 911.49% 其他 617,060.93 0.11% 542,071.32 0.12% 13.83% 说明 报告期内，营业成本随着收入规模扩大而增长，营业收入同期相比增长 27.38%，营业成本同期相比增长26.36%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 238,727,647.49 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 51.66% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 第一名 99,393,302.57 21.51% 2 第二名 59,301,843.88 12.83% 3 第三名 58,655,341.54 12.69% 4 第四名 11,166,219.36 2.42% 5 第五名 10,210,940.14 2.21% 合计 —— 238,727,647.49 51.66% 4、费用 销售费用同期相比增加 78.94%，主要系本期开展客户订货会、支付产品规划、渠道建设服务费、销售人员工资及销售 运费增加所致，财务费用同期相比增加42.21%，主要系借款增加导致利息支出增加所致。 5、研发支出 公司2013年研发支出总额3808.23万元，占本期审计净资产、营业收入的比例分别为 3.81%、5.12%。本期研发项目 3个， 具体内容阐述如下： 1.龙口粉丝产业链综合开发关键技术研究项目： （1）研发目标：通过现代的生物工程技术，自主研发乳酸菌液体培养物，（ 37℃，丰富培养 24h，OD值4.0-5.0）接种泡 豆池中（池水控温 23-25℃），使泡豆时间由 36-48 h缩短为 26 h。淀粉收率、白度分别提高 2.5％与1.2％；豆渣通过利用酒精 酵母固体发酵将淀粉和半纤维转化成酒精，而剩余的废渣含有较高的蛋白和粗纤维，通过调整碳氮比例用来做食用菌原料， 最后生产完食用菌的菌糠，再经过酵母菌发酵，添加枯草芽孢杆菌做成生物有机肥。 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 （2）对未来发展影响： ①.在行业内首次应用现代生物分析法对豌豆成分（主要为豆瓣、豆皮）、豆渣、黑粉、废渣中纤维素、木质素、半纤维 素含量进行检测，并用来指导豌豆淀粉生产的全过程。在行业内首次采用酶膜生物传感器对豌豆泡豆过程中进行乳酸、还原 糖产生过程的监控，并以此作为泡豆终点判断的标准，检测结果准确、灵活，检测时间不超过2分钟，检测误差不超过1％。 在国内粉丝行业内，在泡豆过程中首次建立了检测乳酸含量、乳酸菌数、pH与还原糖变化的企业标准。首次将人工培养的 乳酸菌回接泡豆池中，大大缩短了泡豆时间。首次提出了豌豆加工过程中，黑粉的来源与形成机制、豌豆脱皮的最佳时机； 这些工作都为提高豌豆淀粉的收率、淀粉白度，同时也为减少蛋白粉中淀粉的含量提供了依据；并在吨级泡豆试验中取得了 成功。 ②.建立了利用豆渣固态发酵生产白酒基料的工艺技术，填补了豌豆豆渣生产白酒的空白。 ③.利用废渣与作物秸秆严格按 c/ N要求进行食用菌的代料栽培，进一步扩大了食用菌生产原料的来源。 ④.利用菌糠与废水处理后的活性污水生产有机肥，实现了豌豆加工粉丝过程中废弃物（主要为豆渣）零的排放；并确 定了细菌颗粒有机肥的生产工艺，为细菌颗粒肥的推广应用创造条件。 2.粉丝生产过程中废弃物粉渣综合利用生产食用菌项目： （1）研发目标：通过公司生产粉丝过程中产生的下脚料豌豆废渣与农作物秸秆主要是玉米秸秆、玉米芯、花生皮等进 行营养配比的研究，根据不同食用菌主要是平菇、木耳、杏鲍菇等所需的不同碳氮比，通过大量的实验研究生产食用菌。 （2）对未来发展影响：如果将此项目扩大到整个龙口粉丝生产地区，将达到食用菌年产量 16200吨，年销售收入 17550 万元。经济效益和社会效益显著。食用菌可以把大量农作物秸秆、畜禽粪便和加工产品下脚料等转化成人类必需的高蛋白食 品，减少对环境的污染，促进经济循环，具有点草成金、化害为利、变废为宝的特点，其生产成本低、周期短、效益高，有 着广阔的发展前景。 3.豆类加工循环产业链综合利用项目： （1）研发目标：对现有的技术进行了改造，实现了 “豆类加工-废水中提取食用蛋白-废渣制取生物质纤维素乙醇-废渣生 产食用菌—菌渣生产有机肥-废渣废水发酵沼气—沼液灌溉蔬菜基地和周边农户”的循环经济产业链条。该项目创新点及先进 性体现在：①改变了现有的落后生产工艺，豌豆分离蛋白感观良好、质量优异，具有溶解性、乳化性、吸水保油性、气泡性 等优良功能特性，也对环境保护起到了积极作用；②生物质纤维素乙醇工艺及设备国内首创，是该公司循环经济产业链中关 键环节；③有机肥工序具有处理成本低、能耗低、养分损失小、不产生二次污染等特点，是节能、环保环境治理和资源化利 用技术。 （2）对未来发展影响：项目的建设，以循环经济的发展模式，提高资源利用率，实现可持续发展。项目中将豌豆粉丝 生产产生的粉渣及废水，通过综合循环利用技术，粉渣回收部分发酵制备生物质纤维素乙醇，部分做原料培养食用菌。从废 水中回收制备分离蛋白，在回收蛋白和制取生物质纤维素乙醇后的废水，通过 BIC厌氧发酵制备沼气。沼液还田输送到企业 有机疏菜基地和供给周边农户，沼泥与生物质纤维素乙醇生产产生的发酵废弃物、部分豆渣和食用菌生产产生的废弃菌棒一 起生产有机肥。使粉渣及废水得到有效利用，形成一个豆类加工循环经济产业链。以最大限度的降低单位产品水耗，减少生 产用水量和废水排放量，节约生产成本，降低能耗，同时大幅度降低 COD的排放量，充分体现了 “减量化、再循环、再利用 ” 的循环经济理念，最大程度地提高资源利用率，实现各种资源的最优化配置，达到节能减排的目的。对于促进国家能源战略 结构调整，缓解石油资源短缺，保障我国能源运行的安全有着十分重要的意义。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 832,236,935.92 659,772,922.45 26.14% 经营活动现金流出小计 701,237,336.31 433,604,215.36 61.72% 经营活动产生的现金流量净额 130,999,599.61 226,168,707.09 -42.08% 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 投资活动现金流入小计 5,180,949.97 51,500.00 9,960.1% 投资活动现金流出小计 463,244,698.17 344,277,876.58 34.56% 投资活动产生的现金流量净额 -458,063,748.20 -344,226,376.58 33.07% 筹资活动现金流入小计 961,614,605.42 444,272,578.38 116.45% 筹资活动现金流出小计 761,429,799.36 279,268,570.35 172.65% 筹资活动产生的现金流量净额 200,184,806.06 165,004,008.03 21.32% 现金及现金等价物净增加额 -126,879,342.53 46,946,338.54 -370.26% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 (1)经营活动现金流出同期相比增加61.72%，主要系本期支付职工的现金增加所致。 (2)经营活动产生的现金流量净额同期相比减少42.08%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职 工支付的现金同期相比增加所致。 (3)投资活动现金流入同期相比增加9960.10%，主要系本期委托贷款收益增加所致。 (4)投资活动现金流出同期相比增加34.56%,主要系本期投资联营企业、委托贷款及汇利丰等产品增加所致。 (5)投资活动现金净额同期相比增加33.07%,主要系本期投资支付的现金同期相比增加所致. (6)筹资活动现金流入同期增加116.45%，筹资活动现金流出同期相比增加 172.65%，主要系本期公司贸易融资增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 农副食品加工业 705,682,191.33 521,369,169.50 26.12% 34.93% 37.14% -1.19% 分产品 粉丝 431,564,428.68 332,898,148.47 22.86% 7.73% 11.84% -2.83% 大粉 2,045,929.93 3,827,740.38 -87.09% -49.64% -2.04% -90.91% 食用蛋白 133,762,364.05 62,719,976.99 53.11% 121.94% 65.97% 15.81% 有机蔬菜、食用 菌 54,152,185.11 28,629,435.70 47.13% 91.68% 108.64% -4.3% 膳食纤维 5,559,270.73 3,309,629.02 40.47% 1,254.68% 911.49% 20.2% 销售材料 78,598,012.83 89,984,238.94 -14.49% 167.52% 236.08% -23.35% 分地区 国内 496,194,762.73 374,890,831.83 24.45% 26.58% 33.42% -3.88% 国外 209,487,428.60 146,478,337.67 30.08% 59.95% 47.66% 5.82% 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（ %）重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例（%）例（%） 货币资金 136,906,023.01 7.8% 263,785,365.54 18.34% -10.54% 应收账款 71,050,997.34 4.05% 68,195,660.69 4.74% -0.69% 存货 305,847,674.38 17.42% 250,045,357.98 17.39% 0.03% 长期股权投资 87,692,391.26 4.99% 0% 4.99% 固定资产 745,337,167.92 42.45% 647,727,524.14 45.04% -2.59% 在建工程 39,094,213.43 2.23% 36,575,630.05 2.54% -0.31% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比例占总资产比 金额金额（%） （%）例（%） 短期借款 579,282,967.88 32.99% 442,636,914.07 30.78% 2.21% 五、核心竞争力分析 （一）品牌优势 “双塔”牌龙口粉丝在行业内最早获得中国名牌、中国驰名商标，是首批原产地保护产品。龙口粉丝在海内外拥有较高的 品牌知名度和美誉度。公司生产的 “双塔”牌龙口粉丝畅销全国，并远销欧美、东南亚、日本、韩国等几十个国家和地区。公 司为目前全球最大的龙口粉丝生产加工企业，市场占有率和品牌知名度均位于行业前列。 （二）质量管理优势 公司坚持以质量求生存、以品质求发展的方针，通过制度建设对生产全过程进行严格的质量控制。通过了ISO14001、 ISO9001、ISO22000、BRC、GMP+B2等多项国际体系认证，食品安全管理处于国内同行业领先水平。公司自成立以来一直 专注于龙口粉丝的的研发、生产和销售，积累了丰富的管理经验。公司拥有行业内首个国家认可实验室，在行业内最早成立 龙口粉丝研究所，拥有行业内顶尖的技术管理团队。 （三）销售网络优势 依靠几十年高品质产品生产经营积累，公司建立起了覆盖全国的销售网络，建立了多层次、多渠道相结合的销售模式， 使公司的产品遍布到全国各大商超、餐饮和农贸市场，提高了公司销售网络覆盖的广度和深度。 （四）技术和设备优势 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 公司拥有行业内首个国家认可实验室，与武汉食品工业学院、山东大学、江南大学等科研机构建立起了长期稳定的合作 关系，公司参与制定了龙口粉丝国家标准。公司在新产品研发、技术科研方面拥有行业最优秀的人才。公司采用的生产设备 在本行业均为国内、国际先进的设备，为提高产品质量、保证食品安全提供了可靠保障。 （五）原料采购优势 粉丝产业与其它传统产业相比具有资源优势、市场优势、带动优势和多种有利条件形成的组合优势等。公司在原材料采 购方面通过与国外农场合作，建立起稳定的原料供应基地，既能保证采购原料品质的稳定性和安全性，又能有效控制采购成 本，促进企业良性发展。 （六）循环产业链优势 公司依托科技研发整合上下游资源，延伸产业链条，并已逐步形成规模生产，实现了经济效益、环境效益和社会效益的 协调发展。采用顶级生产工艺提取的高端豌豆蛋白产品，因无过敏原、氨基酸平衡性更好、脂类含量低，产品可广泛应用于 宠物食品、肉制品、医药、保健食品等领域，具有较强的市场竞争优势。公司通过与高等院校开展技术合作，将食用蛋白含 量由原来的70%左右提高到85%以上，达到了国际领先水平，扩展了营销市场空间，成为公司新的利润增长点。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 85,000,000.00 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 招远金德盛矿业有限公司金原矿开采。 40% 招远君邦商贸有限公司 预包装食品、散装食品批发零售；农产 品、机电设备、五金、金银及饰品的批 发、零售；货物及技术的进出口。 100% 双塔食品（香港）有限公司 进出口贸易、技术咨询服务、国际市场 合作开发。 100% 烟台圣源创业投资中心（有限合伙） 创业投资业务，代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务，创业投 资咨询业务，参与设立创业投资企业与 创业投资管理机构。 42.86% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联贷款金额贷款利率担保人或抵押物贷款对象资金用 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 方途 烟台金奥冶炼有限公司否 8,300 6.6% 以土地、房产提供 抵押担保、机械设 备提供质押担保； 烟台金茂矿业有 限公司及公司法 定代表人王志强 提供连带责任担 保 作为流动资金 招远汇源硅胶有限公司否 7,000 6.6% 山东招源硅胶有 限公司为委托贷 款提供连带保证 责任担保 作为流动资金 合计 --15,300 ------ 展期、逾期或诉讼事项（如有）无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有）无 2013年 05月 18日 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2013年 07月 09日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2013年 07月 24日 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 55,279.27 报告期投入募集资金总额 1,492.38 已累计投入募集资金总额 55,982.9 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 1、年产 2万吨粉丝项 目 是 21,470.38 21,470.38 21,470.38 100% 2012年 12月 01 3,118.89否否 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 日 承诺投资项目小计 --21,470.38 21,470.38 21,470.38 ----3,118.89 ---- 超募资金投向 1、粉丝生产中废料、 粉渣综合利用 是 4,234 4,234 820.38 4,303.71 100.65% 2012年 12月 01 日 165.69否否 2、年产 8000吨食用蛋 白项目 否 3,100 3,100 91.07 3,128.91 100.93% 2011年 06月 01 日 1,668.11否否 3、年产 2万吨粉丝项 目 是 4,803.46 4,803.46 580.93 5,416.8 112.77% 2012年 12月 01 日 697.77否否 归还银行贷款（如有） --13,663.1 -------- 补充流动资金（如有） --8,000 -------- 超募资金投向小计 --12,137.46 12,137.46 1,492.38 34,512.52 ----2,531.57 ---- 合计 --33,607.84 33,607.84 1,492.38 55,982.9 ----5,650.46 ---- 年产 2万吨粉丝项目：因公司原募投项目中纯豆粉丝的生产量由原来的 6000吨/年提高到 2万吨/年， 饲料蛋白粉 2400吨/年调整为食用蛋白粉 7500吨/年，造成设备选型改变、增加，2012年 6月，经 公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司将原计划项目完成时间 2012年 3月 31日调整为 2012 年 12月 31日，截止上述变更后计划完成日期，该项目已完工。粉丝生产中废料、粉渣综合利用项 目：受设备交货期延迟和施工审批时间较原计划延迟等因素影响，经公司第二届董事会第八次会议 审议通过，公司将原计划项目完成时间调整为 2012年 12月 31日，截止上述变更后计划完成日期， 该项目已完工。由于年产 2万吨粉丝项目调整后各工段配套设施的设备发生变更，生产工艺由原来 的半自动化改为全自动化生产，大量调试、研发工作较多，尚未达到试运行年度预计的产能释放率， 故 2013年度尚未达到预计效益。年产 8000吨食用蛋白项目由于公司追求蛋白高品质和销售高利润， 扩大高含量蛋白的生产，中端蛋白产销量减少，导致 2013年度未达到预计效益。粉丝生产中废料、 粉渣综合利用项目由于 2012年 12月转固，产品正处于市场开拓阶段，故 2013年度尚未达到预计效 益。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 适用 经第一届董事会第十三次会议决议批准，公司用募集资金超额部分归还银行贷款 13,663.10万元；经 第一届董事会第十五次会议决议批准，公司用募集资金超额部分补充流动资金 8,000.00万元；经第 一届董事会第十六次会议决议批准，公司使用 3,100.00万元进行年产 8000吨食用蛋白项目建设，使 用 4,234.00万元进行粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目建设。根据公司 2012年第二次临时股东大 会决议，公司使用剩余超募资金 4,803.46万元补充年产 2万吨粉丝募投项目的资金缺口。2013年度 本公司使用超募资金及募集资金存款利息合计 1,492.38万元，截至 2013年 12月 31日止，公司累计 已使用超募资金 33,808.89万元，募集资金存款利息 703.63万元。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 截止 2013年 12月 31日，募集资金已全部使用完毕。 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 招远金德 盛矿业有 限公司 参股公司采矿业 金原矿开 采 100,000,00 0 252,415,53 4.60 99,230,978. 18 52,076,225. 58 25,640,37 0.41 19,230,978.1 6 招远君邦 商贸有限 公司 子公司 批发和零 售业 预包装食 品、散装食 品批发零 售；农产 品、机电设 备、五金、 金银及饰 品的批发、 零售；货物 及技术的 进出口。 50,00,000 5,006,148.1 0 4,995,533.1 0 0.00 -5,902.20 -4,466.90 双塔食品 （香港）有 限公司 子公司 批发和零 售业 进出口贸 易、技术咨 询服务、国 际市场合 作开发。 500,000港 元 2,140,138.4 7 126.57 55,033,873. 47 126.57 126.57 烟台圣源 创业投资 参股公司 商业服务 业 创业投资 业务，代理 140,000,00 0 80,000,000. 00 80,000,000. 00 0.00 0.00 0.00 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 中心（有限 合伙） 其他创业 投资企业 等机构或 个人的创 业投资业 务，创业投 资咨询业 务，参与设 立创业投 资企业与 创业投资 管理机构。 烟台松林 食品有限 公司 子公司 食品制造 业 淀粉及淀 粉制品的 生产、销 售；预包装 食品、散装 食品批发 零售；农副 产品销售、 货物与技 术的进出 口。 5,000,000 14,565,069. 12 4,979,019.0 9 10,301,753. 11 429,713.7 4 289,536.10 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 近年来，随着中国城市化、工业化进程的加快，人口进一步向城镇集中，在国家刺激消费的政策下，居民消费能力进一 步释放，随着传统消费的稳定增长和粉丝新品种的研发，市场容量将进一步增大，随着行业整顿，市场份额向大品牌大企业 集中。随着食品行业相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，粉丝生产企业的整合优化、竞争将更加激 烈，目前行业中还是以小企业数量居多。粉丝生产将加速向集约化、规模化方向发展，大量使用机械自动化设备和现代技术。 公司作为粉丝行业龙头企业，在生产过程中使用了达到国内领先和国际先进水平现代化新设备，在市场竞争中具有明显的优 势。 （二）公司竞争优势 １、公司拥有行业最顶尖的技术和最先进的生产设备、生产工艺。 ２、公司拥有覆盖全国的销售网络，海外销售到日本、欧美等几十个国家和地区，销售网络健全，品牌知名度行业第一。 ３、公司拥有良好的产品品质保障体系和新产品设计开发能力。 ４、公司拥有一批行业优秀的管理、技术、营销人才。 （三）公司的面临风险因素 一是原料价格波动的风险。公司生产经营所用的主要原材料为甘薯、豌豆等农产品及各类淀粉制品。由于农产品的产量 和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格变化波动较难预测。若未来主要原材料价格大幅波动，将会在一 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 定程度上影响到公司的盈利水平。因此，存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经营业绩波动的风险。 二是产品的销售结构和市场分布变化带来的风险。公司主营业务产品为粉丝，同时还生产食用蛋白、淀粉、膳食纤维、 食用菌等产品，公司销售市场同时涉及国内和海外。由于不同类别的产品销售价格差异明显、同类产品在不同市场的销售价 格也存在差异，因此销售产品品种与市场分布变化对公司主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而形成各会计期间主营业 务收入与毛利率波动风险。 三是农村劳动力大量向城市转移，造成企业用工越来越困难。粉丝行业技术水平较低，主要还是以价格竞争为主，导致 行业利润率较低。而劳动力成本上涨较快，其他原辅材料价格上涨预期明显，行业市场费用成本正面临快速增长趋势。 四是随着国家对食品卫生安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已 经成为食品加工企业的重中之重。公司一直重视产品质量安全，在生产过程中建立了严格的质量控制体系，所有产品在出厂 前都需通过公司检测中心检验，最大限度确保了产品的食用安全性。但公司和所处粉丝行业其他公司如果发生食品安全事件， 将对本公司造成影响。 五是公司拥有自营进出口权，出口产品主要销往日本、东南亚、欧盟等国家和地区，进口原料主要是来自加拿大，交易 结算货币以美元为主。因此如果汇率水平发生较大波动，将会对公司的成本和收入产生一定影响。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 会计估计变更 会计估计变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称影响金额 自2013年12月1日起，2010年9月后新增房屋及烟台双塔食品股累计折旧 -1,285,638.55 建筑物折旧年限由20年变更为20-40年，2010年 份有限公司第二管理费用 -486.749月后新增机器设备折旧年限由10年变更为 10-20年。变更原因：公司新建房屋与之前已有 的房屋建造方式与类型均有所不同；公司新购 置的设备质量、材质优于原有设备 届董事会第二十 三次会议决议 营业成本 -1,285,151.80 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期新纳入合并范围的子公司 名称变更原因期末净资产本期净利润 招远君邦商贸有限公司本期设立子公司 4,995,533.10 -4,466.90 双塔食品（香港）有限公司本期设立子公司 126.57 126.57 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司严格执行《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明 确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 是 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 是 规、透明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2013年度权益分派预案： 以公司总股本 432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股 本。 2、公司2012年度权益分派预案： 以公司总股本 216,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转 10股，上述利润分配方案实施后，公司总股本由216,000,000股增至432,000,000股。 3、公司2011年度权益分派预案： 以公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转8股。上述利润分配方案实施后，公司总股本由120,000,000股增至216,000,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 19,440,000.00 113,041,882.57 17.20% 2012年 4,320,000.00 93,492,492.51 4.62% 2011年 6,000,000.00 70,264,787.72 8.54% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.45 分配预案的股本基数（股） 432,000,000 现金分红总额（元）（含税） 19,440,000.00 可分配利润（元） 341,482,752.13 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司2013年盈利状况，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了 2013年度利润分配预 案：以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]第004770号《审计报告》为准，2013年母公司实现净利 润113,687,073.43元，合并报表利润为113,041,882.57元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取法定盈余 公积金11,368,707.34元后，本次可供股东分配的净利润为 341,482,752.13元。截至 2013年12月31日，公司资本公积金余额为 183,139,551.61元。 本着公司发展与股东利益兼顾原则，2013年度分配预案为：以2013年12月31日公司总股本43,200万股为基数，按每 10 股派发现金红利0.45元（含税），共计分配现金红利 19,440,000.00元，尚未分配的利润为 322,042,752.13元，结转以后年度 分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。 十三、社会责任情况 2013年，公司不断优化生产经营管理，积极开拓市场，实现了经营业绩的稳步增长，为公司持续发展打下了坚实基础。 公司在不断发展壮大的同时，不忘积极履行社会责任。 （一）切实履行信息披露义务，保护投资者利益。 公司严格按照公平、公正、及时的信息披露原则，通过电话交流、业绩说明会、投资者关系互动平台等多种方式，与投 资者保持良好沟通。公司重视在不断发展中为投资者持续创造稳定增长的利润，并根据公司的经营情况实行稳定的现金分红 政策，让投资者分享企业发展成果。 （二）科学制定人才培养战略，关注员工与企业共成长。 员工是企业发展的基础。公司不断创造良好的工作环境、公平的成长环境、和谐温暖的人文关怀，来招揽、培养、激励、 回报员工，留住有能力、高品格、有奉献精神的优秀人员；开展多种形式的岗前培训、外派培训、集中培训等各种培训教育， 适时更新和提高各岗位人员职业所需的技能，确保现有员工均能胜任目前所处的工作岗位。同时，制定了科学合理的薪酬激 励计划，帮助员工开展职业规划，以实现企业与员工共同发展、共同进步。 （三）大力发展生物循环经济，将经济效益与社会效益有机统一。公司依托生物工程，不断优化延伸产业链条，实现了 生产过程零污染、零排放。生产经营活动中不存在重大违反国家有关环境保护的政策、规定的情形。 （四）充分尊重相关利益者合法权益。公司在生产经营过程中，按照公平、公正的原则积极开展合作。销售方面，随着 渠道下沉，积极和扩大推进战略经销合作制，与经销商实现共赢；通过招标，与供应商建立良好的合作关系，维护双方利益； 公司发展带动产业发展、移民就业和农民增收，为当地经济和社会发展做出了积极的贡献。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 01月 03日公司会议室实地调研机构 北京盛世金泉投资 有限公司 募投项目进展情况、生产 经营情况 2013年 03月 15日公司会议室实地调研机构 民族证券、长江证 券、北京盛世金泉 投资有限公司 募投项目进展情况、生产 经营情况 2013年 05月 29日公司会议室实地调研机构 北京盛世金泉投资 有限公司 2013年一季度业绩、市场 销售情况 2013年 06月 21日公司证券部电话沟通个人个人投资者 项目建设情况、市场销售 情况 2013年 07月 10日公司会议室实地调研机构 华夏基金管理有限 公司、深圳市裕晋 投资有限公司、深 圳市昊燊创业投资 有限公司、财富证 券有限责任公司、 深圳市加佳和兴商 贸有限公司 募投项目进展情况、豌豆 蛋白生产销售情况 2013年 07月 19日公司会议室实地调研机构 诺安基金、西南证 券 募投项目进展情况、豌豆 蛋白生产销售情况 2013年 08月 19日公司证券部电话沟通个人个人投资者 募投项目进展、高端蛋白 销售情况、金德盛金矿进 展情况 2013年 08月 30日公司证券部电话沟通个人个人投资者 募投项目进展、高端蛋白 销售情况、金德盛金矿进 展情况 2013年 11月 15日公司会议室实地调研机构 东兴证券股份有限 公司 豌豆蛋白销售情况 2013年 12月 04日公司会议室实地调研机构 中国民族证券有限 责任公司 豌豆蛋白销售情况 2013年 12月 16日公司会议室实地调研机构 南方基金管理有限 公司 豌豆蛋白销售情况 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、破产重整相关事项 无此事项 四、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 1、其他重大关联交易 （1）公司与招远市金岭金矿共同出资设立招远金德盛矿业有限公司，于 2013年4月26日办理完毕工商营业执照，经营 范围为：金原矿开采，注册资本 10000万元，招远市金岭金矿认缴出资额为人民币 6,000万元，以其目前拥有的山东省招远市 金岭金矿埠南矿区采矿权、探矿权出资，占注册资本的60％；双塔食品认缴出资额为人民币4,000万元，以货币方式出资， 占注册资本的40％。双方首期缴纳出资为人民币2,346.10万元，由招远市金岭金矿以采矿权出资 346.10万元，双塔食品以货 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 币出资2,000万元；剩余出资 7,653.9万元在公司设立后两年内缴足。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次交易构成了关联交易，公司已按照相关规定履行了信息披露程序； （2）公司与招远市金岭金矿共同出资成立烟台圣源创业投资中心（有限合伙），于 2013年11月11日办理完毕工商营业 执照，经营范围为 :创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创 业投资企业与创业投资管理机构（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）(以工商登记机关登记为准)。 认缴出资额为人民币 14,000万元整，其中 :金岭金矿认缴出资额为人民币 8,000万元，占出资比例为 57.14%，为普通合伙人； 双塔食品认缴出资额为人民币6,000万元，占出资比例为 42.86％，为有限合伙人，双方均以货币方式出资。出资期限为 :根据 创投中心业务开展情况同比例出资或者双方协商确定出资数额，出资额不超过认缴出资额。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，公司已按照相关规定履行了信息披露程序。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《关于与金岭金矿共同出资成立金德盛矿 业公司的关联交易公告》 2013年 02月 06日巨潮资讯网 《关于与金岭金矿共同出资成立创投中心 的关联交易公告》 2013年 10月 18日巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 合同涉及合同涉及 合同订立评估机构截至报告资产的账资产的评 公司方名 合同订立合同签订 面价值估价值名称（如 评估基准 定价原则 交易价格是否关联 关联关系期末的执 对方名称日期日（万元）交易 行情况称（万元）（万元）有） （如有） （如有）（如有） 烟台双塔 食品股份 有限公司 ATIS HOLDIN G LIMITED 2013年 12月 11 日 双方协商 6,555.6否正在执行 烟台双塔 食品股份 有限公司 Cressens Asia Pacific Co.,Ltd. 2012年 10月 08 日 双方协商 11,590否正在执行 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 1、招远市君兴 投资管理中心 自公司首次公 开发行股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理本法人 已持有的公司 股份，也不由公 司回购该部分 股份。 2010年 09月 21 日 三十六个月严格履行。 首次公开发行或再融资时所作承诺 2、石河子金都 投资有限合伙 企业（原招远金 都投资有限公 司） 自公司首次公 开发行股票上 市之日起十二 个月内，不向任 何其他方转让 或委托他人管 理本公司本次 公开发行前已 持有的公司股 份，也不由公司 回购该部分股 份。前述限售期 满后，本公司每 年转让的公司 股份不超过本 公司持有的公 司股份总数的 百分之二十五。 2010年 09月 21 日 长期严格履行。 3、石河子金都 投资有限合伙 企业（原招远金 都投资有限公 司）股东中同时 担任本公司董 事、监事、高级 管理人员的杨 君敏、李玉林、 隋君美、张代 敏、杨东敏、陈 晓宇、韩振帮、 自公司首次公 开发行股票上 市之日起十二 个月内不向任 何其他方转让 所持金都投资 的出资，在锁定 十二个月后每 年向任何其他 方转让的出资 不超过所持金 都投资出资总 2010年 09月 21 日 长期严格履行。 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 马殿云、王美 荣、马菊萍； 额的百分之二 十五；在其离任 公司董事、监 事、高级管理人 员职务后半年 内，不转让其所 持有的金都投 资的出资。 4、招远市金岭 镇人民政府 自股票上市之 日起三十六个 月内，不转让或 者委托他人管 理本法人间接 持有的公司股 份，也不由公司 回购该部分股 份。 2010年 09月 21 日 三十六个月严格履行。 其他对公司中小股东所作承诺 1、招远市君兴 投资管理中心 其单独或共同 控制的其他企 业或经济组织 (不含本公司)将 不再发展同类 业务。若发生同 业竞争，其单独 或共同控制的 其他企业或经 济组织(不含本 公司)将自动退 出。 2010年 08月 16 日 长期严格履行。 2、招远市金岭 镇人民政府 其单独或共同 控制的其他企 业或经济组织 (不含本公司)将 不再发展同类 业务。若发生同 业竞争，其单独 或共同控制的 其他企业或经 济组织(不含本 公司)将自动退 出。 2010年 08月 16 日 长期严格履行。 3、招远市君兴 投资管理中心 在一致行动人 招远市金岭金 2010年 05月 24 日 严格履行 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 矿增持完成之 日即 2013年 5 月 24日起 6个 月内不减持其 持有的公司股 份。 承诺是否及时履行是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名郝丽江、王鹏 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 不适用 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 序号事项刊载的报刊名称刊载日期刊载的互联网网站 1 关于公司控股股东所持公司《中国证券报》、《上海证券报》、2013年1月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 部分股份解除质押的公告《证券日报》、《证券时报》 2 第二届董事会第十四次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年2月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 3 关于与金岭金矿共同出资成 立金德盛矿业公司的关联交 易公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年2月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 4 关于采矿权证号的更正公告《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年2月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 5 第二届董事会第十五次会议 （临时）决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年2月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 6 关于拟在大陆境内及香港设 立全资子公司的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年2月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 7 2012年度业绩快报《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年2月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 8 关于全资子公司完成工商登 记的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 9 关于召开 2013年第一次临 时股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年3月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 10 2013 年度第一季度业绩预 告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年3月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 11 2013 年第一次临时股东大 会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 12 关于香港子公司完成注册的 公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 13 2012年年度报告摘要《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 14 第二届董事会第十六次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 15 第二届监事会第十次会议决 议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 16 关于召开2012年年度股东大 会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 17 关于2013年度董事监事高级 管理人员薪酬的议案 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 18 关于举行2012年度网上业绩 说明会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 19 募集资金2012年度存放和使 用情况的专项报告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 20 2013年第一季度报告正文《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 21 关于签署战略合作协议的公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 22 关于招远金德盛矿业有限公 司完成工商登记的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 23 2012年年度股东大会决议公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年5月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 24 第二届董事会第十八次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年5月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 25 关于对外提供委托贷款的公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年5月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 26 关于董事长完成增持公司股 份的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年5月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 27 关于实际控制人的一致行动 人完成增持公司股份的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年5月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 28 2012年年度权益分派实施公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年6月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 29 关于获得发明证书的公告《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年7月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 30 第二届董事会第十九次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年7月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 31 关于对外提供委托贷款的公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年7月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 32 关于召开2013年第二次临时 股东大会的通知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年7月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 33 关于2013年订货会情况的提 示性公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年7月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 34 2013年第二次临时股东大会 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年7月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 35 2013年半年度报告摘要《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 36 第二届董事会第二十次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 37 第二届监事会第十二次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年8月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 38 合同变更的公告《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 39 关于收到2013年中央预算内 投资资金的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年9月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 40 关于与金岭金矿共同出资成 立创投中心的关联交易公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年10月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 41 第二届董事会第二十一次会 议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年10月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 42 关于召开2013年第三次临时 股东大会的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年10月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 43 关于“龙口粉丝产业链关键 技术”项目通过科技成果鉴 定的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年10月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 44 2013年第三季度报告正文《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 45 关于召开2013年第三次临时 股东大会的提示性公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 46 关于股东股份质押回购交易 的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年10月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 47 2013年第三次临时股东大会 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年11月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 48 关于大股东股份质押回购交 易的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年11月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 49 首次公开发行前已发行股份 上市流通提示性公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年11月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 50 关于公司控股股东所持公司 部分股份解除质押的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 51 关于签订高端蛋白销售合同 的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年12月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 52 关于公司控股股东所持公司 部分股份解除质押的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年12月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 53 关于会计估计变更的公告《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 54 第二届董事会第二十三次会 议决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 55 第二届监事会第十四次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》 2013年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行新比例 数量比例(%) 送股公积金转股其他小计数量 股(%) 一、有限售条件股份 111,258,000 51.51% 111,258,000 -165,067,828 -53,809,828 57,448,172 13.3% 3、其他内资持股 111,258,000 51.51% 111,258,000 -165,067,828 -53,809,828 57,448,172 13.3% 其中：境内法人持股 111,258,000 51.51% 111,258,000 -165,067,828 -53,809,828 57,448,172 13.3% 二、无限售条件股份 104,742,000 48.49% 104,742,000 165,067,828 269,809,828 374,551,828 86.7% 1、人民币普通股 104,742,000 48.49% 104,742,000 165,067,828 269,809,828 374,551,828 86.7% 三、股份总数 216,000,000 100% 216,000,000 216,000,000 432,000,000 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 1、公司 2012年度权益分派以2012年末总股本216,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，共计增 加股本216,000,000.00元。 2、2013年11月25日，公司控股股东招远市君兴投资管理中心首次公开发行时对所持有的股份自愿锁定期间届满，股份 解除锁定 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 公司2012年度股东大会决议，公司以 2012年末总股本216,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股， 共计增加股本216,000,000.00元，该项增资业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字 [2013]0002号验资报告 验证。 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用 □不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 烟台双塔食品股份有限公司 2013年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）数量 股票类 人民币普通股 2010年09月08日 39.80元/股 15,000,000 2010年 09月 21日 15,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 烟台双塔食品股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1173 号文件核准，采用网下向询价对象配售和 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，每股面值 1.00元，发行价格为 人民币 39.80元/股。其中，网下配售 300万股，网上发行 1,200万股。经深圳证券交易所《关于烟台双塔食品股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]309号）同意，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称： 双塔食品，股票代码：002481，本次公开发行中网上定价发行的 1,200万股股票于 2010 年 9月 21日起上市交易。公司首 次公开发行股票并上市后，公司总股本由 4,500 万股增加到 6,000万股，其中，无限售条件的股份数为 1,200万股，自 2010 年9月21 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的 20.00%；有限售条件的股份总数为 4,800万股，其中向 询价对象配售的 300万股，限售期 3个月，已于 2010年12 月21日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年5月，公司 2012年度权益分派方案为：以公司现有总股本 216,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.2元人民币 现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转10股。分红前本公司总股本为216,000,000股，分红后总股本增至 432,000,000股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况单位：股 报告期末股东总数 7,466年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 8,436 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 持股比例报告期末 股东名称股东性质增减变动售条件的售条件的 （%）持股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 招远市君兴投资 管理中心 境内非国有法人 38.53% 166,464,0 00 166,464,0 00 质押 43,744,000 石河子金都投资 有限合伙企业 境内非国有法人 17.3% 74,736,00 0 18,684,00 0 质押 16,666,700 （未完）  |