[年报]三毛派神：2013年年度报告
兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告 2014-015 2014年 04月 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。 公司负责人阮英、主管会计工作负责人贾萍及会计机构负 责人(会计主管人员)李建真声明：保证年度报告中财务报告的 真实、准确、完整。 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告............................................................................................ 2 一、重要提示、目录和释义 .................................................................... 6 二、公司简介 ............................................................................................ 8 三、会计数据和财务指标摘要 .............................................................. 10 四、董事会报告 ...................................................................................... 28 五、重要事项 .......................................................................................... 35 六、股份变动及股东情况 ...................................................................... 41 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................... 47 八、公司治理 .......................................................................................... 53 九、内部控制 .......................................................................................... 55 十、财务报告 ........................................................................................ 140 十一、备查文件目录 ...............................................错误！未定义书签。 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指兰州三毛实业股份有限公司 董事会指兰州三毛实业股份有限公司董事会 股东大会指兰州三毛实业股份有限公司股东大会 三毛集团指兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 希格玛会计师事务所指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（年报注册会计师审 计机构） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风 险，敬请查阅。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 公司 2012年度、2013年度财务报告连续两年经营业绩为 亏损，按照深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司 2013年度报告经董事会和监事会审议通过并报深圳证券交易 所公告后，公司股票将被实行退市风险警示。敬请广大投资者 谨慎决策，注意投资风险。 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称三毛派神股票代码 000779 变更后的股票简称（如 有） 无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称兰州三毛实业股份有限公司 公司的中文简称无 公司的外文名称（如有）LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） 无 公司的法定代表人阮英 注册地址甘肃省兰州市西固区玉门街 486号 注册地址的邮政编码 730060 办公地址甘肃省兰州市西固区玉门街 486号 办公地址的邮政编码 730060 公司网址 http：//www.chinapaishen.com 电子信箱 pss@chinapaishen.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名单小东吴正悦 联系地址甘肃省兰州市西固区玉门街 486号甘肃省兰州市西固区玉门街 486号 电话 0931-7551627 0931-7551627 传真 0931-7555200 0931-7551627 电子信箱 sxd@chinapaishen.com pss@chinapaishen.com 6 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 “巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点甘肃省兰州市西固区玉门街486号公司办公楼董事会办公室 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1997年 05月 23 日 2008年 08月 03 日 注册登记地点 甘肃省兰州市西 固区玉门街 82号 甘肃省兰州市西 固区玉门街 486 号 企业法人营业执 照注册号 6200001050235 62000000000465 7(2-1) 税务登记号码 62010122437150 5 62010122437150 5 组织机构代码 22437150-5 22437150-5 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称希格玛会计师事务所 会计师事务所办公地址西安市高新路 25号希格玛大厦 签字会计师姓名张银福李强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 229,157,627.54 262,646,691.05 -12.75% 258,057,786.25 归属于上市公司股东的净利 润（元） -33,248,506.17 -12,858,939.39 -158.56% 7,497,814.32 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -36,883,764.99 -13,706,914.17 -169.09% -31,263,483.66 经营活动产生的现金流量净 额（元） -28,155,031.70 2,848,287.90 -1,088.49% 1,571,145.44 基本每股收益（元/股） -0.18 -0.07 -158.56% 0.0402 稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.07 -158.56% 0.0402 加权平均净资产收益率（ %） -11.41% -4.09% -7.32% 2.36% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增 减(%) 2011年末 总资产（元） 386,861,697.04 408,373,976.20 -5.27% 428,451,515.80 归属于上市公司股东的净资 产（元） 274,686,997.62 307,935,503.79 -10.8% 320,794,443.18 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -33,248,506.17 -12,858,939.39 274,686,997.62 307,935,503.79 按国际会计准则调整的项目及金额 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -33,248,506.17 -12,858,939.39 274,686,997.62 307,935,503.79 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -33,121.12 -379,194.12 -11,076.06 处置固定资产 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 3,399,151.03 1,164,296.88 1,105,903.74 详见政府补助明 细 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 37,787,580.32 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 269,228.91 62,872.02 -121,110.02 合计 3,635,258.82 847,974.78 38,761,297.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，宏观经济形势复杂多变，环境压力增大，纺织行业成本高企需求持续不振，行业增长的基础 仍较薄弱，行业复苏的动力不足。一方面原料价格高位振荡，节能减排压力增大，毛纺企业综合成本不断 攀升，盈利空间继续压缩。另一方面下游市场疲软低迷，谨慎与观望态度突出，卖方市场竞争日趋激烈。 全球工业生产和贸易疲弱，价格水平回落，国际金融市场持续波动，国际经济前景仍有较大不确定性，出 口形势回升缓慢。毛纺行业发展面临巨大挑战，企业发展必须优化结构，推进产业转型升级。 报告期，在董事会的领导下，公司围绕年初既定的目标和生产经营计划，勤勉尽责，努力工作，创新 求变，积极进取，在主营业务发展、重点项目建设、新兴业务拓展和公司治理水平提升等方面均作出了积 极的探索和努力，保持了平稳运营；重点“围绕结构调整和产业升级的主线，寻求新的产业突破点，加快 技术进步和两化融合，加强产业链协调发展和集成创新，加强企业管理和提升效率，加强节能减排和清洁 生产，加强服务和人才队伍建设”方面取得实效。 针对行业政策和产业特点，公司开拓思路想方设法培育提升产业的发展能力和竞争优势，朝着实现产 业转型升级的方向发展。报告期内，公司筹划实施生产线搬迁升级改造入驻兰州新区项目，已获股东大会 审议通过。 二、主营业务分析 1、概述 公司的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。溯前及本期，公司主营业务行业类别和产品名属没有发 生变化。主营业务经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）未发生重大变化。 报告期内，公司实现营业收入 22,915.76万元，与上年同期 26,264.67万元相比减少了12.75%；全年营业 成本21,166.50万元，较上年同期 22,761.27万元下降了 7.01%；全年三项期间费用合计 4,937.27万元，较上年 同期4,457.05万元增加了10.77%；全年营业利润为亏损 3,688.38万元，与上年同期亏损1,370.69万元相比增 亏了169.09%；净利润为亏损3,324.85万元，与上年同期亏损1,285.89万元相比增亏了 158.56%。 项目（万元） 2013年度 2012年度增减额（+/-）增减幅度（%） 营业收入 22,915.76 26,264.67 -3,348.91 -12.75% 营业成本 21,166.50 22,761.27 -1,594.77 -7.01% 三项期间费用 4,937.27 4,457.05 480.22 10.77% 营业利润 -3,688.38 -1,370.69 -2,317.69 169.09% 净利润 -3,324.85 -1,285.89 -2,038.96 158.56% 经营活动现金流入小计 17,706.49 22,175.03 -4,468.54 -20.15% 经营活动现金流出小计 20,521.99 21,890.20 -1,368.21 -6.25% 经营活动产生的现金流量净额 -2,815.50 284.83 -3,100.33 -1088.48% 营业收入较上年度减少3350万元，减幅为 12.75%，主要是报告期销售订单减少以及库存销售所致；而订单 减少、收入减少是造成本报告期营业利润亏损3688万元的最主要原因。 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 营业成本总额较上年减少1590万元，减幅为 7.01%，主要是生产量减少所致。 营业收入的减少与营业成本的减少，两者减少幅度的差异为5.75个百分点，反映出产品市场上订单减少且 价格下降，而产品生产成本上升的市场竞争格局。 三项期间费用总额较上年直接增加近500万元，主要是增减工资和期末计提的辞退福利，费用增幅为 10.77%。 费用和成本的变动幅度和方向反映出公司生产经营面临的固定成本降不下来，成本上升是形成公司营业利 润亏损的主要原因。 控制费用、降低生产成本损耗与消耗，降低生产要素综合成本，是公司今后生产经营管理工作侧重的内容 和方向。 而进一步开拓市场，加大新产品研发，向市场推出高附加值产品，提高产品销售价格，是公司今后营销和 产品设计部门的重点工作，是公司改变目前市场困局，实现公司内涵式发展的方向。 报告期由于生产订单减少，营业收入下降，公司经营活动现金流入较上年同期减少了近 4500万元；成本与 费用不同步减少仅形成公司经营活动现金流出减少了1400万元，与上年度相比，报告期内公司经营活动产 生的现金流量净额减少了3100万元。与公司营业利润亏损 3688万元相互应证。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司坚定执行董事会制定的 “做精做强毛纺主业、适度多元化发展 ”思路，和“立足主业科学 发展，把握机遇抓实项目。精益研发提升品质，强化营销增加效益”的生产经营方针，强化基础、创新驱 动，克服生产经营市场环境变化和不利因素，抢抓销售订单，保证了生产经营的持续稳定，全年完成毛精 纺呢绒产量386万米，完成上年年计划的 96.5%，实现营业收入 2.29亿元，完成年计划的 93.50%。受宏观经 济形势影响，毛纺产品市场竞争激烈，产品毛利率仍维持在较低水平，公司主营业务利润继续出现亏损。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期公司的主营业务收入为毛精纺呢绒的生产与销售。 全年实现营业收入 22,916万元，较上年同期的 26,265万元减少了 11.44个百分点。主营业务收入减少的原 因主要是订单减少所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 毛纺织（精纺呢绒） 万米 销售量 446.6 479.12 -6.79% 生产量 388.59 462.4 -15.96% 库存量 189.35 244.39 -22.52% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 55,442,348.04 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 24.2% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 17,645,830.35 7.7% 2 客户 2 13,683,576.67 5.97% 3 客户 3 9,685,230.79 4.23% 4 客户 4 8,611,094.45 3.76% 5 客户 5 5,816,615.78 2.54% 合计 --55,442,348.04 24.2% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 毛纺织原材料 132,152,186.8 4 62.43% 153,353,170.0 9 67.37% -4.94% 毛纺织人工工资 34,240,118.06 16.18% 27,768,748.47 12.2% 3.98% 毛纺织折旧 17,697,610.22 8.36% 16,752,294.16 7.36% 1% 毛纺织车间费用 0% 0.00 0% 0% 毛纺织能源 14,783,944.58 6.98% 13,247,058.69 5.82% 1.16% 毛纺织其他耗费 11,526,055.67 5.45% 12,291,085.39 5.4% 0.05% 毛纺织 毛织营业成本 合计 210,399,915.2 7 99.4% 223,412,356.8 0 98.15% 1.25% 非毛纺织 非毛纺营业成 本 1,265,048.25 0.6% 4,200,335.55 1.85% -1.25% 毛纺织营业成本合计 211,664,963.62 100% 227,612,692.3 5 100% 0% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年同比增减(%) 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 精纺呢绒原材料 132,152,186.8 4 62.43% 153,353,170.0 9 67.37% -4.94% 精纺呢绒人工工资 34,240,118.06 16.18% 27,768,748.47 12.2% 3.98% 精纺呢绒折旧 17,697,610.22 8.36% 16,752,294.16 7.36% 1% 精纺呢绒车间费用 0% 0.00 0% 0% 精纺呢绒能源 14,783,944.58 6.98% 13,247,058.69 5.82% 1.16% 精纺呢绒其他耗费 11,526,055.67 5.45% 12,291,085.39 5.4% 0.05% 精纺呢绒 呢绒营业成本 合计 210,399,915.2 7 99.4% 223,412,356.8 0 98.15% 1.25% 其他其他营业成本 1,265,048.25 0.6% 4,200,335.55 1.85% -1.25% 精纺呢绒营业成本合计 211,664,963.62 100% 227,612,692.3 5 100% 0% 说明 成本项目按行业分类和按产品分类，其成本项目明细与去年同期相比，金额和比重均没有发生大的变化。 因2013年度实际生产量减少，营业成本总额较上年减少 1590万元，减幅为 7.01%。营业成本明细项目反映， 最直观表现就是原材料成本消耗总额减少，减少了4.94个百分点，而人工工资、能源消耗和其他耗费总额 均较上年度不降反升，固定生产成本要素在产量下降的时候表现的尤为突出。 原材料比重的下降说明原料价格在2013年出现回调现象，人工工资是生产要素成本中固定费用成份明显且 持续上升。 做好适配性比价采购，降低产品能耗和材料消耗，提高工人劳动生产率是生产管理工作的重要内容。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 81,186,387.54 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 76.88% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 第一名 29,001,133.18 27.46% 2 第二名 28,645,621.57 27.12% 3 第三名 13,582,882.97 12.86% 4 第四名 5,451,304.70 5.16% 5 第五名 4,505,445.12 4.28% 合计 --81,186,387.54 76.88% 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 4、费用 项目 2013年度 2012年度增减额（+/-）增减幅度（%） 销售费用 12,485,495.95 12,191,076.58 294,419.37 2.42% 管理费用 37,189,171.02 33,069,021.60 4,120,149.42 12.46% 财务费用 -301,990.24 -689,559.54 387,569.30 -56.21% 所得税费用 销售费用本年度较上年同期增加支出29万元。 管理费用本年度较上年同期增加支出412万元。在三项费用中，报告期管理费用的绝对增加值最大。参照 报表附注的管理费用明细，其中职工薪酬、机物料消耗和其他费用较上年度增加明显。 财务费用的变化主要是汇兑损益和利息支出所致。报告期公司从银行取得1000万元短期借款，利息费用 322,672.17元。 5、研发支出 项目2013年度 2012年度同比增减 金额（元）占当期营业 收入比例 （%） 金额（元）占当期营业 收入比例 （%） 增减额（+/-）增减幅度（ %） 研发支出 1,575,976.52 0.69 1,753,732.68 0.67 -177,756.16 0.02 报告期公司发生研发支出1575976.52元，较上年研发支出1753732.68元减少 177756.16元，减少10.14%。报 告期发生的研发支出占营业收入的比例为0.69%，较上年的0.67%上升0.02个百分点。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 177,064,868.85 221,750,329.84 -20.15% 经营活动现金流出小计 205,219,900.55 218,902,041.94 -6.25% 经营活动产生的现金流量 净额 -28,155,031.70 2,848,287.90 -1,088.49% 投资活动现金流入小计 50,004,000.00 投资活动现金流出小计 7,186,804.92 5,342,351.13 34.53% 投资活动产生的现金流量 净额 42,817,195.08 -5,342,351.13 901.47% 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 筹资活动现金流出小计 320,833.33 筹资活动产生的现金流量 净额 9,679,166.67 现金及现金等价物净增加 24,341,330.05 -2,494,063.23 1,075.97% 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 额 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 报告期经营活动产生的现金流量净额较上年下降1,088.49%，主要系公司报告期经营活动现金流入较上年下 降4468.54万元所致。 报告期投资活动产生的现金流量净额较上年上升901.47%，主要系报告期收到子公司股权转让款 5000万元 所致。 经营活动现金流入和经营活动现金流出的下降幅度存在明显差异，由于生产订单减少，营业收入下降，公 司经营活动现金流入较上年同期减少了近4500万元；而经营活动现金流出减少了 1400万元，与上年度相比， 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额减少了3100万元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期经营活动产生的现金流量净额为负值，较上年减少了3100万元，而报告期净利润为负值 3325万元， 说明生产经营收入下降导致公司经营活动现金流净额为负，从而导致公司本年度亏损。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（ %） 分行业 毛纺行业 227,120,647.4 2 210,399,915.3 7 7.36% -11.44% -5.82% -5.53% 其他 合计 227,120,647.4 2 210,399,915.3 7 7.36% -11.44% -5.82% -5.53% 分产品 精纺呢绒 212,245,949.2 4 195,826,451.0 2 7.74% -11.82% -5.95% -5.75% 其他 14,874,698.18 14,573,464.35 2.03% -5.75% -4.07% -1.71% 合计 227,120,647.4 2 210,399,915.3 7 7.36% -11.44% -5.82% -5.53% 分地区 国外 71,743,605.59 71,030,620.04 0.99% -23.21% -10.98% -13.6% 国内 155,377,041.8 3 139,369,295.3 3 10.3% 16.22% 6.71% 7.99% 合计 227,120,647.4 210,399,915.3 7.36% -11.44% -5.82% -5.53% 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 2 7 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增 减（%） 6.96% 4.76% -1.1% 重大变动说明 收回子公司投资款所致 未收回销售货款增加所致 金额 占总资产 比例（%） 19.08% 15.73% 28.04% 金额 占总资产 比例（%） 12.12% 10.97% 29.14% 货币资金 应收账款 存货 73,830,707.4 8 60,845,020.7 6 108,465,361. 59 49,489,377.4 3 44,791,873.6 6 119,013,595. 90 投资性房地产 3,932,427.56 1.02% 4,132,152.97 1.01% 0.01% 长期股权投资 固定资产 71,669,785.1 4 18.53% 50,000,000.0 0 81,793,241.1 9 12.24% 20.03% -12.24% -1.5% 公司转让子公司股权 本期累计折旧增加所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 10,000,000.0 0 2.58% 2.58% 报告期公司向银行取得短期借 款所致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 值变动 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不 含衍生金融 资产） 0.00 0.00 2.衍生金融 资产 0.00 0.00 3.可供出售 金融资产 0.00 0.00 金融资产小 计 0.00 0.00 投资性房地 产 0.00 0.00 生产性生物 资产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 公司的主要竞争力体现在如下几个方面： 1)公司沿袭改制前身三毛集团四十年专注于毛精纺面料的研发、生产、经营历史，建立和健全了与毛精纺 面料研发与生产特点相适宜的研发、生产、质量、人力资源、设备、财务、安全、环境等管理体系。公司 通过了ISO9001:2000 国际质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证， “派神”牌精纺面料曾先后荣获 “国产精品”、“中国名优产品 ”、“毛纺面料精品”、“毛纺面料优质产品 ”等资格和称号。部分产品获得国家 质量免检产品资格，是我国毛精纺行业的骨干企业。被授予 “全国质量效益型先进企业 ”、“全国纺织管理优 秀企业”、“全国企业职工培训先进单位”等荣誉称号，2010年公司又被中国纺织工业协会授予纺织服装业行 业信用等级评价最高的“AAA级信用企业 ”称号。 2)公司现有主要生产设备引进了德国、瑞士、意大利制造的关键性纺织染整机器 300多台（套），实现了纺 纱无接头化、织布无梭化和染整现代化。 3)公司坚持自主创新的发展道路，加大研发投入，加快新产品开发速度，注重利用高新技术改造传统产业， 增加产品竞争力。公司加强了多元化纤维等混纺交织系列产品；不断加强功能性产品的开发，通过新原料、 新工艺、新技术提高产品的科技含量，提升产品品质。每年都有新产品入选 “中国流行面料 ”榜和“‘唯尔佳’ 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 新产品一等奖”。2013年特殊纤维等高附加值产品产量比 2012年上升了20%。 4)公司国内主要客户分布在华北、华南和华东地区，与国内知名品牌服装厂商、行业职业服装厂商的长期 合作，形成了稳定并不断发展的客户群，与许多重要客户建立了长期战略合作关系。外贸客户已经拥有了 美国、欧洲、日本、韩国和西亚 20多个国家和地区的客户群，外贸收入逐年上升，整体营业收入稳定互补， 销售网络布局合理。 5)公司拥有稳定的供应链和信息数据源。 随着沿海地区原料、人工、土地资源的逐渐紧缺以及当地对环保要求的提高，毛纺产业向中西部的转移成 了一种必然。公司将继续遵照国家宏观经济政策和纺织产业振兴规划的部署和要求，利用国家在税收、国 债资金投向和其他政策导向等方面积极寻求政策支持，承接国家产业转移，坚持实施“做精做强毛纺主业 ” 的经营思路，加快机制、管理创新，培育核心竞争力，增强抵御市场风险的能力，重点加强产品创新，实 施品牌战略，提高公司的整体竞争实力。 6）公司拥有创新为主的企业文化建设和职工队伍 公司长期致力于以创新为本的企业文化建设，长期坚持开展职工职业教育和技术培训，造就了拥有技能素 质、团队意识和核心价值观职工队伍。公司结合市场经营应用和生产流程管理独立自主开发的ERP系统， 率先创新应用在纺织行业成品条码管理和半成品库房即时盘存；该系统荣获甘肃省两化融合优秀奖和全省 企业管理现代化创新优秀成果一等奖。公司生产厂《根据织机综框结构修复综框》、《维修电子线路板替 换国外厂家进口》和《平纹板司呢修补操作法》三个项目获得兰州市政府2013“优秀职工创新成果奖”。61 名职工分别获得甘肃省和兰州市“技术能手 ”“技术标兵”称号。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 0.00 50,000,000.00 -100% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 上海毕纳高房地产开发有限公司房地产开发 14.29% （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 （3）证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 合计 0 ------0 0 0 0 委托理财资金来源公司未发生委托理财。 逾期未收回的本金和收益累计金 额 0 委托理财审批董事会公告披露日 期（如有) 委托理财审批股东会公告披露日 期（如有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品 投资操 作方名 称 关联关 系 是否关 联交易 衍生品 投资类 型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始日 期 终止日 期 期初投 资金额 计提减 值准备 金额（如 有） 期末投 资金额 期末投 资金额 占公司 报告期 末净资 产比例 （%） 报告期 实际损 益金额 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 合计 0 ----0 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源公司报告期未发生衍生品投资业务。 衍生品投资审批董事会公告披露 日期（如有) 衍生品投资审批股东会公告披露 日期（如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金 额 贷款利 率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 合计 --0 ------ 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 超募资金的金额、 用途及使用进展情不适用 况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情不适用 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及不适用 原因 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2 )/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 本报告期未发生募集资金变更投资项目的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 上海毕纳高房地产开发有 限公司 回笼资金，减少资金压力， 规避经营风险，集中资源 发展核心产业。 产权交易所挂牌交易 回笼资金 5000万元，对公 司报告期损益未产生影响 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 公司生产区搬迁 升级改造项目 计划投资总额 36,000 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度项目收益情况 合计 36,000 0 0 ---- 临时公告披露的指定网站查询日 期（如有） 2013年 11月 06日 临时公告披露的指定网站查询索 引（如有） 公司公告编号 2013-039,2013-041，2013-042. 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无以控制为特殊目的的主体。 九、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 进入2014年，纺织企业身负外部因素及自身转型压力，对经济形势和自身发展的预期并不乐观。据中 纺协第九届年会消息，现在我国纺织工业已进入到持续低增长的发展阶段，正处于新旧增长模式转换的关 键时期。以往 30多年的低成本驱动模式、简单模仿模式、大规模生产模式、粗放高碳模式、制造主导产业 的模式，正在转向要素优化组合模式，创新驱动模式，高品质、小批量、定制和电子商务模式，低碳模式， 以及研发与市场主导产业的模式，解决技术、人才、订单、融资和规范秩序等瓶颈问题。在经济速度发展 放缓的形势下，国内很多毛纺企业开始了产业转型升级之路，加大对产品创新、品牌建设和科学技术等项 目的投资。 未来一年毛纺行业无序竞争格局将很突出，在成本竞争、价格竞争、产品竞争、技术竞争、市场竞争、 服务竞争等方面持续存在。未来公司的生产经营将面临全面挑战。 （二）公司未来发展战略 未来几年是公司发展最为重要的关键几年，公司必须加快实施主业搬迁、实现公司产业转型升级。以 产业结构调整、组织结构调整和产品结构调整为主线，以发展循环经济与延伸产业链条相结合，依靠技术 进步和强化管理；以做精做强毛纺主业为根本，大力完善科技创新体制和管理方式，努力提高生产效率， 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 加大新品创新开发力度，通过细分市场和找准产品定位，加强市场信息快速反应机制，着重提高产品质量 和产品附加值，稳定提高公司的赢利能力，使企业得到更好的发展。 (三) 经营计划 2014年，公司全力抓好主业搬迁升级改造及搬迁前后的生产经营工作；同时根据市场变化情况，落实 订单生产，稳定产品产量。全年计划完成毛精纺呢绒产量 400万米，实现营业收入2.23亿元的生产经营目标。 公司将重点做好以下工作： 第一以争取政策实现转型升级为重心，全力推进主业搬迁改造项目 主业搬迁改造项目对实现公司转型升级发展具有决定意义，其在于项目建设将给公司长远发展带来现 实深远意义，具体来讲主要有六个方面：一是享受兰州新区建设的优惠政策，为项目开发建设和公司经营 发展提供政策保证。二是实现推动公司向着“做精做强毛纺主业、适度多元发展 ”的经营目标迈出了实质性 一步，为公司职工增加了大量的就业岗位和就业机会。三是为公司转型升级发展提供了难得的机遇，能够 更好地赢得市场，符合国家级区域发展战略和政策安排。四是项目建设投产运营后，公司将实现转型升级 发展的目标，公司生产总装备水平成为国内一流水平，产品质量和生产技术水平明显提高。目前，在公司 的有力推动下，项目各项建设工作全面展开，已进入关键时期，工作任务繁重，时间进度要求紧，要紧抓 政策机遇，统一思想认识，超前统筹谋划，认真做好政策协调、施工建设、设备安装、生产调试、人员培 训、职工生活等各项具体工作，从人力、物力、资金、技术、组织、管理等各种要素资源上全面保障项目 建设，做到搬迁有序、平稳过渡，确保主业搬迁后顺利投产运营，实现“出得去、能升级、有效益 ”。必须 凝聚全体职工力量，全力推进出城入园项目建设。同时，根据项目建设整体规划和资金使用安排，超前谋 划，采取有效的办法和措施，积极努力做好项目建设资金筹集工作，解决好项目建设的资金需求，为项目 顺利建设创造条件。 第二以五个优化强化生产经营为抓手，奋力扭转主业亏损局面 充分发挥公司自身优势，加强生产组织管理，严格产品质量控制，积极应对市场形势，坚持 “五个优化” 措施，奋力扭转主业亏损局面。一是优化组织，保障产能。统筹兼顾生产组织与市场开发工作，发挥生产 技术管理优势，加强过程控制，严把质量关，切实加强工艺技术、设计开发、调度安排、跟踪检查的协调 推进能力，提升产能保障。二是优化市场，提升销售。营销体系要加大市场开拓力度，统筹考虑利润、产 品与产能的平衡，紧盯行业服换装机遇，加强生产计划组织管理，全力促进长线工服销售取得新突破。三 是优化内控，降低成本。运用核算抓手，强化原辅料、能源核算，加大对能耗、制成率、机物料、机配件 消耗的监管力度，完善销售预警、预算管理和费用预警机制，降低经营成本。四是优化流程，提高效率。 将信息化建设向经营管理全过程覆盖，建立原料、备件、办公用品采购网上审批，健全供应商资料、库存 分类目录管理系统，做好新厂区信息化管理设施建设工作。五是优化考评，保障才智。规划建立与转型升 级发展相适应的人才队伍，进一步完善中层绩效考评办法和技术岗位绩效激励办法，科学合理地做好优秀 临时工转正，招收大专院校和中技学生充实技术和生产力量，逐步实现员工队伍的新老交替。全力实现主 业扭亏工作目标。 第三服务职工，关心民生建设 从公司生产经营实际出发，坚持以人为本，认真抓好民生工程建设。配合加快新区项目建设，办好新 区员工餐厅，建好新区职工公寓，为新区职工提供安居乐业的良好生活环境；积极筹划制定合理可行的工 资分配增长机制预案，提高职工收入水平；积极组织开展劳动竞赛、岗位练兵，培育适应公司转型升级发 展的技能素质、团队意识和核心价值观，进一步增强职工凝聚力，激发职工干事创业的积极性。 (四)未来面对的风险及对策 （1）经营风险：公司生产经营和搬迁工作同时进行，一方面生产稳定性存在一定问题，同时带来资 金需求压力。 采取的对策：多渠道筹措资金保证生产和项目建设所需。搬迁工作及早规划，资源到位，有序搬迁。 （2）市场风险：公司产品作为纺织服装产业链的中间产品，产品价格成本转移不能同步协调，受到 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 上下两个产业环节的挤压，盈利空间进一步缩小。企业增支减利因素增多。 采取的对策：未来将继续加大新产品研发投入，推动品牌战略，同时，通过不断强化内部管理和研发 创新来进一步提升市场综合竞争力，提升企业运行质量和效率。 （3）汇率风险：目前国际经济形势复杂多变，人民币波动幅度变大， 2014年这种趋势持续存在，必 将对公司产品出口带来不稳定的影响。 采取的对策：充分发挥公司目前已有的区位布局优势、规模优势、资源优势、品牌优势、市场主导优 势，进一步进行挖潜，加大市场开拓能力。加快自身结构调整，提升公司抗风险能力。同时，通过财务手 段，用好用足出口退税政策和汇率政策，提高资金利用效率，降本增效，增加主营业务盈利能力。 (五)其他 公司将继续坚持以科学发展观为指导，站稳脚跟稳定生产，钻研市场突破发展，开发新品取得盈利， 发挥自身优势优化资源配置，紧跟国家产业政策承接产业转移。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生 变化的情况说明 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2012年修订后的《公司章程》对利润分配的原则、利润分配的决策程序和机制、利润分配的形式和期间 间隔、利润分配的条件和比例，特别是现金分红政策的制定、执行或调整，做了更为详尽规定，利润分配 政策合规透明，更具可实际操作性。报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定，未发生利润分配政 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 策特别是现金分红政策的调整和执行偏差。因 2013年度利润经审计为亏损且累计未分配利润为负，未弥 补亏损金额大，不符合利润分配的条件，董事会决议不分配预案提交年度股东大会审议通过。公司独立董 事对于公司不分配预案发表了独立董事意见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的 要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序 是否合规、透明： 是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近三年（含本报告期）未发生利润分配及资本公积金转增股本的情形。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2013年 0.00 -33,248,506.17 0% 2012年 0.00 -12,858,939.39 0% 2011年 0.00 7,497,814.32 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 0 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字[2014]1135号），公司 2013年度 实现净利润-33,248,506.17元，加上年度结转未分配利润-235,142,845.53元，本年度累计未分配利润为 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 -268,391,351.70元。 由于 2013年度亏损，且未分配利润累计仍是大额负值，根据公司《章程》的规定，不符合利润分配的原 则和条件；董事会决定公司 2013年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事对于公司不分配预案发表了独立董事意见。 十六、社会责任情况 公司坚持以循环经济理念为指导，坚持可持续发展战略，实施清洁生产和体现绿色制造流程的环境价值， 向设备及工艺过程最佳化、资源利用最大化、废弃物减量化的循环经济模式发展。公司生产全过程严格执 行ISO14001环境管理认证体系和ISO9001质量管理认证体系标准，在环境保护、节能减排、挖潜增效、关 爱员工、履行企业社会责任等方面做了大量工作，公司确立的 “淘汰纺织落后产能产业技术升级改造项目”、 “出口面料毛条染色技术改造项目 ”、“毛纺织小浴比低温染色技术改造项目 ”，促进企业升级换代淘汰落后 产能，提高技术水平与转变发展方式相结合，实现节能减排清洁生产和企业可持续健康发展，近年来先后 获得中国纺织“白名单资质 ”企业、“甘肃省企业质量信誉AA等级”企业称号，被中国纺织工业协会信用等级 评价授予最高级的AAA企业证书。 1、环保型染化料和新型材料的采购和应用 公司严格按照国家《生态纺织品技术要求》、《国家纺织产品基本安全技术规范》和 H&M标准规定，采购 和使用的符合国际标准的环保型染化料及助剂。公司注重利用高新技术改造传统产业，加强了多元化纤维 的应用，相继开发推出了 OPTIM（拉细羊毛）、麻、桑蚕丝、绢丝、竹、大豆、玉米、牛奶纤维等新型天 然纤维混纺交织系列产品；不断加强功能性产品的开发，成功开发吸湿排汗、抗紫外线、防水、防油、防 尘、纳米三防、芳香、抗静电、抗皱、弹力、可机洗等一批高新技术毛纺面料，公司生产的毛精纺抗菌面 料获得了国家知识产权局颁发的发明专利证书。公司不断创新、持续改进，通过新原料、新工艺、新技术 提高产品的科技含量，提升产品品质。生产过程和产品安全节能环保，新产品对公司销售和利润的贡献占 比达到了80%以上。 2、废水回收和余热循环利用 公司生产经营过程中不产生废气、废渣；生产产生的废水通过专用污水管道送入邻近的中石油兰州石化污 水处理厂集中处理，做到了污水全收集，达标排放。 公司还采用废水回用，利用废水余热加热新水，热交换提高了生产管道用水水温；利用生产空调热回收技 术，提高了生产车间的空气湿度和空调效果。生产过程符合质量环境管理体系认证的标准。 3、设备更新改造 近年来，公司陆续购进了高效节能的进口高温染色机和小浴比低温染色机，染色效果好，染料无流失，年 节约生产用水5.8万吨，年降低蒸汽消耗量 550吨，节约标准煤 190吨。公司陆续对绝大部分生产设备和空调 进行了变频技术改造，变频改造后节电136万KWh/a。 4、严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，依法保护员工合法权益，尊重和维护员工的 个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，常年开展专业技能和企业文化等方面内容的职工培训，提 高了员工队伍整体素质，努力实现员工与企业的共同成长，让全体员工共享企业发展成果，构建和谐稳定 的劳资关系。 报告期未发生违反《劳动法》、《劳动合同法》的事项；公司工会组织荣获中华全国总工会颁发的“全国 模范职工之家”荣誉奖牌。 5、报告期内，公司诚信经营，依法纳税；注重保护用户利益，公司连续多年被地方政府评为守合同重信 用企业。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013年 12月 31 日 公司电话沟通咨询者 对公司生产经营情况 咨询，公司证券部工作 人员答复经营正常，未 提供其他资料。 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间发生原因期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占最近一期经审计 净资产的比例(%) 0% 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注 2） 对公司 经营的 影响（注 3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注 5） 披露索 引 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 总额的 比率(%) 2、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露 索引 3、企业合并情况 公司报告期不存在企业合并的情况 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司未实施股权激励。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 合计 ----0 ---------- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 转让资 产的账 转让资 产的评 市场公 允价值 转让价 格（万 关联交 易结算 交易损 益（万 披露日 期 披露索 引 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 原则面价值 （万 元） 估价值 （万 元） （万 元） 元）方式元） 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资 方 关联关系 共同投资 定价原则 被投资企 业的名称 被投资企 业的主营 业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企 业的总资 产（万元） 被投资企 业的净资 产（万元） 被投资企 业的净利 润（万元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 5、其他重大关联交易 2012年12月，经本公司 2012年第二次临时股东大会决议，审议通过了转让所持有的上海毕纳高房地产开发 公司14.29%股权给股东上海开开集团的事宜。2012年12月5日，本公司与开开集团签署了关于转让毕纳高 股权为内容的《产权交易合同》，上海开开集团以现金5000万元协议受让本公司持有的毕纳高 14.286%的 股份。截止2013年12月31日，该项交易全部完成。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于完成原参股子公司股权转让过户 手续的公告 2013年 02月 06日 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网 2013-002 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 公司不存在托管的情形 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 （2）承包情况 承包情况说明 公司不存在承包的情形 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 公司不存在租赁的情形 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 未发生 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对 象名称 与上市 公司的 关系 违规担 保金额 占最近 一期经 审计净 资产的 担保类 型 担保期 截至报 告期末 违规担 保余额 占最近 一期经 审计净 资产的 预计解 除方式 预计解 除金额 预计解 除时间 （月份） 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 比例(%) 比例(%) 合计 0 0% ----0 0% ------ 3、其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值（万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如有） 评估基 准日（如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 4、其他重大交易 公司报告期未发生其他重大交易 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 兰州三毛纺 织集团有限 责任公司 股权分置改 革限售期法 定承诺 2007年 02月 12日 三年 限售期已于 2009年 2月 13日全部到 期，三毛集团 尚未申请解 除限售。 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 盈利预测资 产或项目名 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 原预测披露 日期 原预测披露 索引 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 称用） 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 28 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名张银福李强 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 2013年5月27日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报告和内部控制整合审计机构的议案》。 2013年12月10日，公司收到希格玛会计师事务所有限公司的告知函，按照财政部、工商总局 “关于推动大 中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定”和财政部、证监会“会计师事务所从事证券期货 相关业务有关问题的通知”的要求，原希格玛会计师事务所有限公司已顺利完成转制，现已换发新证更名 为“希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） ”；其证券、期货相关业务许可证、注册地址及联系电话保持不 变；原“希格玛会计师事务所有限公司 ”的业务由“希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） ”继续经营，已签 订的合同继续有效，原有的业务关系和服务承诺保持不变。据此，公司聘请的 2013年度财务报告和内部控 制审计机构更名为“希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） ”。本次变更仅为名称变更，该会计师事务所主 体未发生变更，不属于更换会计师事务所事项。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标 准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □适用 √不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 2013年11月6日，公司召开5届2次董事会，审议通过了《关于生产区搬迁升级改造项目的议案》，同时披 露了该项目公告（公司公告 2013-039,2013-041）。2013年11月25日经公司 2013年第二次临时股东大会审议 通过（公告编号2013-042），公司开始启动该项目。 十五、公司子公司重要事项 2012年12月，经本公司 2012年第二次临时股东大会决议，审议通过了转让所持有的上海毕纳高房地产开发 公司14.29%股权给股东上海开开集团的事宜。2012年12月5日，本公司与开开集团签署了关于转让毕纳高 股权为内容的《产权交易合同》，上海开开集团以现金5000万元协议受让本公司持有的毕纳高 14.286%的 股份。截止2013年12月31日，该项交易全部完成（公告编号2013-002）。 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 一、有限售条件股份 2、国有法人持股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 26,319,3 91 26,318,1 68 14.12% 14.12% -306 -306 26,319,0 85 26,318,1 68 14.12% 14.12% 3、其他内资持股 1,223 0% -306 -306 917 0% 境内自然人持 股 1,223 0% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 160,121, 629 160,121, 629 186,441, 020 85.88% 85.88% 100% 306 306 306 306 160,121, 935 160,121, 935 186,441, 020 85.88% 85.88% 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 高管人员持股按期按比例解除限售，通过二级市场交易。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 未发生 前三年历次证券发行情况的说明 报告期末及向前追溯三年内，公司没有增发新股、公积金转增股份、非公开发行股票、债转股、减资、 内部职工股上市、债券发行或其他原因等引起公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结构变动的 事项。 截止2013年12月31日，公司总股本为186,441,020股，公司股本结构为普通股186,441,020股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数11,376 年度报告披露日前第5个交易日末股东 总数 11,669 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质 持股比 例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态数量 兰州三毛纺织 （集团）有限 责任公司 国有法人 14.12% 26,318,1 68 26,318,16 8 质押9,157,740 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 嘉峪关大友企 业公司 境内非国有法 人 4.83% 9,008,98 9 9,008,989 上海开开实业 股份有限公司 国有法人 3.35% 6,237,85 2 6,237,852 李葛卫境内自然人 1.23% 2,295,00 0 2,295,000 王坚宏境内自然人 1.13% 2,107,30 0 2,107,300 中国建设银行 －华夏红利混 合型开放式证 券投资基金 其他 1.1% 2,050,00 0 2,050,000 西藏泓杉科技 发展有限公司 其他 1.1% 2,041,69 2 2,041,692 奇鹏境内自然人 1.02% 1,899,07 3 1,899,073 上海源裕资产 管理中心（普 通合伙） 其他 0.96% 1,783,83 8 1,783,838 陈振群境内自然人 0.92% 1,712,40 0 1,712,400 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10名股东的情 况（如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行 动的说明 已知第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司与其他前 10名股东不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 未知前 10名其他股东间是否有关联关系，也未知其他股东是否属于《上市 公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 嘉峪关大友企业公司 9,008,989人民币普通股 9,008,989 上海开开实业股份有限公司 6,237,852人民币普通股 6,237,852 李葛卫 2,295,000人民币普通股 2,295,000 王坚宏 2,107,300人民币普通股 2,107,300 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 2,050,000人民币普通股 2,050,000 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 西藏泓杉科技发展有限公司 2,041,692人民币普通股 2,041,692 奇鹏 1,899,073人民币普通股 1,899,073 上海源裕资产管理中心（普通 合伙） 1,783,838人民币普通股 1,783,838 陈振群 1,712,400人民币普通股 1,712,400 王哲 1,552,250人民币普通股 1,552,250 前 10名无限售流通股股东之 间，以及前 10名无限售流通 股股东和前 10名股东之间关 联关系或一致行动的说明 前十大股东参与融资融券业 务股东情况说明（如有）（参 见注 4） 已知第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司与其他前 10名无限售流 通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 未知前 10名无限售流通股股东和前 10名股东间是否有关联关系，也未知 其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名股东中，自然人股东中王坚宏融资融券信用账户期末持股 86万股。 西藏泓杉科技发展有限公司融资融券信用账户期末持股 204万股。上海源 裕资产管理中心（普通合伙）融资融券信用账户期末持股 178万股。自然 人股东中陈振群融资融券信用账户期末持股 150万股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码注册资本主要经营业务 兰州三毛纺织集团有限 责任公司 阮英 1996年 08月 12 日 22436893-9 16091.70 国有资产经营、针纺织品、 纺织机械、化工原料的生 产、批发零售、科研开发、 服装、羊毛衫的生产销售、 物业管理 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 三毛集团是甘肃国资委授权经营的国有全资子公司，代甘肃省国资委持有本公司 股份，无成长性好、盈利能力强的主业资产。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 兰州三毛实业股份有限公司 2013年度报告全文 ， 实际控制人名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码注册资本主要经营业务 甘肃省政府国有资产监 督管理委员会 73961098-2 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 未知 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 酒钢宏兴（600307），靖远煤电（000552），长城电工（600192），亚盛集团（600108）（未完）  |