[股东会]环旭电子：2013年度股东大会会议资料
usish_logo.jpg 2013年度股东大会 会议资料 (601231) 2014年4月24日 会议规则 为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有 限公司章程》，制定如下规则： 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先 向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中， 股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经 大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审 议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股 东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后， 大会将不再安排股东及代理人发言。 六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关 闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作 人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 七、出席会议者的交通及食宿费用自理。 表决办法 根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》， 制定本次股东大会表决办法如下： 一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对” 和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合 此规定的表决均视为弃权。 三、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票 及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师 参加清点，并当场公布表决结果。 五、如股东大会包含网络投票时，公司股东只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。 六、本次股东大会采取累积投票制的议案依照公司公告的《累积投票制实施 细则》进行。 目 录 2013年度股东大会会议议程....................................................................................... 1 2013年度独立董事述职报告....................................................................................... 3 议案一：关于《2013年度董事会工作报告》的议案............................................. 10 议案二：关于《2013年度监事会工作报告》的议案............................................. 11 议案二附件：2013年度监事会工作报告................................................................. 12 议案三：关于《2013年年度报告及其摘要》的议案............................................. 16 议案四：关于《2013年度财务决算报告》的议案................................................. 17 议案四附件：2013年度财务决算报告..................................................................... 18 议案五：关于《2013年度利润分配方案》的议案................................................. 23 议案六：关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议 案................................................................................................................................. 24 议案七：关于2014年度银行授信额度预计的议案................................................ 25 议案七附件：2014年度银行授信额度预计............................................................. 26 议案八：关于《2014年度金融衍生品交易预测报告》的议案............................. 29 议案九：关于2014年度日常关联交易预计的议案................................................ 30 议案十：关于续聘财务审计机构的议案.................................................................. 34 议案十一：关于续聘内部控制审计机构的议案...................................................... 35 议案十二：关于独立董事薪酬的议案...................................................................... 36 议案十三：关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................................. 37 议案十三附件：募集资金管理制度.......................................................................... 41 议案十四：关于修订《内部财务资助管理办法》的议案...................................... 51 议案十四附件：内部财务资助管理办法.................................................................. 52 议案十五：关于制定《取得或处分资产处理程序》的议案.................................. 57 议案十五附件：取得或处分资产处理程序.............................................................. 58 议案十六：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案...................................... 75 议案十六附件：非独立董事候选人简历.................................................................. 76 议案十七：关于公司董事会换届选举独立董事的议案.......................................... 77 议案十七附件：独立董事候选人简历...................................................................... 78 议案十八：关于公司监事会换届选举的议案.......................................................... 79 环旭电子股份有限公司 2013年度股东大会会议议程 会议时间：2014年4月24日（星期四） 下午13：30 网络投票时间： 2014年4月24日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00 会议地点：龙东商务酒店二楼多功能厅 地址：上海市浦东新区龙东大道3000号（近张东路） 会议主要议程： 一、宣布会议出席人员情况 二、宣读大会规则和表决办法 三、独立董事述职报告 四、审议议案 序号 内容 1 关于《2013年度董事会工作报告》的议案 2 关于《2013年度监事会工作报告》的议案 3 关于《2013年年度报告及其摘要》的议案 4 关于《2013年度财务决算报告》的议案 5 关于《2013年度利润分配预案》的议案 6 关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案 7 关于2014年度银行授信额度预计的议案 8 关于《2014年度金融衍生品交易预测报告》的议案 9 关于2014年度日常关联交易预计的议案 10 关于续聘财务审计机构的议案 11 关于续聘内部控制审计机构的议案 12 关于独立董事薪酬的议案 13 关于修订《募集资金管理制度》的议案 14 关于修订《内部财务资助管理办法》的议案 15 关于制定《取得或处分资产处理程序》的议案 16 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 17 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 18 关于公司监事会换届选举的议案 五、股东发言、提问 六、推选监票人，股东对议案进行投票表决 七、统计投票表决结果（休会） 八、宣读投票表决结果 九、见证律师宣读法律意见书 十、宣布会议结束 环旭电子股份有限公司 2014年4月24日 环旭电子股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东： 2013年度，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规以及《公 司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实 履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议 案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东 尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2013年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 董伟：1930年6月出生，中国香港籍，曾任香港证券经纪业协会有限公司 第一届及第四届主席、香港联合交易所第一届理事会理事，历任中国光大控股有 限公司独立董事、独立非执行董事。目前除任本公司独立董事外，还担任众利股 票公司董事长兼主席、上海总会副理事长、世界中华总商会副会长等职务。 潘飞：1956年8月出生，中国籍，管理学博士、教授、博士生导师。目前 除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会 会员、中国会计学会和中国会计教授会理事，《新会计》特聘编审，兼任光明乳 业股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海万业企业股份有限公司独立 董事职务。 陈启杰：1949年5月出生，中国籍，经济学博士、教授，享受国务院政府 特殊津贴。目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学国际工商管理学 院博士生导师，兼任全国高校商务管理研究会执行会长、东方国际创业股份有限 公司的独立董事等职务。 （二）独立性情况说明 我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所 要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事2013年度履职概况 1、出席董事会会议的情况 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 董伟 4 4 0 0 潘飞 4 4 0 0 陈启杰 4 4 0 0 2、出席股东大会会议情况 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 董伟 1 0 0 1 潘飞 1 1 0 0 陈启杰 1 1 0 0 3、出席专业委员会会议情况 1）战略委员会 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 潘飞 1 1 0 0 陈启杰 1 1 0 0 2）提名委员会 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 董伟 1 1 0 0 潘飞 1 1 0 0 陈启杰 1 1 0 0 3）薪酬与考核委员会 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 董伟 1 1 0 0 潘飞 1 1 0 0 陈启杰 1 1 0 0 4）审计委员会 姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 董伟 2 2 0 0 潘飞 2 2 0 0 陈启杰 2 2 0 0 4、本年度会议决议及表决情况 2013年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审 议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。 在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出 合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和 发表独立意见。 本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因 此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、 弃权的情况。 5、现场考察情况及公司配合独立董事工作情况 我们作为公司独立董事，于2013年1月25日至公司子公司环鸿电子（昆 山）有限公司现场考察，充分了解了昆山公司的生产经营情况，同时充分利用 参加会议的机会以及在公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解；公司董 事、监事及高级管理人员高度重视与我们的沟通交流，不定期的向我们汇报公 司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持， 不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 公司于2013年3月25日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于2012年度日常关联交易执行情况的议案》和《关于2013年度日常关联交易预 计的议案》。我们对公司2012年度日常关联交易执行情况发表了独立意见，对公 司2013年度日常关联交易预计的议案发表了事前认可意见，我们进行了审慎的 审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价 方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。以上两项议案在2012年度 股东大会上审议通过。 2、对外担保及资金占用情况 我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行 了审慎查验，截止2013年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此， 公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担 保责任。 3、募集资金的使用情况 （1）公司于2013年3月25日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》和《关于使用暂时闲置的 募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，经过对以上报告的讨 论与审议，我们认为公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金使用管理 制度》等法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《上 市公司募集资金使用管理制度》及其他法律法规的相关规定。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 （1）2012年12月17日，公司董事何弘先生因个人原因，辞去了公司董事、 董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。经公司股东环隆电 气股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会深入了解并核查了魏振隆先生的情 况，公司于2013年3月25日召开的第二届董事会第十五次会议提名魏振隆为公 司董事候选人。我们审核了董事候选人魏振隆先生的简历，对候选人情况进行了 深入了解，其任职资格合法，提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。 （2）公司于2013年3月25日召开的第二届董事会第十五次会议审议了《关 于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》，我们认为公司2012年度高级管理 人员薪酬方案能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经 营者的积极性和创造性，符合有关法律、法规及公司章程的规定。 5、业绩预告及业绩快报情况 公司于2013年1月31日公告《环旭电子2012年度业绩快报》及《环旭电 子2012年度业绩预告》；于2013年7月26日公告《环旭电子2013年上半年度 业绩快报》符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 公司2012年度股东大会通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，决定续 聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构；通过了 《关于聘请内部控制审计机构的议案》决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。 7、现金分红及其他投资者回报情况 公司已在章程中明确了现金分红政策和比例，使现金分红制度化，切实保障 了广大投资者利益。 公司2012年度股东大会通过公司2012年度的分红方案为：以总股本 1,011,723,801股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.92元（含税），分红 总额为人民币194,250,969.79元，不送股，不转增股本。该分红方案已于2013 年6月20日实施完毕。 8、公司及股东承诺履行情况 经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出 现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。 9、信息披露的执行情况 2013年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信 息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、 准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。 10、内部控制的执行情况 2013年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按 照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公 司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专 项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司 在2013年度聘任了内控审计机构，并预计在披露2013年年报的同时披露2013 年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理 的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 1）2013年度，公司董事会共召开4次，会议的通知、召开和表决程序等 合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策 和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。 2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪 酬与考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬情况；董事会提名委员会对 提名人推荐的董事进行审核；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参 与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项 进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌握了公 司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、 督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公 司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利 益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全法人治理结 构等方面发挥了应有的作用。 2014年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的 经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作， 促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及证监 会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。 独立董事：董伟、潘飞、陈启杰 议案一：关于《2013年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 公司《2013年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第二十次会议审 议通过，现提交股东大会审议。详见公司于2014年3月27日在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)公告的《2013年年度报告》第6~48页。 请审议。 议案二：关于《2013年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 公司《2013年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第十三次会议审 议通过，现提交股东大会审议。 请审议。 议案二附件：2013年度监事会工作报告 2013年度，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司）监事会根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《环旭电子股份有限公司章程》及 《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维 护公司股东，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高 级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将2013年度监事会主要 工作报告如下。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共计召开4次监事会会议，具体情况如下： （一）公司于2013年3月25日召开了第二届监事会第八次会议，审议并通 过如下议案： 1、关于《2012年度监事会工作报告》的议案 2、关于《2012年年度报告及其摘要》的议案 3、关于《2012年度财务决算报告》的议案 4、关于《2012年度利润分配预案》的议案 5、关于《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 6、关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案 7、关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的 议案 8、关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资的议案 9、关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案 10、关于续聘财务审计机构的议案 11、关于2012年度日常关联交易执行情况的议案 12、关于2013年度日常关联交易预计的议案 13、关于2013年度银行授信额度预计的议案 14、关于《监事会对公司董事2012年度履职情况的评价报告》的议案 （二）公司于2013年4月26日召开了第二届监事会第九次会议，审议并通 过如下议案： 1、关于《2013年第一季度报告》的议案 （三）公司于2013年8月22日召开了第二届监事会第十次会议，审议并通 过如下议案： 1、关于《2013年半年度报告及其摘要》的议案 2、关于《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 议案 （四）公司于2013年10月22日召开了第二届监事会第七次会议，审议并 通过如下议案： 1、关于《2013年第三季度报告的议案》 二、监事会报告期内主要工作情况 报告期内，公司监事会成员列席董事会、股东大会会议，对公司规范运作情 况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度 的执行情况，具体工作如下： （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律法规和《环旭电子股份有限公司章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会 的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行 职务情况等进行了监督。 监事会成员依法列席了公司报告期内召开的二届十五次、十六次、十七次、 次、十八次董事会和股东大会会议，对召开的董事会和2012年度股东大会会议 的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认，通过列席董事会、股东大会会 议及其它工作会议，听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营 计划、各项内部控制制度及公司经济运行情况等，对公司依法运作情况进行了监 督、检查。 2013年度，公司监事会在公司就规范运行管理、内部控制、重大事项决策 程序等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司建立了较为 完善的内部控制制度，治理结构不断优化和改进，公司董事、高级管理人员能够 贯彻执行相关法律法规，忠实勤勉地履行职务，重大经营决策严格按照《中华人 民共和国公司法》、《环旭电子股份有限公司章程》规定的程序进行，决策程序合 理合法合规，董事会贯彻执行股东大会决议，公司经理执行了董事会的各项决议， 未出现公司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、《环旭电子股 份有限公司章程》及损害公司及股东利益的情况。 （二）公司财务情况 报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司的 年度报告进行了审核，监事会认为：公司的各种会计资料设置完备、记载客观真 实、符合公司的财务会计制度；公司2013年度财务报告符合《企业会计准则》 的有关规定，报告内容真实、合法、所包含的信息能从各个方面真实地反映出公 司2013年度的经营管理、财务状况和年度资金流量情况。公司2013年度的财务 报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 （三）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况 报告期内，公司无重大收购、出售重大资产行为，监事会未发现公司有内幕 交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。公司的关 联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，并及时履行了 法定审核程序和信息披露的义务，没有损害公司及股东利益。 （四）公司对外担保及股权、资产置换情况 2013年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资 产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （五）内部控制制度执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定， 结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应 公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整， 内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护 公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真 实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 2013年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审 计机构，对公司的内控情况出具了内控审计报告，认为环旭电子于2013年12 月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。 报告期内，公司未有违反法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》和 公司内部控制制度的情形发生。 三、监事会2014年度工作计划 公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护 公司及股东的合法权益。2013年监事会的主要工作计划如下： （一）加强各监事会成员的学习，公司上市后，公司将面临着新的、有利的 市场竞争环境，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事会成员将 加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督 和检查，维护公司和股东的合法权益。 （二）加强对财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项的监督， 公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项关系到公司经营的稳 定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上 述重大事项的监督。 2014年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现2014 年公司战略贡献自己的力量。 议案三：关于《2013年年度报告及其摘要》的议案 各位股东： 公司《2013年年度报告及其摘要》已经公司第二届董事会第二十次会议审 议通过，并于2014年3月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）； 2013年年度报告摘要2014年3月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。现提交股东大会审议。 请审议。 议案四：关于《2013年度财务决算报告》的议案 各位股东： 公司《2013年度财务决算报告》已经公司第二届董事会第二十次会议审议 通过，现提交股东大会审议。 请审议。 议案四附件：2013年度财务决算报告 一、2013年度公司财务报告的审计情况 公司2013年财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了德师报(审)字（14）第P号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意 见：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2013年12月31日的公司及合并财务状况以及2013年度的公司及合并经 营成果和公司及合并现金流量。 二、公司基本情况 公司成立于2003年1月；2012年2月发行A股上市，发行后，公司注册资 本发行后由原来的90,492.38万股变更为101,172.38万股。 截止2013年12月31日，公司资产总额8,478,399,789.65元，负债总额 4,677,366,818.64元，归属上市公司股东权益3,801,032,971.01元。公司营业收入 14,272,346,742.83元，利润总额631,172,103.74元，归属于上市公司股东的净利 润564,213,068.19元。 环维电子（上海）有限公司于本年度成立，设立基准日为2013年10月22 日。经营范围：电子产品的研发、制造，新型电子元器件、计算器高性能主机板、 无线网络通信元器件、移动通信产品及模块、零配件的加工及维修，电子产品、 通讯产品及零配件的销售，第三方物流服务（除运输），从事货物及技术的进口 出口业务，以上相关业务的技术咨询、技术服务。注册资本为人民币30,000,000， 该项投资注册资本实收情况已由上海睿益会计师事务所审验，出具了睿益会师报 字(2013)YZ0048号验资报告。 2013年6月，环旭电子股份有限公司对环鸿电子(昆山)有限公司增资人民币 140,000,000.00元。该项增资已由华星会计师事务所审验，出具了华星会验字 (2013)K175号验资报告。 纳入合并财务报表范围的子公司包括：环鸿电子(昆山)有限公司、环鸿科技 股份有限公司、环旭科技有限公司、环鸿电子股份有限公司、环胜电子(深圳)有 限公司、USI Manufacturing Services, Inc.、USI Japan Co., Ltd.、USI@Work, Inc.、 Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.、环维电子（上海）有限公 司。 三、2013年公司的主要财务数据 1、资产负债情况 单位：元 / 币种：人民币 项目 年末余额 年初余额 项目 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 2,224,707,273.80 1,092,578,120.60 短期借款 1,181,302,881.91 1,127,841,547.42 交易性金融资产 49,700.00 283,474.42 交易性金融负债 344,166.47 410,681.51 应收票据 38,123,110.27 14,962,053.87 应付账款 3,020,512,761.35 3,089,964,822.72 应收账款 3,192,234,372.39 3,684,052,754.15 预收款项 6,577,563.99 7,884,312.37 预付款项 4,678,528.53 3,977,334.49 应付职工薪酬 213,971,138.52 209,061,925.03 其他应收款 50,884,203.67 27,989,053.24 应交税费 19,227,681.62 -31,727,881.28 存货 1,561,058,210.20 1,729,352,416.98 应付利息 2,114,083.83 1,092,886.22 其他流动资产 61,105,141.09 392,113,726.48 其他应付款 127,528,532.43 148,688,954.11 一年内到期的非流动负债 18,094,352.57 19,832,310.01 其他流动负债 7,177,664.28 - 流动资产合计 7,132,840,539.95 6,945,308,934.23 流动负债合计 4,596,850,826.97 4,573,049,558.11 非流动资产： 非流动负债： 固定资产 1,082,003,913.79 1,084,012,818.40 长期借款 47,707,200.57 75,808,404.40 在建工程 107,752,170.75 30,108,395.40 预计负债 12,216,418.52 12,883,923.00 无形资产 27,358,892.63 30,948,984.05 递延所得税负债 840,679.26 16,543,379.43 长期待摊费用 其他非流动负债 19,751,693.32 14,510,846.46 递延所得税资产 49,078,931.44 42,307,379.21 非流动负债合计 80,515,991.67 119,746,553.29 其他非流动资产 79,365,341.09 3,338,389.31 负债合计 4,677,366,818.64 4,692,796,111.40 非流动资产合计 1,345,559,249.70 1,190,715,966.37 股东权益： 股本 1,011,723,801.00 1,011,723,801.00 资本公积 681,082,472.77 687,713,912.94 盈余公积 183,976,935.09 162,119,093.84 未分配利润 1,964,411,409.17 1,616,307,152.02 外币报表折算差额 -40,161,647.02 -34,635,170.60 归属于母公司股东权益合计 3,801,032,971.01 3,443,228,789.20 少数股东权益 - - 股东权益合计 3,801,032,971.01 3,443,228,789.20 资产总计 8,478,399,789.65 8,136,024,900.60 负债和股东权益总计 8,478,399,789.65 8,136,024,900.60 分析： （1）货币资金较期初增加113,212.92万元，增长103.62%，主要系本期期末 理财产品到期赎回转入货币资金中及收回应收账款所致。 （2）交易性金融资产较期初减少23.38万元，下降82.47%，主要系本期汇率 变动导致未到交割日的远期外汇合约评价时公允价值变动所致。 （3）应收票据较期初增加2,316.11万元，增长154.80%，主要系本期收到客 户用票据偿付账款增加所致。 （4）其他应收款较期初增加2,289.52万元，增长81.80%，主要系本期期末存 在应收出口退税款金额增加所致。 （5）其他流动资产较期初减少33,100.86万元，下降84.42%，主要系本期期 末理财产品到期赎回所致。 （6）在建工程较期初增加7,764.38万元，增长257.88%，主要系本期金桥厂 开始筹建厂区及扩建产线所致。 （7）其他非流动资产较期初增加7,602.70万元，增长2,277.35%，主要系本期 金桥厂开始筹建厂区及扩建产线，年末预付设备款列于其他非流动资产中。 （8）应缴税费较期初增加5,095.56万元，增长160.60%，主要系上年末尚未 核销之出口退税额较大，本年无此影响所致。 （9）应付利息较期初增加102.12万元，增长93.44%，主要系本期借款利率增 加所致。 （10）其他流动负债较期初增加717.77万元，主要系本期收到客户补助用于新 产品开发的购买设备金额较上期增加所致。 （11）长期借款较期初减少2,810.62万元，下降37.07%，主要系本期依据长 期借款合同，陆续分期偿还所致。 （12）递延所得税负债较期初减少1,570.27万元，下降94.92%，主要系墨西 哥于2014年所得税制由现金流量计算改变为以损益计算，故本期冲回所提列的递 延所得税负债所致。 （13）其他非流动负债较期初增加524.08万元，增长36.12%，主要系本期收 到客户补助购买设备金额较上期增加所致。 2、盈利情况 2013年，公司实现营业收入14,272,346,742.83元，营业成本12,570,727,506.56 元，营业税金及附加12,222,217.55元，销售费用217,944,096.29元，管理费用 855,429,773.38元，财务费用14,528,162.46元，营业利润616,530,917.91元，实 现利润总额631,172,103.74元，归属于母公司所有者的净利润564,213,068.19元。 本公司2013年全年实现营业收入142.72亿元，比2012年增加了9.37亿元,， 同比增幅约为7.03%。其中，通讯类产品较2012年成长6.73％，消费类电子产 品较2012年成长1.51％，电脑类产品较2012年成长24.39％，存储类产品较2012 年减少13.20％，工业类产品较2012年成长1.62％，汽车电子类产品较2012年 成长15.22％，其他类产品较2012年成长1.23％。 营业成本2013年比2012年增加10.55亿元，同比增幅约为9.16%，销售费 用2013年比2012年增加0.13亿元，同比增幅约为6.49%，管理费用2013年比 2012年增加0.11亿元，同比增幅约为1.31%，财务费用2013年比2012年增加 0.03亿元，同比增幅约为29.59%，资产减值损失2013年比2012年减少0.06亿 元，同比降幅约为31.81%，营业外收入2013年比2012年下降0.07亿元，同比 降幅约为26.30%，营业外支出2013年比2012年下降0.01亿元，同比降幅约为 22.04%。 3.现金流量情况 单位：元 /币种：人民币 年末余额 年初余额 本年末比上年末增减（%） 经营活动产生的现金 流量净额 1,326,398,998.45 -6,766,791.43 -19701.59% 投资活动产生的现金 流量净额 -31,278,183.30 -756,841,157.34 -95.87% 筹资活动产生的现金 流量净额 -147,868,140.78 578,346,525.05 -125.57% 分析： （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加133,316.58 万元，增长 19,701.59%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 （2）投资活动产生的净现金流出较上年同期减少72,556.30 万元，下降 95.87%，主要系购买的理财产品于2013年底到期赎回。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少72,621.47 万元，下降 125.57%，主要系上期首次公开溢价发行股票(A股)募集资金，故上期筹资活动 产生大额的现金净流入所致。 4、主要财务指标 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.56 0.65 -13.85 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.51 0.63 -19.05 加权平均净资产收益率（%） 15.72 21.56 减少5.84个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 14.41 20.7 减少6.29个百分点 议案五：关于《2013年度利润分配方案》的议案 各位股东： 有关公司2013年度利润分配预案的有关规定如下： 一、截止2013年12月31日，公司累计提取的法定公积金为183,976,935.09 元，尚未达到注册资本的50%，公司根据相关法律法规的要求，拟对2013年度 实现的税后净利润，按经审计金额提取10%的法定公积金。 二、根据公司章程第一百五十八条规定及招股说明书对投资者承诺的股利分 配政策：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。另外根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，将公司年度 分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%，作为 平均分红水平的衡量基准。 根据上述原则： 一、拟提取10%的法定公积金如下： 经审计，2013年度母公司税后利润为218,578,412.53元，按《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金为21,857,841.25元。 二、拟定2013年度现金分红如下： 经审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为564,213,068.19元，公司 拟以现金形式分配的利润不低于当年实现的公司合并可供分配利润的30%，即不 低于人民币169,263,920.46元，公司董事会研究，拟以总股本1,011,723,801股为 基数向全体股东每10股派发现金红利1.68元（含税），分红总额为人民币 169,969,598.56元，不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分 配。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请审议。 议案六：关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公 司设立的议案 各位股东： 一、公司历次超募资金使用情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]74号文批准，公司于2012年2 月10日成功向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,680万股，实际募集资金 净额为人民币773,419,191.90元。公司募集资金投资项目计划使用募集资金总额 为523,230,000.00元，超募资金为250,189,191.90元。 2012年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金7,700万元用 于提前偿还银行贷款。截止2012年12月31日，公司实际使用超募资金偿还银 行贷款数额76,810,529.66元人民币，剩余超募资金金额173,378,662.24元(不含 利息收入)。 环旭电子股份有限公司董事会于2013年3月25日召开第二届董事会第十五 次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》，使用 超募资金人民币1.4亿元对全资子公司环鸿电子(昆山)有限公司进行增资，其中 固定资产投资人民币0.65亿元，补充流动资金人民币0.75亿元。 截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币46,314,934.07元(其中包含 募集资金产生的利息收入人民币9,334,705.93元，超募资金余额33,378,662.24 元，两项共计42,713,368.17元)。 二、本次使用募集资金的情况说明 公司于2014年1月27日召开董事会审议通过《关于拟在上海自由贸易区设 立全资子公司的议案》，拟投资1亿元人民币在上海自由贸易区设立全资子公司 环豪电子（上海）有限公司。 现公司拟使用剩余超募资金及募集资金利息共计42,713,368.17元（截止 2013年12月31日）用于环豪电子（上海）有限公司的设立，不足部分公司使 用自有资金投入。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请审议。 议案七：关于2014年度银行授信额度预计的议案 各位股东： 为满足公司（含子公司）每年根据对营运资金的需求，公司拟从各往来银行 取得中短期贷款授信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融 资等）。董事会审计委员会对银行授信做了预计汇总(详见本议案附件)，预计总 额度129.36亿（其中CNY42.24亿、USD12.74亿、NTD43.39亿）。实际金额以 和银行签订的合约为准。同时，授权张洪本先生签署相关授信文件（包括授信文 件的任何补充、变更、修改和展期），包括但不限于签署相关文件、开立和关闭 银行账户等，授信额度及相关事宜，可由张洪本先生的亲笔签名（或印章）加上 公司财务章进行授信函签署和日常业务操作。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请审议。 议案七附件：2014年度银行授信额度预计 序号 借款方 银行名称 借款额 度币别 额度(元) 类别 1 环胜电子(深圳)有限公司 农业银行华侨城支行 USD 24,000,000 短期额度 2 环胜电子(深圳)有限公司 招商银行红荔支行 USD 30,000,000 短期额度 3 环胜电子(深圳)有限公司 交通银行华强支行 USD 20,000,000 短期额度 4 环胜电子(深圳)有限公司 工商银行科技园支行 USD 10,000,000 短期额度 5 环胜电子(深圳)有限公司 中国建设银行蛇口支行 USD 20,000,000 短期额度 6 环胜电子(深圳)有限公司 平安银行深圳中保支行 USD 10,000,000 短期额度 7 环胜电子(深圳)有限公司 浦东发展银行深圳分行 CNY 120,000,000 短期额度 8 环胜电子(深圳)有限公司 中国银行深圳荔园支行 USD 20,000,000 短期额度 9 环胜电子(深圳)有限公司 花旗银行深圳分行 USD 10,000,000 短期额度 10 环胜电子(深圳)有限公司 汇丰银行深圳分行 USD 10,000,000 短期额度 11 环旭科技有限公司 香港永丰银行 USD 15,000,000 短期额度 12 环旭科技有限公司 台新银行 USD 7,000,000 短期额度 13 环旭科技有限公司 汇丰银行台北分行 USD 10,000,000 短期额度 14 环旭科技有限公司 澳盛台湾商业银行股份有限公司 USD 10,000,000 短期额度 15 环旭科技有限公司 台湾工业银行台中分行 USD 5,000,000 短期额度 16 环旭科技有限公司 恒生银行香港分行 USD 7,500,000 短期额度 17 环旭科技有限公司 渣打银行 USD 15,000,000 18 环旭科技有限公司 浦东发展银行深圳分行 CNY 120,000,000 短期额度 19 环旭电子股份有限公司 厦门国际商业银行上海分行 USD 30,000,000 短期额度 20 环旭电子股份有限公司 中国光大银行上海分行 CNY 200,000,000 短期额度 21 环旭电子股份有限公司 上海银行营业部 USD 30,000,000 短期额度 22 环旭电子股份有限公司 中国农业银行股份有限公司上海金桥支 行 CNY 380,000,000 短期额度 23 环旭电子股份有限公司 汇丰银行(中国)有限公司 USD 29,000,000 短期额度 24 环旭电子股份有限公司 中国工商银行股份有限公司上海浦东开 发区支行 CNY 300,000,000 短期额度 25 环旭电子股份有限公司 比利时联合银行股份有限公司上海分行 USD 10,000,000 短期额度 26 环旭电子股份有限公司 恒生银行(中国)有限公司上海分行 USD 16,000,000 短期额度 27 环旭电子股份有限公司 花旗银行(中国)有限公司上海分行 USD 10,000,000 短期额度 28 环旭电子股份有限公司 星展银行(中国)有限公司上海分行 USD 8,000,000 短期额度 29 环旭电子股份有限公司 招行银行股份有限公司上海外滩支行 USD 30,000,000 短期额度 30 环旭电子股份有限公司 中信银行股份有限公司上海张江支行 USD 30,000,000 短期额度 31 环旭电子股份有限公司 平安银行股份有限公司上海分行 CNY 120,000,000 短期额度 32 环旭电子股份有限公司 交通银行股份有限公司上海新区支行 CNY 320,000,000 短期额度 33 环旭电子股份有限公司 上海农商银行浦东分行 USD 50,000,000 短期额度 34 环旭电子股份有限公司 渣打银行(中国)有限公司上海分行 USD 10,000,000 短期额度 35 环旭电子股份有限公司 上海浦东发展银行张江支行 USD 30,000,000 短期额度 36 环旭电子股份有限公司 中国银行股份有限公司上海市南汇支行 CNY 544,000,000 短期额度 序号 借款方 银行名称 借款额 度币别 额度(元) 类别 37 环旭电子股份有限公司 美国银行有限公司上海分行 USD 60,000,000 短期额度 38 环旭电子股份有限公司 澳大利亚和新西兰银行 USD 3,000,000 外汇额度 39 环旭电子股份有限公司 兴业银行上海虹口支行 USD 15,000,000 短期额度 40 环旭电子股份有限公司 中国建行银行股份有限公司上海浦东分 行 CNY 500,000,000 短期额度 41 环旭电子股份有限公司 法国巴黎银行(中国)有限公司 USD 10,000,000 短期额度 42 环旭电子股份有限公司 东方汇理银行(中国)有限公司上海分行 USD 30,000,000 短期额度 43 环鸿电子股份有限公司 中国信托 USD 15,000,000 短期额度 44 环鸿电子股份有限公司 永丰银行 USD 15,000,000 短期额度 45 环鸿电子股份有限公司 台新银行 USD 14,000,000 短期额度 46 环鸿电子股份有限公司 富邦银行 USD 6,000,000 短期额度 47 环鸿电子股份有限公司 渣打银行 USD 45,000,000 短期额度 48 环鸿电子股份有限公司 汇丰银行 USD 10,000,000 短期额度 49 环鸿电子股份有限公司 澳盛银行台北分行 USD 50,000,000 短期额度 50 环鸿电子股份有限公司 花旗银行 USD 9,000,000 短期额度 51 环鸿电子股份有限公司 台湾工业银行 USD 5,000,000 短期额度 52 环鸿科技股份有限公司 台银中兴新村分行 NTD 275,000,000 中期额度 53 环鸿科技股份有限公司 台湾中小企银草屯分行 NTD 234,000,000 中期额度 54 环鸿科技股份有限公司 中华开发工业银行台中分行 NTD 200,000,000 中期额度 55 环鸿科技股份有限公司 台银中兴新村分行 NTD 500,000,000 短期额度 56 环鸿科技股份有限公司 台湾中小企银草屯分行 NTD 950,000,000 短期额度 57 环鸿科技股份有限公司 瑞穗银行台中分行 USD 7,000,000 短期额度 58 环鸿科技股份有限公司 第一银行大里分行 NTD 200,000,000 短期额度 59 环鸿科技股份有限公司 花旗银行台北分行 USD 10,000,000 短期额度 60 环鸿科技股份有限公司 汇丰银行 USD 15,000,000 短期额度 61 环鸿科技股份有限公司 中国信托银行 NTD 300,000,000 短期额度 62 环鸿科技股份有限公司 台新国际商业银行 NTD 300,000,000 短期额度 63 环鸿科技股份有限公司 兆丰商银南投分行 USD 30,000,000 短期额度 64 环鸿科技股份有限公司 合库银行新中分行 NTD 250,000,000 短期额度 65 环鸿科技股份有限公司 渣打银行 USD 15,000,000 短期额度 66 环鸿科技股份有限公司 国泰世华银行 USD 6,000,000 短期额度 67 环鸿科技股份有限公司 澳盛银行 USD 5,000,000 短期额度 68 环鸿科技股份有限公司 元大银行草屯分行 NTD 200,000,000 短期额度 69 环鸿科技股份有限公司 永丰银行员林分行 NTD 200,000,000 短期额度 70 环鸿科技股份有限公司 彰化银行总行营业部 NTD 300,000,000 短期额度 71 环鸿科技股份有限公司 日盛银行北台中分行 NTD 430,000,000 短期额度 72 环鸿科技股份有限公司 东方汇理银行台北分行 USD 3,000,000 衍生性金融商品 额度 73 环鸿科技股份有限公司 大众银行台中分行 USD 2,000,000 衍生性金融商品 额度 序号 借款方 银行名称 借款额 度币别 额度(元) 类别 74 环鸿科技股份有限公司 美商摩根大通银行台北分行 USD 1,000,000 衍生性金融商品 额度 75 环鸿科技股份有限公司 新加坡商大华银行(UOB)台北分行 USD 20,000,000 衍生性金融商品 额度 76 环鸿科技股份有限公司 安智银行台北分行 USD 5,000,000 衍生性金融商品 额度 77 环鸿科技股份有限公司 德意志银行台北分行 USD 2,000,000 衍生性金融商品 额度 78 环鸿电子(昆山)有限公司 交通银行昆山支行 CNY 140,000,000 短期额度 79 环鸿电子(昆山)有限公司 中国银行昆山支行 CNY 100,000,000 短期额度 80 环鸿电子(昆山)有限公司 上海银行苏州新区支行 CNY 50,000,000 短期额度 81 环鸿电子(昆山)有限公司 农业银行昆山开发区支行 CNY 120,000,000 短期额度 82 环鸿电子(昆山)有限公司 招商银行昆山张浦支行 USD 15,000,000 短期额度 83 环鸿电子(昆山)有限公司 中信银行昆山支行 USD 20,000,000 短期额度 84 环鸿电子(昆山)有限公司 汇丰银行昆山支行 USD 10,000,000 短期额度 85 环鸿电子(昆山)有限公司 中国信托上海分行 USD 5,000,000 短期额度 86 环鸿电子(昆山)有限公司 澳新银行上海分行 USD 10,000,000 短期额度 87 环鸿电子(昆山)有限公司 美国银行上海分行 USD 20,000,000 短期额度 88 环鸿电子(昆山)有限公司 花旗银行上海分行 USD 10,000,000 短期额度 89 环鸿电子(昆山)有限公司 法国巴黎银行(中国)有限公司 USD 10,000,000 短期额度 90 环鸿电子(昆山)有限公司 东方汇理银行(中国)有限公司上海分行 USD 30,000,000 短期额度 91 环维电子(上海)有限公司 美国银行上海分行 USD 40,000,000 中短期贷款授信 92 环维电子(上海)有限公司 澳新银行 USD 30,000,000 中短期贷款授信 93 环维电子(上海)有限公司 上海农商银行 USD 20,000,000 中短期贷款授信 94 环维电子(上海)有限公司 中国银行 CNY 200,000,000 中短期贷款授信 95 环维电子(上海)有限公司 华一银行 CNY 100,000,000 中短期贷款授信 96 环维电子(上海)有限公司 工商银行 CNY 200,000,000 中短期贷款授信 97 环维电子(上海)有限公司 汇丰银行 USD 23,000,000 中短期贷款授信 98 环维电子(上海)有限公司 光大银行 CNY 60,000,000 中短期贷款授信 99 环维电子(上海)有限公司 宁波银行 USD 30,000,000 中短期贷款授信 100 环维电子(上海)有限公司 恒生银行 USD 16,000,000 中短期贷款授信 101 环维电子(上海)有限公司 平安银行 CNY 150,000,000 中短期贷款授信 102 环维电子(上海)有限公司 中信银行 USD 10,000,000 中短期贷款授信 103 环维电子(上海)有限公司 上海银行 USD 30,000,000 中短期贷款授信 104 环维电子(上海)有限公司 招商银行 USD 30,000,000 中短期贷款授信 105 环维电子(上海)有限公司 农业银行 CNY 300,000,000 中短期贷款授信 106 环维电子(上海)有限公司 建设银行 CNY 200,000,000 中短期贷款授信 合计 NTD 4,339,000,000 USD 1,273,500,000 CNY 4,224,000,000 议案八：关于《2014年度金融衍生品交易预测报告》的议案 各位股东： 由于公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结 汇的结算需求，公司需利用金融衍生品工具管理外汇及利率风险，降低经营风险。 根据公司制定的《金融衍生品交易业务控制制度》，公司的金融衍生品交易 业务须经公司董事会、股东大会审议通过后方可进行。 现对公司2014年度外汇金融衍生品交易计划及交易投资规模提请股东大会 审议。 一、金融衍生品交易计划 公司及控股子公司针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负 债进行避险操作，避险交易金额不超过经批准的交易规模为限。 二、交易规模 考虑到公司管理的风险控制，公司预计2014年度外汇避险交易总规模合计 以不超过6.5亿美元为限额，业务期间为整个业务年度。经董事会、股东大会审 议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如2014年度外币 避险交易规模超过6.5亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定， 再次提请公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请审议。 议案九：关于2014年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 公司结合2013年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公 司2014年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2014 年度日常关联交易进行了预计，具体如下： 一、本次日常关联交易预计金额和类别 关联交易 类别 关联人 2013年度实 际金额(万元) 2014年预计 金额（万元） 本次预计金额与上年实际发生金额 差异较大的原因 向关联人 提供劳务 日月光半导体 制造股份有限 公司 1,102.99 1,300.00 环隆电气股份 有限公司 1,008.17 4,200.00 新增加业务 小计 2,111.16 5,500.00 接受关联 人提供的 劳务 日月光半导体 (昆山)有限公司 1,391.62 1,620.00 日月光半导体 制造股份有限 公司 994.57 1,000.00 ASE(US)Inc. 27.09 120.00 新增技术人员劳务费 环诚科技有限 公司 171.09 320.00 因进出口业务需要，公司全资子公 司环胜电子（深圳）有限公司需由 公司股东环诚科技有限公司在香港 协助提供仓储管理服务的费用增 加。 上海友鸿电子 工程技术咨询 有限公司 0 300.00 新增管理咨询服务费 小计 2,584.37 3,360.00 销售产品 环隆电气股份 有限公司 0 80,000.00 新增业务对环隆电气销售产品 小计 0 80,000.00 出租情况 日月光半导体 制造股份有限 公司 398.70 500.00 小计 398.70 500.00 承租情况 日月光半导体 (昆山)有限公司 1,506.85 1,800.00 ASE(US)Inc. 58.75 75.00 日月光半导体 (上海)有限公司 2,416.79 3,000.00 环隆电气股份 有限公司 122.09 80.00 日月光集成电 路制造（中国） 有限公司 0 2,000.00 新增金桥子公司厂房租赁费用 小计 4,104.48 6,955.00 合计 9,198.71 96,315.00 二、关联方介绍和关联关系 日月光半导体制造股份有限公司为本公司最终控制公司，1984年3月设立， 注册地点为高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号，注册资本 NTD 77,871,595,460元，法定代表人为张虔生，主要业务为各型集成电路之制造、组 合、加工、测试及销售。 环隆电气股份有限公司为本公司间接控股股东，1974年2月设立，注册地点 为台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号，注册资本NT$14,640,814,130 元，法定代表人为张洪本，主要业务为各种计算机信息之外围设备 、厚膜混合 集成电路、无线局域网络设备 、电子零件配件及个人计算机暨其零件之制造、（未完）  |