[董事会]华泰证券：第三届董事会第四次会议决议公告
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-022 华泰证券股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次 会议通知及议案于2014年4月4日以专人送达或电子邮件方式发出。 2014年4月9日，公司以专人送达或电子邮件方式发出第三届董事会 第四次会议补充通知，确定在公司第三届董事会第四次会议上增加审 议关于变更公司会计政策的议案的议程。会议于2014年4月15日在 扬州召开。会议应到董事15人，实到董事12人，孙宏宁、薛炳海、 应文禄等三位董事未亲自出席会议，其中：孙宏宁董事书面委托吴万 善董事长代为行使表决权，薛炳海董事书面委托浦宝英董事代为行使 表决权，应文禄董事书面委托蔡标董事代为行使表决权。会议由公司 董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会 议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董 事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过 了各项议案，并作出如下决议： 一、同意公司2013年度总裁工作报告。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 二、同意公司2013年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会 审议。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 三、同意公司2014年度财务预算报告。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 四、同意关于公司2013年度利润分配的预案，并同意提交公司股 东大会审议。 经天健会计师事务所审计，母公司2013年度实现净利润 2,037,459,070.21元，根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务 规则》及公司章程等的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10% 的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计611,237,721.06元后， 本年可供分配的利润为1,426,221,349.15元。 加上以前年度结余未分配利润4,850,864,662.00元，减去公司本 年实施2012年度利润分配方案分配的股利840,000,000元，本年度累 计可供投资者现金分配的利润为5,437,086,011.15元。 鉴于公司两融业务的快速发展，需要大量的资金支持，公司2013 年度利润分配方案如下：以2013年末总股本5,600,000,000股为基数， 向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），共派送现金红利 840,000,000.00元，尚未分配的利润4,597,086,011.15元转入下一年 度。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 五、同意公司2013年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大 会审议。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 六、同意关于公司2013年年度报告的议案，并同意提交公司股东 大会审议。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 七、同意关于公司2013年年度合规报告的议案。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 八、同意关于公司2013年度内部控制评价报告的议案。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 九、同意关于公司2013年度社会责任报告的议案。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十、同意关于预计公司2014年日常关联交易的预案，并同意提交 公司股东大会审议。 （一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常 关联交易事项 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，徐祖坚、王树华、浦 宝英三位董事回避表决。 （二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事 项 表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，孙宏宁董事回避表决。 （三）与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联 交易事项 表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，应文禄董事回避表决。 （四）与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交 易事项 表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，蔡标董事回避表决。 （五）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联 交易事项 表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，薛炳海董事回避表决。 （六）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 （七）与南方基金管理有限公司的日常关联交易事项 表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，吴万善董事回避表决。 （八）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 （九）公司董事、监事和高管日常参与公司管理的理财产品事项 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十一、同意关于预计公司2014年自营投资额度的预案，并同意提 交公司股东大会审议。 同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险 监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司 自营投资规模： 1、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的 80%； 2、自营固定收益类证券的合计额不超过公司净资本的200%。 上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被 动型持仓。 需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动 的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营 层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自 营投资时的市场环境。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十二、同意关于公司经营范围增加证券投资基金代销业务并修订 公司章程的议案，并同意提交公司股东大会审议。 同意授权公司经营管理层根据监管要求办理公司经营范围增加证 券投资基金代销业务并修订公司《章程》及工商变更等相关事宜。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十三、同意关于制订公司《内部控制管理办法》的议案。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十四、同意关于修订公司《制度建设管理办法》的议案。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十五、同意关于制订公司《权益类收益互换交易业务管理办法》 的议案。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十六、同意关于公司开展权益类收益互换交易业务的议案。 1、同意公司开展权益类收益互换交易业务； 2、同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风 险监控相关规定的条件下，在公司年度股东大会审议通过的公司权益 类（含证券衍生品）自营投资总金额范围内，根据市场情况，科学决 策，合理配置权益类收益互换交易业务资金。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十七、同意关于制订公司《2014年内部控制持续优化工作方案》 的议案。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十八、同意关于设立公司资金运营部的议案。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 十九、同意关于制定公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规 划的议案。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 二十、同意关于扩大公司股票质押式回购交易业务规模的议案。 同意将公司股票质押式回购交易业务规模从不超过100亿元提高 到不超过300亿元，并同意授权公司经营管理层在上述额度范围内根 据市场情况决定或调整公司股票质押式回购交易业务具体规模。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 二十一、同意关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案， 并同意提交公司股东大会审议。 1、品种 按实际发行情况可分为商业贷款、债券、次级债券或结构性票据。 2、期限 本次境外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可 以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。 3、利率 本次发行境外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式由发 行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的 市场情况及相关规定确定。 4、发行主体、发行规模及发行方式 境外公司债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公 司作为发行主体。境外公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式 在中国境外公开或私募发行。 在符合以下①、②、③项所列条件的前提下，可由公司在境外设 立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外公司债务融资工具的发行 主体，在境外发行一次或多次或多期境外公司债务融资工具。 ①该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公 司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。 ②拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美 元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。 ③获得股东大会授权，并已履行必要的监管部门审批程序。 本次境外公司债务融资工具规模合计不超过公司最近一期末公司 净资产额的50%（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次 发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法 规对债务融资工具发行上限的相关要求。 具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式根 据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行 时市场情况确定。 5、发行价格 本次境外公司债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情 况和相关法律法规的规定确定。 6、担保及其它安排 本次境外债务融资工具的发行将由公司或公司符合资格的全资附 属公司为发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、 出具支持函、维好协议及/或其他市场惯用的信用增级方式，按照每次 发行结构而定。 7、募集资金用途 本次发行境外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务 运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用 途。 8、发行对象及向公司股东配售的安排 本次境外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外 投资者。 本次境外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包 括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。 9、债务融资工具上市 就本次境外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会 授权董事会，在公司董事会获公司股东大会授权后，董事会同意将上 述所获授权转授权给公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”） 共同或分别根据公司实际情况和市场情况确定。 10、决议有效期 本次发行境外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东 大会审议通过之日起36个月。 如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次 境外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内 取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司 可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外公 司债务融资工具的发行或有关部分发行。 11、本次发行境外公司债务融资工具的授权事项 为有效协调本次发行境外公司债务融资工具及发行过程中的具体 事宜，提请股东大会授权公司董事会，在公司董事会获公司股东大会 授权后，董事会同意将上述所获授权转授权给获授权人士，根据有关 法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框 架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次 境外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于： ①依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会 的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行 境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主 体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、 是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行 规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、 定价方式、发行安排、担保函、支持函及/或维好协议等市场惯用的信 用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条 款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外公司债务融资工 具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用） 与本次境外公司债务融资工具发行有关的全部事宜； ②根据有关规定全权办理与境外公司债务融资工具发行有关的直 接或间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理 境内外的核准、备案、注册登记手续等。 ③决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司 债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、 承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介 机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协 议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易 所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资 工具发行备忘录、与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有公告、 通函等）； ④为本次境外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清 算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具 持有人会议规则（如适用）； ⑤办理本次境外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项 （如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报 送本次境外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三 方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件 及其它法律文件； ⑥除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本 次境外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际 情况决定是否继续进行本次境外公司债务融资工具发行的全部或部分 工作； ⑦办理与本次境外公司债务融资工具发行有关的其它相关事项； ⑧在股东大会批准上述授权基础上，董事会同意授权其获授权人 士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理 与本次境外公司债务融资工具发行有关的一切事务。 上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境外公司债务融资工 具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时 是否已完成全部本次境外公司债务融资工具发行而定）。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 二十二、同意关于公司董事2013年度绩效考核和薪酬情况的报告。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 二十三、同意关于公司高级管理人员2013年度履行职责、绩效考 核和薪酬情况的报告。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 二十四、同意关于变更公司会计政策的议案，并就此出具如下书 面审核意见： 公司本次变更会计政策符合财政部和中国证监会的相关规定和公 司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更会计政 策的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意公司本 次对会计政策的变更。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 二十五、同意关于召开公司2013年度股东大会的议案。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2014年5月7 日召开华泰证券股份有限公司2013年度股东大会（会议议程等事项见 股东大会通知）。 表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权 会议还听取了《公司2013年度独立董事工作报告》、《公司董事会 审计委员会2013年年度履职情况的报告》和《公司2013年度合规总 监工作报告》（非表决事项），并审查了公司2013年净资本及风险控制 指标执行情况的报告。 特此公告。 华泰证券股份有限公司董事会 2014年4月17日 中财网
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