[年报]云维股份：2013年年度报告
云南云维股份有限公司 600725 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 李海廷 因公出差 王亚明 三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司负责人陈伟、总经理凡剑、主管会计工作负责人缪和星及会计机构 负责人（会计主管人员）蒋观华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中审亚太会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司净利润为104.15万元，归属 于母公司所有者的净利润为3,856.55万元，未分配利润-79,899.86万元，为此公 司2013年度不进行利润分配。 六、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................ 1 第二节 公司简介 .................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 4 第四节 董事会报告 ................................................................................ 6 第五节 重要事项 .................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 31 第八节 公司治理 .................................................................................. 37 第九节 内部控制 .................................................................................. 40 第十节 财务会计报告 .......................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 .................................................................... 112 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、云维股份 指 云南云维股份有限公司 云维集团 指 云南云维集团有限公司 大为制焦 指 云南大为制焦有限公司 大为焦化 指 曲靖大为焦化制供气有限公司 大为商贸 指 云南大为商贸有限公司 大为煤焦 指 曲靖大为煤焦供应有限公司 大为制氨 指 云南大为制氨有限公司 保山有机 指 云维保山有机化工有限公司 乙炔化工 指 云南云维乙炔化工有限公司 泸西焦化 指 云南泸西大为焦化有限公司 化工分公司 指 原云维股份化工分公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 云南云维股份有限公司 公司的中文名称简称 云维股份 公司的外文名称 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 YNYW 公司的法定代表人 陈伟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李斌 赵有华 联系地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花 山工业区云维股份办公室 云南省曲靖市沾益县盘江镇花 山工业区云维股份证券事务部 电话 0874-3068588、3064195 0874-3068588、3064146 传真 0874-3068590、3064195 0874-3068590、3064195 电子信箱 libin@ywgf.cn ywzyh317@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 公司注册地址的邮政编码 655338 公司办公地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 公司办公地址的邮政编码 655338 公司网址 http://www.ywgf.cn 电子信箱 yunwei@ywgf.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 云南云维股份有限公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 云维股份 600725 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告的公司基本情况内容。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1996年上市至2005年期间，公司主营业务为化工及化纤材料、水泥等产品生 产和销售。 2005年6月完成联碱装置的收购，公司主营业务增加了纯碱的生产和销售。 2007年8月完成了非公开发行股票工作，公司主营业务增加了原煤、焦煤、及煤化 工产品的生产、加工和销售。 2013年9月完成了出售资产的交割，将煤电石乙炔化工的有机、电石、水泥、 醋酸等装置及其辅助设施相关的资产组或股权出售给云维集团后，公司减少了聚乙 烯醇、醋酸乙烯和水泥产品的生产和销售。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996年7月2日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，控股股东为云南维尼 纶厂； 1999年11月2日，公司原控股股东云南维尼纶厂改组为云南云维集团有限公司， 原云南维尼纶厂持有的云南云维股份有限公司7,250万股国有法人股转由云南云维 集团有限公司承继持有，公司控股股东名称变更为云南云维集团有限公司； 2001年，实际控制人为云南轻纺集团有限公司； 2003年，依《云南省人民政府关于云南省化工行业整合有关问题的批复》(云政 复〖2003〗32号），云南轻纺集团有限公司须将其持有的云南云维集团有限公司国 有资产整体划转给云南石油化工集团有限公司，公司实际控制人变更为云南石油化 工集团有限公司； 2005年，根据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整 合重组的批复》(云政复[2005]39号)，云南省政府对云南化工行业进行整合重组,整 合重组使云南云维股份有限公司实际控制人由云南石油化工集团有限公司变更为云 南煤化工集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址 云南省昆明市白塔路131号汇都 国际6层 签字会计师姓名 方自维 韦军 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比 上年同 期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 营业收入 8,474,009,692.32 9,401,714,508.73 7,139,184,512.81 -9.87 8,780,836,998.08 归属于上市公司 股东的净利润 38,565,513.51 -1,170,756,465.99 -1,170,756,465.99 不适用 18,339,326.66 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -578,595,485.04 -1,198,854,534.49 -1,198,854,534.49 不适用 6,916,897.23 经营活动产生的 现金流量净额 782,506,778.31 -297,129,255.22 -383,618,279.77 不适用 246,936,288.05 2013年末 2012年末 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2011年末 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 1,384,032,256.62 1,391,490,596.11 1,351,758,251.89 -0.54 2,553,740,695.98 总资产 13,573,991,100.47 16,347,292,972.18 15,538,792,167.36 -16.97 14,149,756,179.63 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减 (%) 2011年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.06 -1.90 -1.90 不适用 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.06 -1.90 -1.90 不适用 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.94 -1.95 -1.95 不适用 0.01 加权平均净资产收益率（%） 2.83 -58.80 -60.03 不适用 0.71 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -42.40 -60.21 -61.47 不适用 0.27 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 436,116,853.10 -340,235.90 -242,705.35 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 5,057,500.00 11,425,103.00 5,630,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 69,941,343.05 19,762,614.67 6,715,977.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 161,621,693.60 0 730,364.40 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 3,555,228.72 10,016,066.08 108,402.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 14,656.94 0 0 受托经营取得的托管费收入 6,130,000.00 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,018,707.56 -1,165,278.65 1,548,599.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 少数股东权益影响额 -67,031,611.75 -11,600,200.70 -2,020,553.08 所得税影响额 -263,372.67 0 -1,047,655.65 合计 617,160,998.55 28,098,068.50 11,422,429.43 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，受全球经济不景气和国内经济增速放缓及宏观经济调控等影响，公 司所处的煤化工行业产能严重过剩，公司主要产品市场需求不足，产品价格长期低 位徘徊，金融市场结构性和时点性“钱荒”导致公司融资困难和融资成本高，财务 费用居高不下，压缩了公司的盈利空间，加剧了公司的经营压力。 面对严峻的外部环境和巨大的经营压力，公司以变革图存为第一要务，以扭亏 增盈为工作核心，按照去年董事会提出的指导思想和经营思路，有序推进组织再造、 内控建设、薪酬改革、资本运作，优化资产结构，引进战略投资者，开展合作经营， 分块分专业启动系列精细化管理工作，为公司向科学化、标准化、数量化、专业化 管理奠定了基础，公司的管理能力、产品经营、资产运营效果明显提升，生产经营 和员工队伍稳定，安全环保、成本控制等取得一定成绩。 2013年，公司全年实现营业收入847,400.97万元，营业利润-27,740.04万元， 利润总额2,236.73万元，净利润104.15万元，归属于母公司所有者的净利润3,856.55 万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,474,009,692.32 9,401,714,508.73 -9.87 营业成本 7,711,537,773.52 9,373,356,339.06 -17.73 销售费用 341,155,312.07 235,390,125.94 44.93 管理费用 353,705,850.27 338,465,300.10 4.50 财务费用 639,927,470.73 699,683,134.88 -8.54 经营活动产生的现金流量净额 782,506,778.31 -297,129,255.22 -363.36 投资活动产生的现金流量净额 264,656,725.57 -877,617,871.90 -130.16 筹资活动产生的现金流量净额 -529,492,298.44 1,679,425,143.28 -131.53 研发支出 11,214,847.98 8,909,524.24 25.88 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入84.74亿元，与上年同期94.02亿元（本期合并范 围变化调整数据），相比下降9.87%，驱动营业收入下降的因素：一是公司通过挂牌 转让方式出售了煤电石乙炔化工及相关产业链的电石、有机、水泥装置及其辅助设 施，出售装置的产品后三季度的营业收入扣减；二是公司根据市场供求情况和产品 毛利率，适时调整生产装置负荷，部分产品产销量比上年同期有所减少。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 a．销售价格因素：受国内外经济不景气，煤化工行业产能过剩等影响，公司主 要产品市场需求不足，市场竞争激烈，产品价格低位波动，公司的焦炭类产品平均 销售价格较去年有所下降，因售价因素影响焦炭类产品销售售收入较上年同期减少 约3.98亿元。 b．销售数量因素：根据市场情况及各种产品的毛利率情况，公司以营销为龙头， 以销定产，以销促产，2013年基本实现产销平衡，公司焦化类产品产销量较上年有 所增长，因销量素影响公司焦炭类产品销售收入较上年同期增加约3.11亿元。 (3) 订单分析 公司根据市场需求、产品价格确定各种装置负荷和产品产量，报告期内，公司 焦炭、甲醇、纯碱和氯化铵等主要产品订单执行情况正常，产销率达98%以上，精 细化工产品纯苯、炭黒、顺酐等则产销率达了100%以上。截止12月末，焦炭产品 订单2.68万吨正在履行过程中。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司收购了云南云维集团有限公司持有的云南大为恒远化工有限公 司67%的股权，新增了顺酐产品，完善了焦化苯产业链，2013年生产顺酐产品3.47 万吨，实现销售收入3.17亿元。 (5) 主要销售客户的情况 前五名客户的销售收入合计1,830,314,963.13元，占销售收入的比重21.60%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 煤炭产品 材料 325,044,778.17 93.76 535,492,015.15 93.83 -0.07 人工 8,216,255.59 2.37 16,778,711.76 2.94 -0.57 制造费用 13,416,417.36 3.87 18,433,754.76 3.23 0.64 炼焦产品 材料 3,863,967,804.96 93.28 4,666,610,332.16 94.89 -1.61 人工 40,180,625.76 0.97 44,753,034.06 0.91 0.06 制造费用 238,184,121.77 5.75 206,552,464.91 4.20 1.55 化工产品 材料 1,972,520,334.46 85.06 2,273,953,438.45 87.25 -2.19 人工 54,495,918.01 2.35 55,513,132.65 2.13 0.22 制造费用 291,958,982.02 12.59 276,783,788.16 10.62 1.97 化肥产品 材料 437,478,705.62 86.16 1,007,444,669.85 88.00 -1.84 人工 13,506,190.31 2.66 29,765,410.70 2.60 0.06 制造费用 56,766,619.41 11.18 107,613,407.92 9.40 1.78 建材产品 材料 89,311,198.52 74.90 30,861,028.61 52.25 22.65 人工 18,184,189.28 15.25 5,995,013.21 10.15 5.10 制造费用 11,745,197.67 9.85 22,208,127.77 37.60 -27.75 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 原料煤 材料 325,044,778.17 93.76 535,492,015.15 93.83 -0.07 人工 8,216,255.59 2.37 16,778,711.76 2.94 -0.57 制造费用 13,416,417.36 3.87 18,433,754.76 3.23 0.64 聚乙烯醇 材料 97,813,868.09 78.46 241,516,892.50 83.95 -5.49 人工 5,732,470.56 4.60 10,009,099.42 3.48 1.12 制造费用 21,125,023.20 16.94 36,155,543.81 12.57 4.37 纯碱 材料 140,126,718.22 86.13 151,788,994.95 87.52 -1.39 人工 4,311,341.03 2.65 4,289,467.57 2.47 0.18 制造费用 18,254,055.25 11.22 17,361,687.67 10.01 1.21 氯化铵 材料 97,875,888.92 86.21 137,450,410.13 88.00 -1.79 人工 3,042,656.10 2.68 4,061,034.84 2.60 0.08 制造费用 12,613,398.98 11.11 14,682,202.91 9.40 1.71 水泥 材料 89,311,198.52 74.90 30,861,028.61 52.25 22.65 人工 18,184,189.28 15.25 5,995,013.21 10.15 5.10 制造费用 11,745,197.67 9.85 22,208,127.77 37.60 -27.75 1.4丁二醇 材料 141,409,231.67 82.99 210,766,101.62 84.43 -1.44 人工 3,458,979.88 2.03 3,042,159.65 1.22 0.81 制造费用 25,524,886.01 14.98 35,837,167.42 14.35 0.63 焦炭 材料 3,909,053,507.93 94.78 4,300,250,883.93 94.89 -0.11 人工 35,469,360.80 0.86 41,239,628.04 0.91 -0.05 制造费用 179,821,410.58 4.36 190,336,744.78 4.20 0.16 甲醇 材料 426,661,508.82 85.58 374,114,565.50 90.46 -4.88 人工 8,973,950.87 1.80 7,154,744.62 1.73 0.07 制造费用 62,917,366.69 12.62 32,299,743.05 7.81 4.81 苯 材料 181,092,452.65 94.42 209,605,834.78 93.38 1.04 人工 1,189,126.46 0.62 2,267,035.63 1.01 -0.39 制造费用 9,513,011.71 4.96 12,590,589.64 5.61 -0.65 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计1,897,290,628.89元，占采购总额的比重18.65%。 4、 费用 a、营业税金及附加本期较上年同期增加89.79%，主要是本年应交增值税较上 年大幅度上升影响。 b、销售费用本期较上年同期增加44.93%，主要是本年对部分客户结算方式变 化，由“出厂价”结算改为“到厂价”结算，导致运输费用大幅增加。 c、资产减值损失本期较上年同期减少115.68%，主要是由于应收款项期末余额 减少计提的坏账准备相应减少，以及主要产品销售毛利有所回升以致存货跌价准备 计提减少。 d、投资收益较上年同期增加31,017.51万元，主要是处置长期股权投资保山有 机100%股权和乙炔化工82%股权产生投资收益30,926.22万元。 e、营业外收入本期较上年同期增加31,537.63万元，主要是化工分公司资产组 过渡期亏损11,010.41万元，以及大为焦化投资麦地煤矿股权份额收益16,162.52万 元。 f、营业外支出本期较上年同期增加631.03%，主要原因为本期处置固定资产损 失增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 1,569,320.85 本期资本化研发支出 9,645,527.13 研发支出合计 11,214,847.98 研发支出总额占净资产比例（%） 0.63 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.14 6、 现金流 a、收到的税费返还本期较上年同期增加139.21%，主要是本期子公司大为制焦 收到沾益县国家税务局退还的企业所得税。 b、支付的各项税费本期较上年同期增加39.84%，主要是本期应交增值税较上 年大幅度上升。 c、取得投资收益收到的现金本期较上年同期减少32.10%，主要是于本期投资 大为物流取得的投资收益减少。 d、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期较上年同期净 增加，主要是本期处置化工分公司资产组取得相应价款。 e、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期较上年同期净增加，主要是 处置持有子公司保山有机100%和乙炔化工82%的股权。 f、收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期净减少，主要是上年同期子 公司收回资源整合款。 j、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期减少 35.76%，主要是本期公司减少项目投资。 h、投资支付的现金本期较上年同期增加607.34%，主要是公司本期购买控股股 东云南云维集团有限公司持有云南大为恒远化工有限公司67%的股权所致。 i、支付其他与投资活动有关的现金本期较上年同期减少93.95%，主要是上年同 期支付资源整合款所致。 j、吸收投资收到的现金本期较上年同期增加152.44%，主要是本期子公司润泸 灌溉收到增资款。 k、偿还债务支付的现金本期较上年同期增加43.58%，主要是本期到期归还银 行增加。 l、支付其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期235.90%，主要是本期垫付 化工分公司款项所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 a、公司不断加强内部精细化管理，强化成本控制和对标管理，最大限度的挖掘 降本增效潜力，加强市场调研和开拓力度，及时调整产品结构，强化原料和产品库 存管理，出售资产优化资产结构，公司主要产品成本明显下降，营业成本较去年下 降166,181.85万元，下降17.73%。 b、实施资金集中调度和科学管理，加大货款回收的监督、检查、考核，公司的 资金运营效率有所提升；优化管控模式和内部控制流程，改革薪酬激励机制，对生 产经营、财务管理、资本运营、风险控制、对外投资等推行专业委员会管理，经营 管控效率进一步提高，财务费用较去年下降5975.56万元，下降8.54%。 c、根据国家产业政策和行业发展情况，公司进一步优化资产结构，对产能过剩 严重的煤电石乙炔化工的有机、醋酸、电石、水泥装置及其辅助设施及相关股权出 售给公司控股股东云南云维集团有限公司。根据资产出售协议约定，本次出售资产 的过渡期损益为-19,969.44万元由云南云维集团有限公司承担，出售资产的营业外 收入为4,347.85万元，出售股权确认的投资收益为22,634.41万元。 d、公司控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司收购盘县柏果镇麦地煤矿 58.4%的财产份额，公司确认的投资收益增加公司2013年归属上市公司股东净利润 为8,856.87万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，环保部终止了公司再融资环保核查申请，对公司拟进行的非公开发 行股票再融资工作造成一定影响。针对环保核查提出的问题，公司成立了整改领导 小组和工作组，明确责任人，举公司全力进行整改落实，消除环境隐患。公司将根 据整改工作进展情况，适时重启再融资环保核查申请，推进非公开发行股票再融资 工作。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 a．发展战略进展情况： 抓住贵州省煤炭资源整合的有利时机，积极向上游延伸产业链，控制部分煤炭 资源，报告期内公司控股子公司云南大为焦化制供气有限公司收购了贵州省盘县柏 果镇麦地煤矿58.4%的财产份额，有利于提升煤炭自给率；向下游延伸产业链，提 升产品附加值，发展循环经济，报告期内公司收购了云南云维集团有限公司持有的 云南大为恒远化工有限公司的67%股权，新增了顺酐产品，延伸了焦化苯的产品链。 b．生产经营计划完成情况： 报告期内生产全焦343.04万吨，完成计划的86.63%；生产硫酸铵3.25万吨， 完成计划的65.39%；生产精甲醇31.29万吨，完成计划的89.91%；生产炭黑7.73 万吨，完成计划的90.94%；生产纯苯5.11万吨，完成计划的96.78%；煤焦油及其 加工产品11.56万吨，完成计划的73.82%；生产1,4丁二醇1.33万吨，完成计划的 56.72%；生产甲醛0.76万吨，完成计划的25.48%；生产纯碱15.42万吨，完成计划 的83.35%，生产氯化铵15.59万吨，完成计划的84.27％；生产原煤19.38万吨，完 成计划的118.9%，生产洗精煤26.41万吨，完成计划的30.38%。 未完计划原因分析： 受宏观调控、经济低迷和产能过剩影响，公司主要产品市场疲软，公司根据各 种产品的毛利率情况，主动调整生产节奏及装置负荷，导致大部分产品未能完成产 销计划；1,4丁二醇装置2013年上半年进行技术改造、大为焦化进行年度大检修也 对相关产品产销量造成一定影响。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 煤炭产品 408,832,010.33 346,677,451.12 15.20 -39.91 -47.41 增加12.08 个百分点 炼焦产品 4,573,369,700.38 4,142,332,552.49 9.42 -15.88 -21.98 增加7.09 个百分点 化肥产品 509,864,984.27 507,751,515.34 0.41 -56.93 -56.92 减少0.02 个百分点 化工产品 2,609,599,475.50 2,318,975,234.49 11.14 33.35 10.59 增加18.29 个百分点 建材产品 100,872,024.09 119,240,585.47 -18.21 144.95 119.12 增加13.93 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 聚乙烯醇 89,181,713.29 124,671,361.85 -39.79 -61.07 -56.66 减少14.22 个百分点 醋酸乙烯 2,947,341.88 4,349,628.10 -47.58 -93.58 -93.72 增加3.27 个百分点 纯碱 171,427,732.36 162,692,114.50 5.10 -10.54 -6.20 减少4.40 个百分点 氯化铵 113,538,558.76 113,531,944.00 0.01 -25.59 -25.13 减少0.62 个百分点 1、4丁二 醇 156,716,120.03 170,393,097.56 -8.73 -5.79 -31.75 增加41.35 个百分点 水泥 100,872,024.09 119,240,585.47 -18.21 120.11 101.88 增加10.67 个百分点 苯 276,264,801.54 191,794,590.82 30.58 2.54 -14.55 增加13.89 个百分点 焦炭 4,550,185,488.43 4,124,344,279.31 9.36 1.23 -7.35 增加8.39 个百分点 焦油 23,184,211.95 17,988,273.18 22.41 -94.72 -95.34 增加10.32 个百分点 甲醇 743,371,533.94 498,552,826.38 32.93 54.01 21.57 增加17.90 个百分点 炭黑 362,158,719.73 355,040,310.95 1.97 50.19 42.78 增加5.09 个百分点 尿素 396,326,425.51 394,219,571.34 0.53 -59.97 -60.12 增加0.39 个百分点 液氨 275,916,357.77 278,195,410.24 -0.83 -53.41 -52.23 减少2.50 个百分点 原料煤 408,832,010.33 346,677,451.12 15.20 -39.91 -47.41 增加12.08 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内地区 8,189,663,171.22 -11.57 国外地区 12,875,023.35 -65.18 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,921,884,852.62 14.16 1,404,213,739.44 8.59 36.87 应收票据 198,838,308.87 1.46 378,822,094.66 2.32 -47.51 应收账款 501,851,311.19 3.70 724,190,664.21 4.43 -30.70 其他应收款 100,610,509.05 0.74 182,227,373.68 1.11 -44.79 其他流动资产 49,496,694.03 0.36 19,762,415.39 0.12 150.46 一年内到期的 非流动负债 1,016,555,645.13 7.49 1,456,425,474.08 8.91 -30.20 其他流动负债 820,000,000.00 6.04 187,535,500.00 1.15 337.25 长期借款 1,558,230,000.00 11.48 2,663,500,000.00 16.29 -41.50 长期应付款 458,002,023.87 3.37 711,708,555.51 4.35 -35.65 其他非流动负 债 6,135,000.00 0.05 4,520,000.00 0.03 35.73 货币资金：货币资金期末账面余额较期初增长36.87%，主要是公司期末回收出 售资产、股权价款，以及经营活动净现金流增加所致。 应收票据：应收票据期末账面余额较期初减少47.51%，主要是公司加大了应收 票据的贴现使用。 应收账款：应收账款期末账面余额较期初下降30.70%，主要是合并范围发生变 化，并且本期降低生产负荷并加强货款回收力度。 其他应收款：其他应收款期末账面余额较期初下降44.79%，主要是公司归还融 资租赁收回保证金，以及资产出售融资租赁保证金减少。 其他流动资产：其他流动资产期末账面余额较期初增长150.46%，主要是大为 国贸取得买方国内信用证增加所致。 一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末账面余额较期初降低 30.20%，主要是公司到期偿还的长期借款及长期应付款增加所致。 其他流动负债：其他流动负债期末账面余额较期初上升337.25%，主要是公司 本期信用证融资增加。 长期借款：长期借款期末账面余额较期初减少41.50%，主要是公司项目借款逐 步到期，一年内到期的转入一年内到期的非流动负债。 长期应付款：长期应付款期末账面余额较期初下降35.65%，主要是本年归还融 资租赁借款，以及资产剥离减少融资租赁。 其他非流动负债：其他非流动负债期末账面余额较期初增加35.73%，主要是本 期子公司收到与资产相关的政府补助资金。 (四) 核心竞争力分析 经过多年的发展和资产证券化，公司形成了较为完善的产业链，煤焦化产业链 具有规模优势，煤焦油深加工装置产能大，产品齐全，在行业内具有一定比较优势。 公司坚持资本运营和产品经营并重的发展思路，坚持向上游控制资源，向下游发展 精细化工产品的发展战略，产品的附加值程度逐步提高，初步形成了“差异化定位、 特色化经营和精细化管理”发展方针。结合公司的区位、产业和规模特点，分析公 司的主要竞争优势如下： 1．资源优势：公司所处的滇东北地区，紧贴贵州，具有丰富的煤炭资源和水资 源（根据《云南省煤炭工业发展行动计划（2008年-2012年）》，全省探明煤炭资源 量为277.16亿吨，预测资源量为413.84亿吨，居全国第11位，在南方省区居第2 位，仅次于贵州），是全国少数煤炭资源和水资源呈正向分布的区域之一，工业基础 好，适合发展煤化工。 2．区位优势：云南省是我国面向东南亚的“桥头堡”，随着云南、广西沿边金 融体制改革、云南省“桥头堡”战略实施，滇中经济圈规划启动，将给公司带来良 好的政策机遇和提供广阔的市场前景。 3．技术优势：经过多年的发展和积淀，培养练就了一批技术人才，开发或引进 了一批先进技术，在5.5米侧装捣固焦炉炼焦、配型煤炼焦、焦炉气纯氧转化制甲 醇，集成国内外先进的洁净煤技术、侧装大容积焦炉炼焦综合技术、气体净化转化 合成技术、焦油和粗苯加氢深加工技术、循环流化床锅炉热电联产技术等方面具备 一定实力和优势。 4．循环经济优势，公司积极发展循环经济，鼓励技术创新，煤焦化产业链，认 真贯彻“大规模、高技术、高起点、多联产、一体化”的循环经济理念，焦炉煤气、 煤焦油深产品向精细化方向，附加值逐步提高，工业“三废”循环利用率高，节能 减排效果明显，稳步向资源节约型和环境友好型企业目标推进。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司及控股子公司通过收购股权、物流资产重组、现金出资等方式 取得了3个公司的控股权，分别是：曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为商贸有 限公司和云南大为恒远化工有限公司；新组建设立了2公司，分别是云南云维飞虎 化工有限公司、广西大为国际贸易有限公司；收购了盘县麦地煤矿58.4%财产份额。 通过上述投资，公司的管理界面更加清晰，职能定位更加明确，曲靖大为煤焦供应 有限公司、云南大为商贸有限公司和广西大为国际贸易有限公司负责产品销售和原 煤采购，云南大为恒远化工有限公司从事焦化苯的深加工；云南云维飞虎化工有限 公司从事炭黑产品的生产经营管理；收购盘县麦地煤矿财产份额则有利提高公司煤 炭资源占有量和自给率。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 广发银行 30,000,000.00 12,674,710.65 0.1058 45,866,252.16 合计 30,000,000.00 12,674,710.65 / 45,866,252.16 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:亿元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2011 公司债 10 0 0 0 0 合计 / 10 0 0 0 / 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司的主要子公司为云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、 云南云维化工精制有限公司、云南大为商贸有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、 云南大为恒远化工有限公司、云南云维飞虎化工有限公司。 （1）云南大为制焦有限公司，注册资本105,500万元，主营业务为焦炭及化工 产品，公司持股比例为96.36%（直接持股90.91%，间接持股5.45%）。 该公司报告期内完成合并营业收入595,319.10万元，较上年同比增长17.56%； 实现利润总额-13,790.6万元，较上年同比减少亏损56,285.36万元，归属母公司所 有者净利润-10,058.53万元，较上年同比减少亏损46,363.06。报告期内，推进对标 管理，产品生产成本明显下降；同时根据市场情况调整生产节奏和装置负荷，导致 亏损幅较去年大幅减少，但是因焦炭产品市场价格长期低位振荡，公司资产负债率 高，导致财务费用高，使得经营出现亏损。 （2）曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本31,964万元，主营业务焦炭及 化工产品，公司持股比例为54.80%。 该公司报告期内完成营业收入144,926.71万元，较上年同比下降 14.31%；实现 利润总额8,010.73万元，较上年同比增加203.26%，归属母公司所有者净利润 8,386.93万元，较上年同比增加203.59%。报告期内，该公司受行业整体低迷影响， 营业利润为-5,958.88万元（较上年减少亏损1781.52万元），但因收购盘县麦地煤矿 58.4%的财产份额，确认了16,162.17万元投资收益，使得全年利润总额和归属母公 司净利润实现盈利。 （3）云南云维化工精制有限公司，注册资本22,000万元，主营业务1,4-丁二醇、 纯碱、氯化铵，公司持股比例为100%。 该公司报告期内完成营业收入29,090.52万元，较上年同比增长3.60%，实现净 利润-8,892.21万元，较上年同比减少亏损11618.66万元。报告期内，该公司对生产 装置进行技术改造，原料消耗降低，生产成本下降，但因停产时间较长，导致1,4- 丁二醇产量较低，1,4-丁二醇产品的销售收入较去年同比下降较大，净利润出现亏 损；公司出售煤电石乙炔化工的电石、有机及水泥相关资产和股权后，为明晰管理 界面，提高管理效率，公司将联碱装置注入该公司，因此亏损较去年大幅减少。 （4）云南大为商贸有限公司，注册资本142,815,643.00元，主营业务为化肥及 化工产品销售、仓储物流服务，公司持股比例为89.5%（直接持股11.35%，大为制 焦持股31.85%，大为焦化持股33.43%，泸西焦化持股12.87%）。 该公司报告期内实现营业收入11.79亿元，净利润25.31万元。 （5）曲靖大为煤焦供应有限公司，注册资本213,872,276.00元，主营业务为煤 炭产品和矿产品销售、物流仓储服务，公司持股比例为95.32%（直接持股19.01%， 大为制焦持股48.59%，大为焦化持股12%，泸西焦化持股15.72%）。 该公司报告期内实现营业收入39.17亿元，净利润1,361.74万元。 （6）云南大为恒远化工有限公司，注册资本3,000万元，主营业务化工产品（顺 酐），公司持股比例为67%。 该公司报告期内实现营业收入2.47亿元，净利润10.86万元。 （7）云南云维飞虎化工有限公司，注册资本2,000万元，主营业务为炭黑及化 工产品，公司持股比例为65%（直接持股40%，大为制焦持股25%），该公司报告 期内尚处于筹建阶段。 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益 情况 10万吨/年甲胺项目 663,884,489.60 97% 在建 团结煤业15万吨改扩建工程 34,284,020.02 98% 在建 鑫龙煤矿30万吨改扩建工 49,979,149.22 30% 在建 合计 748,147,658.84 / / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国资源约束矛盾突出，煤炭、石油和天然气的人均占有量为世界平均水平的 67％、5.4％和7.5％，随着经济不断发展和人民生活水平的日益提高，能源消费将 大幅增长，资源约束不断加剧，能源对外依存度上升较快，特别是石油对外依存度 从本世纪初的32％上升至目前的57％，能源安全形势严峻（来源：《中国的能源政 策（2012）》白皮书）。因此，利用煤炭资源优势，发展煤化工产业，实现能源多元 化，保障能源安全，得到了越来越多的认可和支持，煤炭行业的转型发展迎来契机。 经济层面，煤价下跌，油价、气价坚挺，煤制油、煤制气以及众多以煤代油的化工 路径，迎来了较大的发展空间；技术层面，我国先后完成了百万吨级煤炭直接液化、 间接液化、60万吨煤制烯烃、20亿立方米煤制气示范工程，现代煤化工技术已经走 到世界前列，技术可靠性和稳定性进一步增强；在政策层面，2014年全国能源工作 会做出了“有序推进煤改气”、“到2020年煤制气产量达到500亿立方米以上”等政 策安排，“十二五”期间，列入国家发改委《煤炭深加工示范项目规划》大型煤化工 项目达15个，总投资预计5000亿元左右（来源：国家石油和化工网2014-02-24）， 我国煤化工行业的发展仍然前景光明。 从富煤少油缺气的资源禀赋看，煤炭由燃料向原料与燃料并举的战略转变，关 乎我国能源安全。随着国际原油价格飙升，2006年至2012年，我国发生一轮煤化 工热，新建项目层出不穷，借机圈地、圈资源、圈资金的现象也屡见不鲜，虽然促 进了煤化工技术的发展，但积累过多的落后的产能，不仅占用资金、破坏资源、影 响环境，且埋下了诸多隐患，而且因为我国煤炭资源丰富集中在中西部地区，生态 环境脆弱、水资源匮乏，也对发展新型煤化工形成制约。2012年以来，政府更加严 格落实现代煤化工审批政策，没有环境容量的地区坚决不建，不具备技术条件的坚 决不批，对煤化工涉及资金量大、环境影响大有了更为清醒认识，环保仍然是现代 煤化工的瓶颈问题，能源转换效率也值得高度关注，我国煤炭资源虽总量较多，但 人均不高，且储采比低，以2011年的煤炭储量和开采速度预计，仅可用33年，“富 煤”不代表能浪费煤，煤化工需经过复杂转换过程，需消耗大量能源，按热值计算， 肯定是投入多产出少，以技术最成熟的煤制甲醇为例，能量投入产出比就只有4.2 比1（来源：国家石油和化工网2014-02-24），我国煤化行业依然任重道远。 在刚刚过去的2013年里，整体化工，特别是煤化工行业景气度低于2012年。 据某专业机构监测，截至2013年6月份，在重点监测的109个化工代表性产品中， 上涨品种仅19个（来源：煤化工产业网2014-2-21）。2014年由于制造业产能过剩、 融资平台风险及房地产泡沫等原素影响，经济增速与2013年差不多，煤化行业仍然 处于去产能化的过程中，保持低速增长，节能、淘汰落后产能仍然是2014年主基调， 煤炭和煤化工行业仍较为艰难。但是随着技术的发展、供应分支的多样化，化工产 品供应能力有了大幅度的增长；产品的需求由过去单纯量的增长向质的增长转变， 产品的需求向更高品质方向发展；未来几年，煤制乙二醇、煤制烯烃、煤制芳烃、 煤制氢将得到鼓励和发展。 (二) 经营计划 1．指导思想：2014年是公司变革图存最关键的一年，在“转方式、调结构、 去产能”的宏观调控环境下，公司将紧紧围绕“2013年启动改革、2014年夯实基础、 2015年初见成效、2016年基本脱困”的总体目标，进一步深化改革、改善经营，不 断提升公司抗风险能力和核心竞争力。为此，2014年总体工作思路是：以产品经营 和资产经营双轮驱动为主线，继续开展产业结构、资本结构、资产结构的优化调整， 全方位引进战略投资者，推进股权改造，积极稳妥发展混合所有制；积极探索资产 整合重组和资本营运新思路，以产品创新、技术创新为先导，千方百计盘活闲置资 产、低效资产，提高资产营运能力；进一步深化产供销快速联动和量本利分析决策 机制，以市场营销为龙头，以全面全方位对标管理和精细化管理为突破口；以薪酬 体制改革和用人机制改革为抓手，进一步夯实经营管理、强化脱困的信念，提高经 营效率，提升经营业绩，努力现实现增盈目标。 2．生产经营计划： 2014年全年生产销售全焦376万吨，硫酸铵4.18万吨，精甲醇35.74万吨，炭 黑9.6万吨，纯苯6.2万吨，纯苯6.2万吨，顺酐3.47万吨，煤焦油及其深加工产品 11.21万吨，原煤17.5万吨，洗精煤79.65 万吨，纯碱17.5万吨，氯化铵17.5万吨。 3．为完成上述生产经营目标，拟采取以下措施： （1）解放思想、更新观念，深化改革，完善激励机构，强化研发创新，夯实公 司的生存发展基础； （2）以全面全方位对标管理和精细化管理为突破口，进一步降低成本和费用， 努力提升公司的管理效率和竞争能力； （3）继续探索与民营资本的战略合作，发展混合所有制经济，加大资本运作力 度，努力完成非公发行再融资工作，提升公司的资产运营和资产证券化水平； （4）加强营销过程管理，创新营销模式，贯彻大营销理念，提高营销能力，利 用好期货等金融工具，降低产品价格波动风险； （5）全面加强财务管理，强化资金集中管控，确保资金链安全，降低财务风险； （6）继续加强安全环保管理，为公司生存发展提供保障； （7）继续完善内控建设，提升公司的管控能力和风险防范水平； （8）优化人力资源配置，优员增效，提升公司人力资本存量的增值空间； （9）以现有资产和资源为基础，以技术创新、产品创新为先导，发展循环经济 转型，建立符合公司实际的产业发展模式； （10）发挥党组织和工会的作用，加强企业文化建设，促进公司和谐发展。 (三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司的生产经营计划，2014年公司资金需求将通过以下途径有效筹集使用： 1．以精细化管理和全面对标管理为突破口，加强成本管理和费用控制，提高产 品的盈利能力，增加公司的造血功能； 2．继续强化资金统一管理，建立“资金池”和“票据池”，严格执行资金计划， 严格控制非经营性支出，努力提高资金使用效率，适时调整产品结构和营销策略， 加快货款回收和资金流转速度； 3．拓展资金筹措渠道，丰富融资手段，加强与民营资本的合作，加大资本运作 力度，确保公司资金链安全和生产经营资金需求； 4．加强与各级政府主管部门及大股东的沟通，用好用足国家优惠扶持政策，争 取大股东的支持，减轻公司的财务负担和资金压力。 (四) 可能面对的风险 1．宏观经济风险：受国外经济低迷，国内经济增速放缓影响，公司主要产品的 市场需求不足，公司的生产经营活动依然面临诸多困难。 对策和措施：深挖潜力，降本增效，关注国家宏观经济政策和竞争对手，提高经营 决策效率，发挥营销的龙头作用，做好市场细分，提高重点市场的占有率，努力改 善公司的整体盈利能力。 2．资金和财务风险：受国家宏观调控影响，结构性和时点性“钱荒”频现，加 之公司资产负债率高，导致公司融资难度增加，融资成本升高，加剧了公司的财务 风险，资金链安全隐患凸显，威胁到公司的生存安危。 对策和措施：继续加强资金统一管理，推行财务全面精细化管理，在公司及子公司 建立统一的建立“资金池”和“票据池”，加强与金融及非金融机构的沟通，拓展融 资渠道，继索探索引进民营资本，确保公司的资金链安全，降低财务风险。 3．安全环保风险：随着雾霾影响扩大，国家加大了环保监察和节能减排监管力 度，进一步增大了公司的环保压力；公司根据市场主动调整生产节奏，装置的开停 及负荷调整频繁，增加了公司的安全风险和管控难度。 以“装备—管理—培训”为工作主线，深入贯彻四项措施，即“一是按照最新 的安全、环保法律法规，出台（修订）新的管理制度，提出应对管理措施；二是继 续加强班组长以上管理人员的安全、环保培训工作，以加强安全、环保基础管理工 作；三是加强安全、环保隐患排查工作，控制企业的安全、环保风险；四是继续开 展安全标准化的推进工作，加强安全标准化的复审、内部评审、日常管理工作”，确 保公司环保设施有效运行、污染物达标排放；确保安全设施有效运行；确保安全环 保资金投入到位，使公司的安全环保工作再上一个新台阶，为公司的生存发展提供 保障。 4．行业和产品价格风险：去产能和调结构仍然2014年煤化工行业的主基调， 行业景气度短期内难以反转，市场需求可能仍将维持和去年相似的低迷增长速度， 传统煤化工将面临新型煤化的挑战，产品价格维持低位振荡。 对策和措施：公司将积极贯彻“大成本”管理策略，从生产、供应、销售、物 流、资金、费用等全方位进行精细化对标管理，进一步深化收入分配激励机制改革， 激发员工潜能，提高管理效能，稳定原料供应，保持库存合理，提高研发创新能力， 增加新型煤化工技术储备，运用期货等金融工具套期保值功能，最大限度降低产品 价格波动的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （云证监〔2012〕122号）的要求，为进一步完善公司的利润分配政策，增强现金 分红的透明度，更好地维护公司股东依法享有的资产收益权利，使投资者能够分享 公司成长的成果，于2012年11月29日召开公司2012年第一次临时股东大会，审 议通过了关于修改《公司章程》的议案，对《公司章程》中利润分配的相关规定做 了修订，现利润分配政策如下： 第一百九十四条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性 和稳定性，保持公司长期持续稳定发展； （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在满足现金分 红条件下，公司将优先采用现金分红的方式分红，公司原则上每年进行现金分红， 可以进行中期现金分红。 （三）利润分配的比例 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以根据实际情 况适当提高现金分红比例，目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之二十。 （四）利润分配条件： 1、现金分红的条件： （1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； （2）审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）分红后的现金仍能够满足公司持续经营和长期发展战略； （4）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 2、股票股利分配的条件 （1）公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可进行股票股利的分红 方式。 （2）法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配 方式进行利润分配。 （五）分红决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，利润分 配议案应接受股东、独立董事和监事对公司的建议和监督，并提交股东大会进行表 决。股东大会审议利润分配议案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。 达到现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细 说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的具体用途，独立董事应 当发表独立意见。 （六）调整利润分配政策的决策机制 调整或变更本章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，经独立 董事认可后提交董事会审议，经全体董事过半数审议通过后再提交公司股东大会审 议。股东大会审议调整利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本 方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 0 0 0 0 38,565,513.51 0 2012年 0 0 0 0 -1,170,756,465.99 0 2011年 0 0.5 0 30,811,750 18,339,326.66 168.01 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见2014年4月17日登载于上海证券交易所网站的《云南云维股份有限公司 2013年度社会责任报告》。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保 情况说明 本公司及子公司均不属于国家环境保护部门通报的重污染企业。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化 的 事项概述及类型 查询索引 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《公 司关于出售资产的议案》、《云南云维股份有限公 司关于出售云南保山有机化工有限公司100%股 权、云南云维乙炔化工有限公司82%股权、云南 云维股份有限公司化工分公司资产组的方案》。 详见公司于2013年6月29日在上海证券交易所 网站、中国证券报、上海证券报披露的《云南云 维股份有限公司资产出售公告》（公告编号：临 2013-026号）。 公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会 第十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议 通过了《公司关于资产出售暨关联交易的议案》。 详见公司于2013年8月6日在上海证券交易所网 站、中国证券报、上海证券报披露的《云南云维 股份有限公司关于资产出售进展暨关联交易公 告》（公告编号：临 2013-028号）。 公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关 于控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司购买 贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额的议 案》。 详见公司在上海证券交易所网站、中国证券报、 上海证券报在上海证券交易所网站、中国证券报、 上海证券报2013年12月19日披露的《云南云维 股份有限公司关于控股子公司曲靖大为焦化制供 气有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿 58.4%财产份额的公告》（公告编号：临 2013-040 号），2013年12月21日披露的《云南云维股份 有限公司关于控股子公司曲靖大为焦化制供气有 限公司 购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿58.4%财产份额 的补充公告》。 公司第六届董事会第二十次会议、2014年第一次 临时股东大会审议通过了《公司关于收购云南云 维集团有限公司持有云南大为恒远化工有限公司 67%股权的议案》。 详见公司于2013年12月31日在上海证券交易所 网站、中国证券报、上海证券报披露的《云南云 维股份有限公司关于购买股权暨关联交易公告》 （公告编号：临 2013-045号）。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第十二次会议、2012年年度股 东大会，审议通过了《公司关于确认2012年日常 关联交易和预计2013年日常关联交易的议案》。 2013年度日常关联交易预计情况详见公司于 2013年3月20日在上海证券交易所网站、中国 证券报、上海证券报披露的《云南云维股份有限 公司关于2012年日常关联交易执行情况和预计 2013年日常关联交易的公告 》（公告编号：临 2013-009号）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年向关联方云南东源煤业集团有限公司购买原料煤预计金额为50,000万 元，实际发生额为29,485.40万元，向关联方云南大为制氨有限公司购买液氨、氨水 预计金额为17,000万元，实际发生额为9,829.61万元，主要是公司根据焦炭产品调 整炼焦装置负荷，焦炭实际产量未能完成年初计划，导致采购原料煤较年初预计减 少。向关联方云南大为制氨有限公司销售纯碱、甲醇及煤焦预计金额为1,200万元， 实际发生额为8,259.35万元，主要是报告期内，大为商贸和大为煤焦纳入公司合并 范围，合并前与大为制氨发生的交易计入关联交易，导致实际发生额较年初预计增 加。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会 第十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议 通过了《公司关于资产出售暨关联交易的议案》。 详见公司于2013年8月6日在上海证券交易所网 站、中国证券报、上海证券报披露的《云南云维 股份有限公司关于资产出售进展暨关联交易公 告》（公告编号：临 2013-028号）。 公司第六届董事会第二十次会议、2014年第一次 临时股东大会审议通过了《公司关于收购云南云 维集团有限公司持有云南大为恒远化工有限公司 67%股权的议案》。 详见公司于2013年12月31日在上海证券交易所 网站、中国证券报、上海证券报披露的《云南云 维股份有限公司关于购买股权暨关联交易公告》 （公告编号：临 2013-045号）。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司及控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。 详见公司于2013年2月7日在上海证券交易所网 站、中国证券报、上海证券报披露的《云南云维 股份有限公司关于公司及控股子公司对外投资暨 关联交易的公告》（公告编号：临 2013-004号）。 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于 公司及控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。 详见公司于2013年3月20日在上海证券交易所 网站、中国证券报、上海证券报披露的《云南云 维股份有限公司关于公司及控股子公司对外投资 暨关联交易的公告》（公告编号：临 2013-010号）。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 单位:万元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管 资产情况 托管 起始日 托管终止日 托管收益 确定依据 托管收益对公司影响 是否 关联交易 关联 关系 云维 集团 云维 股份 沾化30万吨 尿素及其公 辅设施 2013年 4月22日 2016年 4月21日 委托经营 管理协议 公司受托管理后，对相 关资产的经营管理有 自主权，可以充分发挥 装置之间的协同效应， 降低关联装置的运行 成本，提高公司的整体 效益，维护上市公司的 利益。 有利于保证相 关资产的正常运营和 相关业务的平稳过渡， 有利于发挥协同效应， 能一定程度上降低公 司的管理成本。 是 母公司 云维 集团 云维 股份 有机、水泥生 产装置及其 公辅设施 2013年11 月1日 2016年10 月31日 委托经营 管理协议 是 母公司 大为 制氨 云维 股份 50万吨合成 氨及其公辅 设施 2013年 4月22日 2016年 4月21日 委托经营 管理协议 是 母公司 的控股 子公司 保山 有机 云维 股份 （未完）  |